证券代码：603069 证券简称：海汽集团 公告编号：2024-026
海南海汽运输集团股份有限公司
关于本次发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案调整的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责
任。
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“公司”）拟向海南
省旅游投资发展有限公司（以下简称“海南旅投”）发行股份及支付现金购买其持有
的海南旅投免税品有限公司（以下简称“海旅免税”、“标的公司”）的全部股权，
同时拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交
易”）。
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，标的公司业绩不及预期，为切实维护
上市公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董
事会第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整
的议案》等议案，对本次交易方案做出调整，其中，本次交易标的资产交易作价调减
至 203,717.00 万元，交易作价调整幅度超过 20%，构成重大调整，同时对本次交易涉
及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与
补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。
一、本次方案调整原因
（一）受海南离岛免税市场整体影响，标的公司 2023 年 11、12 月业绩低于预期
根据 2017 年至 2019 年离岛免税每月销售情况，海南离岛免税市场一、四季度为
销售旺季，每年的 9 月开始海南离岛免税会逐步回暖，四季度属于一年中仅次于一季
度的旺季。
图 1:2017-2019 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
根据海口海关统计数据，2023 年全年海南离岛免税市场销售额 437.6 亿元，同比
增长 25.21%，其中一季度占比为 38.55%；2023 年 11、12 月销售额大幅下滑，四季度
未见历史年度会出现的小旺季现象，一定程度上出现了旺季不旺情形。
图 2:2023 年海南离岛免税市场销售额（亿元）
从 2023 年海旅免税营业收入和海南离岛免税市场销售额数据来看，海旅免税销售
额和行业趋势高度吻合，受行业因素影响，2023 年 11、12 月业绩亦不及预期。
图 3:2023 年海南离岛免税市场及海旅免税销售情况
（二）标的公司 2023 年业绩完成不及预期
根据中天运会计师出具的《审计报告》（中天运[2024]审字第 90017 号）1，2023
年 1-11 月，标的公司模拟合并报表口径收入为 362,498.58 万元，净利润为 13,708.79
万元。
万元，具体情况如下表所示：
单位：万元
营业收入 毛利
项目
免税业务 364,124.61 429,605.12 84.76% 68,823.68 89,950.52 76.51%
完税业务 21,401.79 62,402.17 34.30% 1,859.62 5,888.03 31.58%
联营业务 4,981.08 5,801.00 85.87% 4,981.08 5,801.00 85.87%
跨境电商 816.28 3,003.40 27.18% 244.11 1,679.95 14.53%
其他业务 2,672.76 - - 2,672.76 - -
合计 393,996.51 500,811.69 78.67% 78,581.24 103,319.50 76.06%
净利润
受跨境电商政策收紧影响，海南旅投黑虎科技有限公司（以下简称“海旅黑虎” ）持续亏损，为提高本次交易标的
资产质量，2024 年 2 月，经海旅免税、海南旅投履行内部程序审议，拟将标的公司所持海旅黑虎 51%股权非公开协
议转让给海南旅投下属子公司海南省钻石珠宝有限公司；双方签署了股权转让协议。为更加准确地体现本次交易标
的资产的财务情况，中天运会计师出具的《审计报告》 （中天运[2024]审字第 90017 号）假定上述转让已于 2020 年
项目 2023 年度 2023 年度（E） 完成度
账面净利润 13,930.95 70.25%
剔除华庭项目 14,732.95 19,830.36 74.29%
剔除汇兑损失 17,668.95 89.10%
注 1：标的公司 2023 年汇兑损失 3,738.00 万元，华庭项目净亏损 802.00 万元。
注 2：不考虑华庭项目，2023 年度预测净利润为 24,477.49 万元，剔除华庭项目实现净利润为
注 3：2023 年数据包含海旅黑虎，并未经审计，下同。
体业绩低于预期，营业收入实现全年预测的 78.67%。
毛利完成情况与营业收入完成情况基本一致。毛利完成率低于营业收入完成率主
要是由于 2023 年实际毛利率 19.94%低于预测毛利率 20.59%。
毛利的完成度，主要原因系汇兑损益对财务费用的影响，2023 年度标的公司汇兑损失
标的公司汇兑损益变化的主要原因系拉格代尔采购模式的变化。2023 年 5 月开始，
海旅免税向拉格代尔采购的免税商品从主要参考人民币定价改为主要参考美元定价，
受此影响，公司汇兑损益波动变大。海旅免税每月约定的结算汇率为上个月最后一个
交易日中国人民银行公布的美元汇率中间价，2022 年 12 月末至 2023 年 12 月末，美元
汇率价格如下图所示：
二、本次交易方案调整的主要情况
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不及预期，为切实维护
公司和广大投资者利益，经交易各方协商，公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董事会
第三十次会议，审议通过了《关于审议本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议
案》等议案，将本次交易标的资产的交易作价调减至 203,717.00 万元，同时对本次交
易涉及的发行股份购买资产股份发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承
诺与补偿安排、募集配套资金等进行相应调整。本次交易方案的具体调整情况如下：
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
海旅免税 100%股权的交易作价为
月 30 日，海旅免税模拟合并报表口
径归属于母公司股东所有者权益为
发行股份购买资产发行价格为
发 行 股 份 发行股份购买资产发行价格为 11.09 元/股，不低于海汽集 12.86 元/股，不低于海汽集团第四
发行价 易日公司股票交易均价的 80%。 日前 20 个交易日公司股票交易均价
的 80%。
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
股份支付合计为 173,159.45 万元，
股 份 支 付 合 计 为 346,832.30 万 元 ， 向 海 南 旅 投 发 行 向海南旅投发行 134,649,650 股。
中国证监会注册确定的股份数量为准。 并经中国证监会注册确定的股份数
量为准。
在本次发行的定价基准日至发行日
在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派 期间，上市公司如有派息、送股、
息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行 资 本 公 积 转 增 股本 等 除权 除 息 事
价格和发行数量将做相应调整。 项，本次发行价格和发行数量将做
相应调整。
交易作价为 203,717.00 万元，其中
股份支付
交易作价为 408,038.00 万元，其中以发行股份的方式支付 以发行股份的方式支付交易对价的
对价及现
金支付对
易对价的 15%，即 61,205.70 万元。 方 式 支 付 交 易 对 价 的 15% ， 即
价
拟募集配套资金总额不超过
拟募集配套资金总额不超过 140,000.00 万元，不超过本次 以发行股份方式购买资产的交易价
交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，即不 格的 100%，即不超过 173,159.45 万
超过 346,832.30 万元，且发行股份数量不超过本次交易前 元，且发行股份数量不超过本次交
上市公司总股本的 30%，即不超过 94,800,000 股，发行股 易前上市公司总股本的 30%，即不超
募集资金
份数量及价格按照中国证监会和上交所的相关规定确定。 过 94,800,000 股，发行股份数量及
的金额、发
行数量及
关规定确定。
用途
募集配套资金中 30,557.55 万元用
募集配套资金中 61,205.70 万元用于支付本次交易的现金 于支付本次交易的现金对价，其余
对价，其余用于补充流动资金以及支付本次交易相关税费 用于补充流动资金以及支付本次交
及中介机构费用等。其中，用于补充流动资金的比例将不 易相关税费及中介机构费用等。其
超过交易作价的 25%。 中，用于补充流动资金的比例将不
超过交易作价的 25%。
若本次交易于 2023 年实施完毕（即本次交易涉及的标的资
若本次交易于 2024 年实施完毕，业
产过户实施完毕），则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、
绩承诺期为 2024 年、2025 年及 2026
年；若本次交易于 2025 年实施完毕，
实施完毕，该业绩承诺期为实施完毕当年及其后两个会计
业绩承诺期为 2025 年、2026 年及
业 绩 承 诺 年度，即若本次交易于 2024 年实施完毕，该三年为 2024
承诺金额 标的公司 2023 年度净利润不低于 19,831.00 万元，2024 本次交易中，华庭项目以资产基础
年度净利润不低于 32,631.00 万元，2025 年度净利润不低 法评估结果作为评估结论，双方确
于 48,005.00 万元；如果业绩承诺期顺延至 2026 年，则 认业绩承诺资产为不包括华庭项目
报表中扣除非经常性损益净利润。 标的公司业绩承诺资产 2024 年度净
序号 调整项目 前次方案 本次调整方案
利润不低于 16,146.00 万元，2025
年度净利润不低于 18,186.00 万元，
万元；如果业绩承诺期顺延至 2027
年 ， 则 2027 年 度 净 利 润 不 低 于
表中扣除非经常性损益净利润。
三、本次交易方案调整构成重组方案重大调整
（一）现有政策法规对重组方案是否构成重大调整的规定
根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、第四十五条的适用意见
证券期货法律适用意见第 15 号》等法律、法规及规范性文件的规定，关于重组方案重
大调整的认定适用意见如下：
“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是
有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重
组方案重大调整的；
资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的。
（二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同
时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
资产相应指标总量的比例均不超过 20%；
业务完整性等。
（三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取
消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提
出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套
募集资金。”
（二）本次交易方案调整构成重组方案的重大调整
公司于 2024 年 3 月 5 日召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于审议
本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》，对本次交易涉及的交易作价、发
行股份购买资产发行价格、发行数量、股份与现金支付对价、业绩承诺与补偿安排、
募集配套资金等进行了调整。其中，本次交易标的资产交易作价调减至 203,717.00 万
元，交易作价调整幅度超过 20%。
因此，前述交易方案调整满足前述规定中的交易方案重大调整标准，本次交易方
案调整构成重大方案调整。
四、本次交易方案调整履行的决策程序
本次交易方案调整构成重组方案重大调整的议案》等相关议案，同意公司对本次交易
方案进行调整。本次交易方案调整已通过独立董事专门会议的审核，调整后的交易方
案尚需提交公司股东大会审议。
五、风险提示及其他
公司将在取得海南省国资委批复、召开股东大会审议后，重新向上海交易所进行
申报，重新报送方案尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会注册，能否审核通
过、完成注册及最终审核通过、完成注册的时间尚存在不确定性。公司将根据事项进
展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
公 司 郑 重 提 醒 广 大 投 资 者 , 《 证 券 日 报 》《 证 券 时 报 》 及 上 海 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）为公司指定信息披露报刊和网站，公司所有公开披露的信息均以
上述指定报刊、网站刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意风险。
特此公告。
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