重庆燃气集团股份有限公司
议案资料
重庆燃气集团股份有限公司董事会
二○二四年三月
时股东大会会议
资料之一
关于选举唐楚靖女士为公司董事的议案
各位股东：
经公司股东重庆市城市建设投资（集团）有限公司提名，
公司董事会提名委员会审查，并经公司第四届董事会第十二
次会议审议通过，董事会同意唐楚靖女士为公司董事人选
（简历附后）。
根据公司《章程》等规定，现提请股东大会选举唐楚靖
女士为公司董事，本议案将实行非累积投票制方式投票。请
各位股东审议。
附件：唐楚靖女士简历
重庆燃气集团股份有限公司
二○二四年三月二十一日
附件：
唐楚靖女士简历
唐楚靖女士，1976 年生，中国国籍，大学本科学历，正
高级工程师。2022 年 11 月至今任重庆市城市建设投资（集
团）有限公司建设管理部副部长。历任湖北省荆门市交通局
质量监督站副站长、站长；重庆市中设市政工程设计有限公
司概预算主管；重庆两江新区财政投资评审中心专业技术七
级、六级；重庆市城市建设投资（集团）有限公司法律事务
部造价科职员、造价评审中心副主任。
时股东大会会议
资料之二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《上市公司独立董事管理办法》
（中国证监会令 220
号）
，及公司经营范围登记调整等实际情况，对现行《重庆燃
气集团股份有限公司章程》进行相应修订完善，主要修订内
容、修订对照表详见附件。
本议案需本次股东大会特别决议通过，请各位股东审议。
附件：
重庆燃气集团股份有限公司
二○二四年三月二十一日
附件 1：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》
主要修订内容
（中国证监会令 220
根据《上市公司独立董事管理办法》
号）
，及公司经营范围登记调整等实际情况，对现行《重庆燃
气集团股份有限公司章程》进行相应修订完善。主要修订内
容如下：
一是根据《上市公司独立董事管理办法》
（中国证监会令
决策的重大事项及行使的特别职权、优化独立董事履职方式。
二是根据党组织隶属关系变化的实际情况，相关表述相
应调整。
三是根据公司未来业务发展需要，并结合国家市场监
督管理部门全面开展经营范围登记规范化工作要求，对经
营范围登记事项进行规范调整，其中变更 15 项、新增 20
项、保留 8 项，调整后的经营范围条目共 43 项。
附件 2：
《重庆燃气集团股份有限公司章程》修订对照表
序
原条文 修订后的条文 修订理由
号
第十五条 经依法登记，公司的经营范围: 燃气供 第十五条 经依法登记，公司的经营范围：燃气经 根据公司未来业务发展需
应、输、储、配、销售以及天然气管网设施设备的 营；石油、天然气管道储运；建设工程施工（除核 要，同时结合国家市场监
设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询 电站建设经营、民用机场建设）；发电业务、输电业 督管理部门全面开展经营
（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电 务、供（配）电业务；燃气燃烧器具安装、维修； 范 围 登 记 规 范 化 工 作 要
联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工， 供暖服务；特种设备检验检测；特种设备制造；生 求，对经营范围登记事项
销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用 开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；15 项、新增 20 项、保留 8
杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；供冷服务；合同能源管理；热力生产和供应；涂料 项，调整后的经营范围条
居民日常生活服务；家具销售；食品经营；代办货 制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学 目共 43 项。（最终经营范
物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物 品）；防腐材料销售；非电力家用器具销售；国内货 围以登记机关最终核准登
储存（不含危险化学品）；货物进出口。 物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品 记为准）
等需许可审批的项目）；食品销售（仅销售预包装食
品）；保健食品（预包装）销售；电子产品销售；电
池销售；家用电器销售；日用家电零售；非居住房
地产租赁；电动汽车充电基础设施运营；充电桩销
售；新能源汽车换电设施销售；机动车充电销售；
集中式快速充电站；洗车服务；停车场服务；货物
进出口；安防设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；
厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需
要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；刀
具销售；农副产品销售。
第一百〇二条 党委建立公司重大决策执行情况 第一百〇二条 党委建立公司重大决策执行情况
督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的 督查制度，定期开展督促检查，对公司不符合党的
根据党组织隶属关系的变
化，相关表述相应调整。
要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到 要求的做法，党委会要及时提出纠正意见，得不到
纠正的要及时向上级党组织报告。 纠正的要及时向上级党组织报告。
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 理办法》第二条保持表述
公司主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利 一致，丰富其内涵。
断的关系的董事。 害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关
独立董事应当忠实履行职务，独立履行职责， 系的董事。
维护公司整体利益，不受公司主要股东、实际控制 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主
人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害 要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。
关系的单位或个人的影响。
第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件： 第一百一十三条 独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规及其他关规定，具 （一）根据法律、行政法规及其他关规定，具
备担任上市公司董事的资格； 备担任上市公司董事的资格；
（二）不在公司担任除董事外的其他职务，并 （二）符合本章程第一百一十四条规定的独立 与《上市公司独立董事管
客观判断的关系； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 表述一致。
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律、行政法规、规章及规则；
关法律、行政法规、规章及规则； （四）具备五年以上法律、经济或其他履行独
（四）具备五年以上法律、经济或其他履行独 立董事职责所必需的工作经验；
立董事职责所必需的工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信
（五）具有足够的时间和精力有效地履行独立 等不良记录；
董事的职责。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列 第一百一十四条 独立董事应当具有独立性，下列
人员不得担任独立董事： 人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其 （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其
直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父
配偶、父母、子女、主要社会关系（附属企业是指
母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、
受相关主体直接或间接控制的企业；主要社会关系 与《上市公司独立董事管
儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹
是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配 理办法》第六条规定保持
偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；表述一致，细化相关规
（二）直接或间接持有公司已发行股份 1％以
上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直 （二）直接或者间接持有公司已发行股份 1%
定。
系亲属； 以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及
（三）在直接或间接持有公司已发行股份 5％ 其配偶、父母、子女；
以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职 （三）在直接或者间接持有公司已发行股份
的人员及其直系亲属； 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员
（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形 及其配偶、父母、子女；
的人员；
（四）在本公司控股股东、实际控制人的附属
（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
咨询等服务的人员；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者
（六）中国证监会认定的其他人员。
其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在
有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人
任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者
其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服
务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项
目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六
项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上
海证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的本公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与本公司受同一国有
资产管理机构控制且按照相关规定未与本公司构
成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并
将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独
立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年
度报告同时披露。
第一百一十五条 独立董事应当按时出席董事会 第一百一十五条 独立董事应当亲自出席董事会
会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事
与《上市公司独立董事管
获取作出决策所需要的情况和资料。独立董事应当 先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其
理办法》第十四条第一
款、第二十条、三十三条
括以下内容： 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度
规定保持表述一致。
（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投 述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度述
票情况；
职报告应当包括下列内容：
（二）发表独立意见情况； （一）出席董事会次数、方式及投票情况，出
（三）保护社会公众股股东合法权益方面所做 席股东大会次数；
的工作； （二）参与董事会专门委员会、独立董事专门
（四）履行独立董事职务所做的其他工作，如 会议工作情况；
提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、 （三）对本章程第一百一十八条、公司《独立
独立聘请外部审计机构和咨询机构、进行现场检查 董事制度》第二十九条、第三十条、第三十一条所
等。
列事项进行审议和行使本章程第一百一十九条第
独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，
一款所列独立董事特别职权的情况；
由董事会提请股东大会予以撤换。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的
会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重
大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出
年度股东大会通知时披露。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在
该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解
除该独立董事职务。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序
解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当
及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公
司应当及时予以披露。
/ (新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第一百一十七条 独立董事履行下列职责：
根据《上市公司独立董事
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确
意见；
新增。
（二）对本章程第一百一十八条、公司《独立
董事制度》第二十九条、第三十条、第三十一条所
列公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管
理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促
使董事会决策符合上市公司整体利益，保护中小股
东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，
促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他职责。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第一百一十八条 下列事项应当经公司全体独立
董事过半数同意后，提交董事会审议： 根据《上市公司独立董事
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 定新增。
案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决
策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
司章程》规定的其他事项。
第一百一十七条 独立董事可行使以下特别职权： 第一百一十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一）依照法律、法规及本章程须经董事会或 （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进
股东大会审议的重大关联交易应由独立董事认可 行审计、咨询或者核查；
后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以 （二）向董事会提议召开临时股东大会；
聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断 （三）提议召开董事会会议；
的依据； （四）依法公开向股东征集股东权利； 根据《上市公司独立董事
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事
所； 进行修订。
项发表独立意见；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公
（四）提议召开董事会；
司章程》规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权
（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票
的，应当经全体独立董事过半数同意。
权。
独立董事行使上述第（一）至（五）项职权应 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及
取得全体独立董事的半数以上同意，行使上述第 时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露
（六）项职权应取得全体独立董事同意。 具体情况和理由。
第一百一十八条 独立董事除履行上述职责时 删除
外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独
立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；
根据《上市公司独立董事
（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
管理办法》规定精神，独立
董事从个人履职向依托组
公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司
织履职转变。
最近一期经审计净资产值的 5％的借款或其他资金
往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的
事项；
（六）本章程规定的其他事项；
（七）国家法律、法规及规范性文件规定的需
要独立董事发表独立意见的情形。
独立董事应当就上述事项发表以下几类意见
之一：同意，保留意见及其理由，反对意见其理由，
无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将
独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧
无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分
别披露。
(新增加一条，以后逐条序号依次顺延，不再列示)
第一百二十条 公司应当定期或者不定期召开全
部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门 根据《上市公司独立董事
三项、第一百一十八条所列事项，应当经独立董事 定新增。
专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公
司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共
同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或
者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集
并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便
利和支持。
第一百五十二条 审计委员会由三名董事组成，
第一百五十条 审计委员会由三名董事组成，其
审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
中二名为独立董事，委员中至少有一名独立董事为 根据《上市公司独立董事
员的董事，其中二名为独立董事，委员中至少有一
名独立董事为专业会计人士。审计委员会设召集人
董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委 行修订。
一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责主持
员内选举，并报请董事会批准产生。
委员会工作。
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