证券代码：002791 证券简称：坚朗五金 公告编号：2024-006
广东坚朗五金制品股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完
整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
用自有资金以集中竞价交易方式回购公司人民币普通股（A股）股份
（以下简称“本次回购”），用于实施股权激励或员工持股计划。本
次回购的资金总额为不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币
回购价格上限56.11元/股测算，预计回购股份数量为1,782,214股至
股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购的实施
期限为自公司董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。
会第十三次会议审议通过。根据《上市公司股份回购规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》以及《公司章
程》的规定，本次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东
大会审议。
回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中
华人民共和国证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文
件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了《回购报告书》，具体
内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为维护公司全
体股东利益，进一步建立健全公司长效激励机制，充分调动核心经营
团队与业务骨干的积极性，吸引和留住优秀人才，有效地将股东利益、
公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，公司在综合考虑经营情况
及财务状况等因素后，拟以自有资金通过集中竞价交易方式回购公司
部分股份，用于未来实施股权激励或员工持股计划。
（二）回购股份符合相关条件的说明
公司本次回购符合《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：
司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相
关规定；
圳证券交易所规定的其他条件。
（三）拟回购股份的方式及价格区间
价交易方式回购。
超过人民币56.11元/股，该回购价格上限未超过公司董事会审议通过
回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。实际回购股
份价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间结合公司股票
价格、财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期间内实施了资本公积转增股本、配股、现金
分红及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会
及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信
息披露义务。
（四）拟回购股份的种类、用途、资金总额、数量及占公司总股
本的比例
划或员工持股计划。公司如未能在股份回购完成之后36个月内实施上
述用途，未使用部分将履行相关程序予以注销。
于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含），具体
回购资金总额以实际使用的资金总额为准。
议日前一交易日（即2024年2月29日）收市后公司总股本321,540,000
股为基数，按照回购资金总额不低于人民币10,000万元（含）且不超
过人民币20,000万元（含），按回购价格上限56.11元/股测算，预计
回购股份数量为1,782,214股至3,564,427股，约占公司当前总股本比
例为0.55%至1.11%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。若公司在回购期间内发生派发红利、送红股、公积金转
增股本及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购
价格上限，回购股份的数量和占公司总股本的比例等指标亦相应调整。
（五）回购股份的资金来源
本次回购的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
日起12个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停
牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证
监会及深圳证券交易所规定的最长期限。如果触及以下条件，则回购
期限提前届满：
（1）如在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购
方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本次回购方案之日起提前届满。
况择机做出回购决策并予以实施。
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响
的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；
（2）不得在本所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（4）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
元/股测算，预计本次回购股份数量约为178.2214万股，回购股份约
占公司目前总股本的0.55%，若本次回购股份全部用于股权激励计划
或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件
股份
无限售条件
股份
总股本 321,540,000 100% 321,540,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数以回购期限届
满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
元/股测算，预计本次回购股份数量约为356.4427万股，回购股份约
占公司目前总股本的1.11%，若本次回购股份全部用于股权激励计划
或员工持股计划并全部锁定，预计公司股权结构变动情况如下：
本次回购前 本次回购后
股份性质
股份数量（股） 占比 股份数量（股） 占比
有限售条件
股份
无限售条件
股份
总股本 321,540,000 100% 321,540,000 100%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数以回购期限届
满或者回购股份实施完毕时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务
履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关
于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力
的承诺
本次股份回购不会对公司生产经营和财务状况产生重大影响。公
司本次回购股份拟用于实施股权激励计划或员工持股计划，将进一步
健全公司长效激励机制，为股东创造长远持续的价值。
截至2023年9月30日（未经审计），公司总资产为1,009,579.51
万元，归属于上市公司股东的净资产为496,087.52万元，流动资产为
额的上限人民币20,000万元测算，回购资金约占公司的总资产、归属
于上市公司股东的净资产、流动资产和货币资金的比重分别为1.98%、
项的能力。
公司管理层认为：本次回购股份不会对公司的持续经营和未来发
展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力产生不利
影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公
司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽
责地维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务
履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控
制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本
公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵
市场行为的说明，回购期间的增减持计划；公司董事、监事、高级管
理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东在未来三个月、未
来六个月的减持计划
行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股
份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的
行为。
署《向特定对象发行A股股票之附生效条件的股份认购协议》，拟参
与公司向特定对象发行A股股票认购，目前该事项已获中国证监会同
意注册批复，暂未实施发行。
除上述情况外，截至本公告披露日，公司董事、监事、高级管理
人员、控股股东及其一致行动人，在本次回购期间暂无增减持股份计
划；公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股
若上述主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关规定及
时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债
权人利益的相关安排
本次回购的股份拟全部用于公司股权激励计划或员工持股计划，
公司将在披露回购结果暨股份变动公告后36个月内完成转让。若未能
在相关法律法规规定的期限内转让完毕，未转让部分股份将依法予以
注销。若发生注销回购股份的情形，公司将严格依照《公司法》《公
司章程》等有关规定，履行减资相关决策程序，通知债权人，充分保
障债权人的合法权益，并及时履行披露义务。
二、本次回购股份的审议及信息披露情况
（一）董事会审议情况
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购方案已经
公司第四届董事会第十三次会议以全票同意的表决结果审议通过。本
次回购事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。具体
内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回
购公司股份方案的公告》（公告编号：2024-004）。
（二）本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，为保证本次股份回
购的顺利实施，公司董事会授权经营管理层或其授权人士全权负责办
理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、
回购数量等；
购股份方案的基础上制定具体实施方案；
件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》的规定须由董事会
重新审议的事项外，授权经营管理层或其授权人士对本次回购股份的
具体实施方案等相关事项进行相应调整；
签署、执行等与本次回购股份相关的合同、协议等文件；
授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事
项办理完毕之日止。
三、回购专用证券账户的开立情况
公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回
购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。
四、回购资金筹措到位情况
根据公司货币资金储备及资金规划情况，用于本次回购股份的资
金可根据回购计划及时到位。
五、回购股份方案的风险提示
（一）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购
方案披露的价格上限，而导致本次回购方案无法实施或只能部分实施
等不确定性风险；
（二）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重
大影响的重大事项，或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符
合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险；
（三）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部
客观情况发生重大变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风
险；
（四）本次回购股份将用于股权激励或员工持股计划，可能面临
因未能经公司董事会等决策机构审议通过、股权激励或员工持股计划
对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出而被注销的
风险。
本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公
司将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施，并根
据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注
意投资风险。
特此公告
广东坚朗五金制品股份有限公司董事会
二○二四年三月六日
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