证券代码：601615 证券简称：明阳智能 公告编号：2024-027
明阳智慧能源集团股份公司
关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分
第二期解除限售暨股票上市公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 本次股票上市类型为股权激励股份；股票认购方式为网下，上市股数为
本次股票上市流通总数为 1,589,400 股。
? 本次股票上市流通日期为 2024 年 3 月 12 日。
明阳智慧能源集团股份公司（以下简称“公司”）2019 年限制性股票激励计划
（以下简称“股权激励计划”）预留部分第二期解除限售条件成就，详见公司于 2024
年 2 月 29 日在指定信息披露媒体上披露的《关于 2019 年限制性股票激励计划预
留部分第二期解除限售条件成就的公告》（公告编号：2024-023），根据公司 2019
年年度股东大会的授权，本次限制性股票解除限售已经第三届董事会第六次会议
审议通过，将于 2024 年 3 月 12 日解除限售上市流通，具体情况说明如下：
一、本次已履行的决策程序和信息披露情况
（一）本次激励计划已履行的相关审批程序
会第十八次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案）及摘要》和
《2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案。独立董事对此发表了
同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查
意见。
第三次会议，审议通过了《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》
和《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》
等议案。独立董事对此发表了同意的独立意见。监事会对本次激励计划的激励对
象进行了核查，并发表了核查意见。
名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划首次授予激励对
象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
年限制性股票激励计划（草案修订稿）及摘要》
《关于提请股东大会授权董事会办
理公司限制性股票激励计划有关事项的议案》和《2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法》等议案。同时，公司对本次股权激励计划内幕信息知情人买卖
公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公
司股票的行为。
第五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议案》
和《向首次授予激励对象授予限制性股票的议案》等议案。公司独立董事对此发
表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。
监事会对本次激励计划的激励对象进行了核查，并发表了核查意见。
并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公司”）完成
登记。
第十六次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次
预留部分的激励对象进行了核查，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
励对象的姓名和职务进行了公示，公示期满后，监事会对本次预留部分授予激励
对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
第十七次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
价格和首次授予部分回购价格的议案》
《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，对
（1）公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分的授予价格由 8.39 元/股调整为
意将 3 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 100,000 股限制性股票
进行回购注销，上述股份于 2021 年 8 月 10 日注销完毕；（3）同意为符合解除限
售条件的 217 名激励对象所持共计 5,810,100 股限制性股票办理解除限售相关手
续，上述股份于 2021 年 7 月 9 日上市流通。独立董事对此发表了同意的独立意见，
北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
会第二十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股
东大会的授权，同意将 8 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2022 年 5 月 23 日注销完毕。
会第二十八次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分和预留部分回购价格的议案》和《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分第二期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，
对（1）公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价格由 5.116 元/股调
整为 4.895 元/股，预留部分的回购价格由 8.284 元/股调整为 8.063 元/股；（2）
同意为符合解除限售条件的 211 名激励对象所持共计 5,667,600 股限制性股票办
理解除限售相关手续，上述股份于 2022 年 7 月 7 日上市流通。独立董事对此发表
了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
事会第三十一次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第
一期解除限售条件成就的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为
符合解除限售条件的 100 名激励对象所持共计 1,628,400 股限制性股票办理解除
限售相关手续，上述股份于 2022 年 11 月 23 日上市流通。独立董事对此发表了同
意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
会第三十二次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股
东大会的授权，同意将 6 名已离职激励对象持有的已获授但尚未解除限售的
市天元律师事务所出具了法律意见书。上述股份于 2023 年 5 月 22 日注销完毕。
十五次会议审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分和预
留部分回购价格的议案》，同意 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分回购价
格由 4.895 元/股调整为 4.591 元/股，预留部分的回购价格由 8.063 元/股调整为
师事务所相应地出具了法律意见书。
会第三十七次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三期解除限售条件成就的议案》，同意为符合解除限售条件的 206 名激励对象所
持共计 5,582,600 股限制性股票办理解除限售相关手续，上述股份于 2023 年 9 月
具了法律意见书。
一次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，根据公司 2019 年年度股东大会的
授权，同意对因个人原因离职或被选举为公司监事而不具备激励对象资格的 4 名
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 224,500 股限制性股票进行回购注销。
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
上述股份于 2023 年 11 月 23 日注销完毕。
四次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限
售条件成就的议案》和《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票的议案》，同意（1）为符合解除限售条件的 94 名激励对象所持共计
（2）将 7 名已离职或考核不合格
的激励对象持有的已获授但尚未解除限售的 165,000 股限制性股票进行回购注销。
独立董事对此发表了同意的独立意见，北京市天元律师事务所出具了法律意见书。
综上，公司 2019 年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序，具体内容
详见公司在指定信息披露媒体上披露的相关公告及文件。
（二）历次限制性股票授予情况
批次
首次授予 预留授予
授予日期 2020 年 5 月 20 日 2021 年 5 月 12 日
授予时价格 5.222 元/股 8.390 元/股
授予股票数量 23,390,000 股 6,000,000 股
授予激励对象人数 220 人 112 人
授予后股票剩余数量 6,000,000 股 0股
（二）首次授予部分历次限制性股票解除限售情况
首次授予第一个解除 首次授予第二个解除 首次授予第三个解除
批次
限售期 限售期 限售期
股票解锁日期 2021.07.09 2022.07.07 2023.09.21
股票解锁数量 5,810,100 5,667,600 5,582,600
剩余未解锁股票
数量
取消解锁股票数 3 名激励对象合计持 1 名激励对象合计持
该批次全部解禁
量及原因 有的该批次 25,000 股 有的该批次 50,000 股
因已离职未解禁 因已离职未解禁
是否因分红送转
导致解锁股票数 否 否 否
量变化
（三）预留授予部分历次限制性股票解除限售情况
批次 预留授予第一个解除限售期
股票解锁日期 2022.11.23
股票解锁数量 1,628,400
剩余未解锁股票数量 3,824,600
取消解锁股票数量及原因 1 名激励对象持有的该批次 7,500 股因已离职未解禁
是否因分红送转导致解锁股票
否
数量
本次解除限售为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限
售期。
二、2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解除限售条件成就的说明
根据《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本股权激励
计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予登记日起 24 个月后的
首个交易日起至预留授予登记日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售
比例为 30%。公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分登记日为 2021 年 9 月 17
日，该批限制性股票的第二个限售期于 2023 年 9 月 16 日届满，解除限售条件及
成就情况如下：
解除限售条件 解除限售条件成就的情况说明
（一）公司未发生如下任一情形：
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情形，满足解除
限售的条件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
适当人选；
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足解除限售的条件。
理人员情形的；
公司2018年和2021年的净利润
（三）公司层面业绩考核要求：
分别为人民币42,596.65万元和
预留部分第二个解除限售期业绩考核目标为以公司
人民币310,112.38万元，增长率
为628.02%，满足解除限售的条
件。
（四）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面系数×
个人当年计划解除限售额度。 除3名离职及1名个人层面考核
个人层面上一年度考核结果（N） 个人层面系数 不及格，剩余94名激励对象绩效
优秀 100% 考核结果均为“优秀”，满足解
良好 85% 除限售的条件。
合格 70%
不合格 0
综上，公司董事会认为，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期解
除限售条件已成就。根据公司 2019 年年度股东大会的授权，同意为符合解除限售
条件的 94 名激励对象所持共计 1,589,400 股限制性股票办理解除限售相关手续。
根据公司 2019 年年度股东大会的授权，本次办理解除限售的议案无需提交股
东大会审议。
三、本次可解除限售的限制性股票的激励对象及解除限售的数量
除 3 名激励对象因离职和 1 名激励对象因个人层面考核不及格，不符合解除
限售条件，公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分第二期可解除限售的激励对
象人数为 94 人，可解除的限制性股票数量为 1,589,400 股，占公司当前股本总额
本次解除限
本次可解除
职务（第二届董 职务（第三届 获授的数量 售的数量占
姓名 限售的数量
监高） 董监高） （万股） 已获授数量
（万股）
的比例
副董事长、首席
沈忠民 无 180.00 54.00 30%
战略官
董事、智造业
董事、首席运营
张启应 务线总裁、首 170.00 51.00 30%
官、首席技术官
席技术官
潘永乐 无 董事会秘书 10.00 3.00 30%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干和
其他员工（91 人）
总计 529.80 158.94 30%
注：2023 年 9 月 26 日，公司完成董事会、监事会换届选举及聘任高级管理人员。
沈忠民先生职务发生变动，仍符合股权激励计划确定的激励对象范围；潘永乐先生为第
三届董事会新聘任高管。
四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排及股本结构变动情况
（一）本次解除限售的限制性股票上市流通日：2024 年 3 月 12 日
（二）本次解除限售的限制性股票上市流通数量：1,589,400 股
（三）本次激励对象不包括独立董事和监事，其他董事和高管本次解除限售
的限制性股票的锁定和转让限制：
得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本
公司股份；
司董事会将收回其所得收益；
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
（四）本次限制性股票解除限售后公司股本结构变动情况
单位：股
类别 本次变动前 本次变动数 本次变动后
有限售条件股份 9,250,700 -1,589,400 7,661,300
无限售条件股份 2,262,508,506 1,589,400 2,264,097,906
总计 2,271,759,206 0 2,271,759,206
五、法律意见书的结论性意见
北京市天元律师事务所认为：（1）明阳智能就本次股权激励计划已履行的批
准和授权程序符合《公司法》、
《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、
法规及规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定；
（2）预留部分第二期解除限售条件成就事项已获得必要的批准和授权，预留部分
第二期解除限售条件成就事项具体内容符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《2019 年限制性股票激励计划（草
案修订稿）》的规定。公司尚需就本次解除限售事项按照《公司法》、
《上市公司股
权激励管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《2019 年限制性股票激励计划
（草案修订稿）》的相关规定，在规定期限内进行解除限售相关手续办理、信息披
露、履行相关公告等义务。
特此公告。
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