卫宁健康: 第五届董事会第三十七次会议决议公告

来源:证券之星 2024-03-06 00:00:00
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证券代码:300253   证券简称:卫宁健康   公告编号:2024-010
         卫宁健康科技集团股份有限公司
   本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完
整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
  卫宁健康科技集团股份有限公司(以下简称“公司”
                        )于 2024 年
董事会第三十七次会议。会议通知于 2024 年 3 月 1 日以专人送达及
电子邮件方式发出。会议应出席董事 7 人,实际出席董事 7 人。本次
董事会的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》
的规定。会议由董事长周炜主持,公司监事及高级管理人员列席了本
次董事会。经全体董事表决,形成决议如下:
  一、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六
届董事会非独立董事候选人的议案》
  鉴于公司第五届董事会届满,根据《中华人民共和国公司法》
                            (以
下简称“
   《公司法》”
        )《中华人民共和国证券法》
                    ( 以下简称“《证券法》
                               ”)
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                 《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定按照相关法
律程序进行董事会换届选举。经广泛征询意见,公司董事会同意提名
周炜先生、刘宁先生、WANG TAO(王涛)先生、靳茂先生为第六届董
事会非独立董事候选人,任期自公司股东大会审议通过之日起三年。
  其中,本次换届非独立董事候选人周炜先生因涉嫌行贿被茂名市
监察委员会立案调查,具体内容详见公司分别于 2023 年 7 月 3 日、
披露的《关于公司实际控制人、董事长被留置的公告》(公告编号:
        、《关于公司实际控制人、董事长被留置的进展公告》(公
告编号:2023-066)
            、《关于公司实际控制人、董事长正常履职的公告》
(公告编号:2023-070)
              。自 2023 年 8 月 14 日起,周炜先生已返回
上海并能正常履行公司董事长、法定代表人等职责。但截至本公告披
露日,公司尚未收到有权机构关于上述立案调查事项的结论性意见或
决定。
   根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》3.2.4 条的规定:董事、监事和高级管理人员候
选人存在下列情形之一的,公司应当披露具体情形、拟聘任该候选人
的原因以及是否影响公司规范运作,并提示相关风险:“……(三)
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立
案调查,尚未有明确结论意见。
             ”
   公司董事会认为:周炜先生系公司控股股东、实际控制人,也是
公司创始人之一,自公司成立以来周炜先生一直担任公司董事长,对
行业发展方向具有深刻的洞见,在战略管理、资本运作等方面拥有丰
富的经验,对公司的战略发展等具有关键引领作用,提名其继续担任
公司新一届董事会董事候选人具有一定的必要性和合理性。同时,公
司拥有完善的治理结构及内部控制机制,严格按照《公司法》
                          《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和《公
司章程》的规定规范运作。公司董事会运作正常,公司财务及生产经
营管理情况正常,周炜先生被立案调查不会对公司造成重大影响。
   截至本公告披露日,周炜先生上述立案调查事项尚未有结论性意
见或决定。公司将持续关注上述事项的进展情况,并严格按照有关法
律、法规的规定和要求,及时履行信息披露义务,请广大投资者注意
投资风险。
     上述非独立董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名
委员会审查通过,提名委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意
见。
     为确保董事会的正常运作,在新一届董事会就任前,原非独立董
事仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》
的规定,认真履行董事职务。
     经充分讨论,逐项表决通过了以下子议案:
     (1)提名周炜为公司第六届董事会非独立董事候选人;
     表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
     (2)提名刘宁为公司第六届董事会非独立董事候选人;
     表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
     (3)提名 WANG TAO(王涛)为公司第六届董事会非独立董事候
选人;
     表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
     (4)提名靳茂为公司第六届董事会非独立董事候选人;
     表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
     本议案尚需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制进行表决。
     二、会议逐项审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六
届董事会独立董事候选人的议案》
     鉴于公司第五届董事会届满,根据《公司法》
                        《证券法》
                            《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》
             《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文
件及《公司章程》的有关规定,公司董事会决定按照相关法律程序进
行董事会换届选举。经广泛征询意见,公司董事会同意提名王蔚松先
生、冯锦锋先生、俞建春先生为第六届董事会独立董事候选人,任期
自公司股东大会审议通过之日起三年。
  上述独立董事候选人的任职资格已经公司第五届董事会提名委
员会审查通过,提名委员会全体委员对本议案发表了同意的审查意见。
  王蔚松先生、冯锦锋先生、俞建春先生均已取得深圳证券交易所
认可的独立董事培训证书。
  为确保董事会的正常运作,在新一届董事会就任前,原独立董事
仍将依照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的
规定,认真履行董事职务。
  经充分讨论,逐项表决通过了以下子议案:
  (1)提名王蔚松为公司第六届董事会独立董事候选人;
  表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
  (2)提名冯锦锋为公司第六届董事会独立董事候选人;
  表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
  (3)提名俞建春为公司第六届董事会独立董事候选人;
  表决结果:7 名赞成,占全体董事人数的 100%;0 名弃权;0 名
反对。
  本议案尚需提交公司股东大会审议,并采用累积投票制进行表决。
独立董事候选人的任职资格和独立性需经深圳证券交易所审核无异
议后方可提交股东大会审议。
  三、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于公司独立董事津贴的议案》
  根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平,现拟定公司
第六届董事会独立董事津贴为人民币 10 万元/年(税前)
                           ,按月发放。
  公司第五届董事会薪酬与考核委员会全体委员对本议案发表了
同意的审查意见。
  表决结果:7 名赞成,占全体董事总人数的 100%;0 名弃权,0
名反对。
  该议案尚需提交公司股东大会审议。
  四、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的结果审议通过了《关
于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
  公司拟定于 2024 年 3 月 21 日召开公司 2024 年第一次临时股东
大会,本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式召开。
  《关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知的公告》详见中国
证监会指定的创业板信息披露网站。
  特此公告。
                     卫宁健康科技集团股份有限公司
                            董 事 会
                         二〇二四年三月五日
附件:
一、公司第六届董事会非独立董事候选人简介
欧国际工商学院高层管理人员工商管理硕士(EMBA)
                        、高级工程师、
高级经济师。1993 年至 2004 年,先后担任上海泰格新技术开发公司
总经理、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事长、总裁。2004
年起加入公司,历任董事长、总裁。现任公司董事长,兼任卫宁互联
网科技有限公司执行董事,上海卫宁软件有限公司执行董事。
   截至本公告披露日,周炜先生直接持有公司股份 176,474,241 股,
占 公 司 总 股 本 的 8.18% , 配 偶 王 英 女 士 直 接 持 有 公 司 股 份
司股份 63,050,000 股,占公司总股本的 2.92%,周炜先生、王英女
士、周成先生的一致行动人上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 2
号私募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 3 号私
募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥 14 号私
募证券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水巡洋 2 号私募证
券投资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水绿洲 10 号私募证券投
资基金、上海迎水投资管理有限公司-迎水和谐 8 号私募证券投资基
金、上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 4 号私募证券投资基金、
上海迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 7 号私募证券投资基金、上海
迎水投资管理有限公司-迎水潜龙 16 号私募证券投资基金、上海迎水
投资管理有限公司-迎水潜龙 18 号私募证券投资基金合计持有公司
股份 77,749,000 股,占公司总股本的 3.60%。
   上述合计持有公司股份 423,802,370 股,
                           占公司总股本的 19.64%。
周炜先生、王英女士为公司控股股东、实际控制人。
   上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 2 号私募证券投资基金、
上海迎水投资管理有限公司-迎水匠心 3 号私募证券投资基金、上海
迎水投资管理有限公司-迎水龙凤呈祥 14 号私募证券投资基金、上海
迎水投资管理有限公司-迎水巡洋 2 号私募证券投资基金、上海迎水
投资管理有限公司-迎水绿洲 10 号私募证券投资基金、上海迎水投资
管理有限公司-迎水和谐 8 号私募证券投资基金合计持有公司可转债
(债券代码:123104)158,184 张,占公司可转债总数量的 1.63%。
   周炜先生与持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、监事、高
级管理人员之间不存在关联关系,不存在《深圳证券交易所上市公司
自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所列
情形;未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处
分;因涉嫌行贿被茂名市监察委员会立案调查,上述立案调查事项尚
未有结论性意见或决定;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信
信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
旦大学应用数学专业硕士,高级工程师。1991 年至 2004 年,历任美
国惠普(HP)公司技术员,上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司董事,
副总裁。2004 年起加入公司,历任副总裁,总裁。现任公司副董事
长,兼任快享医疗科技(上海)有限公司董事长,上海卫心科技有限
公司董事长。
   截至本公告披露日,刘宁先生直接持有公司股份 103,612,949 股,
占 公 司 总 股 本 的 4.80% , 配 偶 侯 明 华 女 士 直 接 持 有 公 司 股 份
致行动人上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 1 号私募证券投资基
金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 2 号私募证券投资基金、
上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 3 号私募证券投资基金、上海
通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 5 号私募证券投资基金合计持有公
司股份 31,684,667 股,占公司总股本的 1.47%。
   上述合计持有公司股份 140,627,616 股,
                           占公司总股本的 6.52%。
   刘宁先生、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 1 号私募证券
投资基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 2 号私募证券投资
基金、上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 3 号私募证券投资基金、
上海通怡投资管理有限公司-通怡瑞驰 5 号私募证券投资基金合计持
有公司可转债(债券代码:123104)477,069 张,占公司可转债总数
量的 4.92%。
   刘宁先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
华人民共和国外国人永久居留身份证。上海交通大学计算机系硕士。
先 后 担 任 上 海 计 算 机 软 件 技 术 开 发 中 心 软 件 工 程 师 ; CA
Technologies(NASDAQ:CA)中国华东区技术经理、CA Technologies
加拿大资深技术顾问;东信冠群软件有限公司技术总监;万达信息股
份有限公司事业部总经理、副总裁。2014 年加入公司,任总经理。
现任公司董事、总裁。
   截至本公告披露日,WANG TAO(王涛)先生直接持有公司股份
   WANG TAO(王涛)先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控
制人、其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公
司规范运作》第 3.2.3 条所列情形;未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案
侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中国证
监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法
院纳入失信被执行人名单。
旦大学工商管理硕士(MBA)
             、中欧国际工商学院高层管理人员工商管
理硕士(EMBA)
        。1996 年至 2004 年,历任万向集团公司发展部项目
经理、上海超凡电子有限公司副总经理、上海双威科技投资管理有限
公司项目投资部副总监、上海金仕达卫宁医疗信息技术有限公司总裁
办主任。2004 年起加入公司,历任总裁办主任、董事会秘书、董事、
财务负责人。现任公司董事、高级副总裁、董事会秘书。
  截至本公告披露日,靳茂先生直接持有公司股份 7,094,336 股,
占公司总股本的 0.33%。
  靳茂先生与持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人、其他董
事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系,不存在《深圳证券交
易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》第
交易所纪律处分;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违
法违规被中国证监会立案稽查的情形;未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执
行人名单。
二、公司第六届董事会独立董事候选人简历
同济大学工学学士、工学硕士和管理学博士。自 1982 年起一直在上
海财经大学工作,曾任上海财经大学会计学院副院长。现任上海财经
大学会计学院副教授,兼任锐奇控股股份有限公司独立董事,晋拓科
技股份有限公司独立董事。现任公司独立董事。
  截至本公告披露日,王蔚松先生未持有公司股份,其与持有公司
间不存在关联关系,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所列情形;未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查的情形;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,符合《上市公司
独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性等规定。王蔚
松先生已取得独立董事培训证书。
业于上海交通大学,获工学博士学位。本科及研究生毕业于清华大学,
获工学双学士、管理学硕士学位。曾任 SAP 中国研究院咨询顾问,思
欧捷投资咨询有限公司上海分公司总经理,上海市发展和改革委员会
高技术产业处副处长,上海芯铄投资管理有限公司董事总经理、上海
矽睿科技有限公司董事、北京智路管理咨询合伙企业(有限合伙)执
行董事及上海分公司总经理。现任上海兴橙投资管理有限公司合伙人,
兼任广东微技术研发中心有限公司董事、总经理,宏茂微电子(上海)
有限公司董事,上海思尔芯技术股份有限公司董事,网宿科技股份有
限公司独立董事,上海华虹计通智能系统股份有限公司独立董事,上
海市集成电路行业协会副秘书长,清华大学上海校友会副会长。现任
公司独立董事。
  截至本公告披露日,冯锦锋先生未持有公司股份,其与持有公司
间不存在关联关系,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所列情形;未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查的情形;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,符合《上市公司
独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性等规定。冯锦
锋先生已取得独立董事培训证书。
本科学历,注册会计师、造价工程师、高级工程师。曾任职于上海远
洋运输有限公司、上海明方会计师事务所有限公司。现任上海沪港金
茂会计师事务所有限公司总经理助理,兼任常州天晟新材料集团股份
有限公司独立董事。
  截至本公告披露日,俞建春先生未持有公司股份,其与持有公司
间不存在关联关系,不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 2 号——创业板上市公司规范运作》第 3.2.3 条所列情形;未受过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分;不存在因
涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案
稽查的情形;未曾被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查
询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单,符合《上市公司
独立董事管理办法》中有关独立董事任职资格及独立性等规定。俞建
春先生已取得独立董事培训证书。

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