久吾高科: 关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告_股票频道

证券代码：300631 证券简称：久吾高科公告编号：2024-013
江苏久吾高科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏久吾高科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月3日召开了
第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分
治理制度的公告》。为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，公司根据
中国证监会最新发布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引》、
深圳证券交易所最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律
法、部门规章、规范性文件的规定，结合公司治理的实际需要，拟对《公司章程》
进行修订，制定、修订部分治理制度，具体如下：
一、《公司章程》的修订情况
本次《公司章程》主要修订内容如下：
修订前修订后
序号内容序号内容
公司不得收购本公司股份。但是，有下列公司不得收购本公司股份。但是，有下列情
情形之一的除外：形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
第二十四第二十四
（三）将股份用于员工持股计划或股权激（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
条条
励；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；（五）将股份用于转换上市公司发行的可转
（五）将股份用于转换上市公司发行的可换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股
份的活动。
公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份 5%以上的股东，将其持有的本公公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股票或者其他具有股权性质的证券在买司股份 5%以上的股东，将其持有的本公司股
入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6
内又买入，由此所得收益归本公司所有，个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，
第三十条本公司董事会将收回其所得收益，但是，第三十条由此所得收益归本公司所有，本公司董事会
证券公司因购入包销售后剩余股票而持有将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
机构规定的其他情形的除外。有中国证监会规定的其他情形的除外。
...... ......
公司股东承担下列义务：
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
股金；
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退
退股；
股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
第三十八第三十八股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
位和股东有限责任损害公司债权人的利
条条股东有限责任损害公司债权人的利益；
益；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股
担的其他义务。
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
限责任，逃避债务，严重损害公司债权人
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限
利益的，应当对公司债务承担连带责任。
责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益
（五）法律、行政法规及本章程规定应当
的，应当对公司债务承担连带责任。
承担的其他义务。
股东大会是公司的权力机构，依法行使下股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权：职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
...... ......
（十七）审议批准公司为关联人提供担保；（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
第四十一（十八）审议批准变更募集资金用途事项；第四十一（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
条（十九）审议股权激励计划和员工持股计条（十九）根据本章程第二十四条第（一）项、
划；第（二）项规定的情形，审议批准收购本公
（二十）根据本章程第二十四条第（一）司股份方案；
项、第（二）项规定的情形，审议批准收（二十）公司年度股东大会可以授权董事会
购本公司股份方案；决定向特定对象发行融资总额不超过人民币
（二十一）公司年度股东大会可以授权董三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二
事会决定向特定对象发行融资总额不超过十的股票，该授权在下一年度股东大会召开
人民币三亿元且不超过最近一年末净资产日失效；
百分之二十的股票，该授权在下一年度股（二十一）审议法律、行政法规、部门规章
东大会召开日失效；或本章程规定应当由股东大会决定的其他事
（二十二）审议法律、行政法规、部门规项。
章或本章程规定应当由股东大会决定的其除本条第（二十）项外，上述股东大会的职
他事项。权不得通过授权的形式由董事会或其他机构
除本条第（二十一）项外，上述股东大会和个人代为行使。
的职权不得通过授权的形式由董事会或其
他机构和个人代为行使。
...... ......
若交易标的为公司股权，公司应当披露交若交易标的为公司股权且达到本条前款规定
易标的最近一年又一期的审计报告，审计标准的，公司应当披露交易标的最近一年又
截止日距审议该交易事项的股东大会召开一期的审计报告，审计截止日距审议该交易
第四十二第四十二
日不得超过六个月；若交易标的为股权以事项的股东大会召开日不得超过六个月；若
条条
外的非现金资产的，应当提供评估报告，交易标的为股权以外的非现金资产的，应当
评估基准日距审议该交易事项的股东大会提供评估报告，评估基准日距审议该交易事
召开日不得超过一年。项的股东大会召开日不得超过一年。
...... ......
公司提供财务资助事项属于下列情形之一
的，应当在董事会审议通过后提交股东大会
公司提供财务资助事项属于下列情形之一
审议：
的，应当在董事会审议通过后提交股东大
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
会审议：
债率超过 70%；
（一）被资助对象最近一期经审计的资产
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月
第四十三负债率超过 70%；第四十三
内提供财务资助累计发生金额超过公司最近
条（二）单次财务资助金额或者连续十二个条
一期经审计净资产的 10%；
月内提供财务资助累计发生金额超过公司
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
最近一期经审计净资产的 10%；
他情形。
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
其他情形。
比例超过 50%的控股子公司，免于适用前款
规定。
公司下列对外担保行为，在董事会审议通过
公司下列对外担保行为，在董事会审议通后，须提交股东大会审议：
过后，须提交股东大会审议： ......
...... （七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的他担保情形。
其他担保情形。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，会议的三分之二以上董事审议同意。股东大
第四十四必须经出席会议的股东所持表决权的三分第四十四会审议前款第（五）项担保事项时，必须经
条之二以上通过。条出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
...... 通过。
公司为全资子公司提供担保，或者为控股 ......
子公司提供担保且控股子公司其他股东按公司为全资子公司提供担保，或者为控股子
所享有的权益提供同等比例担保，属于本公司提供担保且控股子公司其他股东按所享
章程第四十四条第一款第一项至第四项情有的权益提供同等比例担保，属于本条第一
形的，可以豁免提交股东大会审议。款第（一）项至第（四）项情形的，可以豁
免提交股东大会审议。
监事会或股东决定自行召集股东大会的，
应当在发出股东大会通知前，书面通知董
事会，同时将有关文件报送公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所备监事会或股东决定自行召集股东大会的，须
案。书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备
在发出股东大会通知至股东大会结束当日案。
第五十三期间，召集股东持股比例不得低于公司总第五十三在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
条股份的 10%，召集股东应当在发出股东大条不得低于 10%。
会通知前申请在上述期间锁定其持有的公监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
司股份。股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提
监事会或召集股东应在发出股东大会通知交有关证明材料。
及股东大会决议公告时，向公司所在地中
国证监会派出机构和深圳证券交易所提交
有关证明材料。
公司召开股东大会，董事会、监事会以及公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有
东，有权向公司提出提案。权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
提案并书面提交召集人。召集人应当在收并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
第五十七第五十七
到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
条条
公司应披露提出临时提案的股东姓名或者提案的内容。
名称、持股比例和新增提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
大会通知公告后，不得修改股东大会通知列明的提案或增加新的提案。
中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
股东大会通知中未列明或不符合本章程第十六条规定的提案，股东大会不得进行表决
五十六条规定的提案，股东大会不得进行并作出决议。
表决并作出决议。
股东大会的通知包括以下内容：
股东大会的通知包括以下内容：
......
......
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会议召集人；
日；
（六）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会议召集人；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程
（六）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
股东大会通知和补充通知中应当列明会议
股东大会通知和补充通知中应当列明会议召
召开的时间、地点、方式，以及会议召集
开的时间、地点、方式，以及会议召集人和
人和股权登记日等事项，并充分、完整披
股权登记日等事项，并充分、完整披露所有
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事
提案的全部具体内容。
项需要独立董事发表意见的，发布股东大
第五十九第五十九拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发
会通知或补充通知时将同时披露独立董事
条条布股东大会通知或补充通知时将同时披露独
的意见及理由。
立董事的意见及理由。
公司应当在股东大会通知中明确载明网络
公司应当在股东大会通知中明确载明网络或
或其他方式的表决时间及表决程序。股东
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会
大会网络或其他方式投票的开始时间，不
网络或其他方式投票的开始时间，不得早于
得早于现场股东大会召开前一日下午
现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得
迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结
上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东
束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
大会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，
于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得
不得变更。
变更。
公司发出股东大会通知后，股东大会因故
需要延期的，召集人应当在原定现场会议
召开日前至少两个交易日公告并说明原
公司发出股东大会通知后，无正当理由，股
因。股东大会延期的，股权登记日仍为原
东大会不应延期或取消，股东大会通知中列
第六十一股东大会通知中确定的日期、不得变更，第六十一
明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的
条且延期后的现场会议日期仍需遵守与股权条
情形，召集人应当在原定召开日前至少两个
登记日之间的间隔不多于七个工作日的规
交易日公告并说明原因。
定。发出股东大会通知后，股东大会因故
需要取消的，召集人应当在现场会议召开
日前至少两个交易日公告并说明原因。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、
集人或其代表、会议主持人应当在会议记
召集人或其代表、会议主持人应当在会议记
录上签名，并保证会议记录内容真实、准
第七十七第七十七录上签名，并保证会议记录内容真实、准确
确和完整。会议记录应当与现场出席股东
条条和完整。会议记录应当与现场出席股东的签
的签名册及代理出席的委托书、网络及其
名册及代理出席的委托书、网络及其他方式
他方式表决情况的有效资料一并保存，保
表决情况的有效资料一并保存，保存期限不
存期限不少于 10 年。
少于 10 年。
召集人应当保证股东大会连续举行，直至
形成最终决议。股东大会会议期间发生突
发事件导致会议不能正常召开的，公司应召集人应当保证股东大会连续举行，直至形
当立即向深圳证券交易所报告，说明原因成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股
并披露相关情况以及律师出具的专项法律东大会中止或不能作出决议的，应采取必要
第七十八第七十八
意见书。因不可抗力等特殊原因导致股东措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次
条条
大会中止或不能作出决议的，应采取必要股东大会，并及时公告。同时，召集人应向
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本公司所在地中国证监会派出机构及深圳证券
次股东大会，并及时公告。同时，召集人交易所报告。
应向公司所在地中国证监会派出机构及深
圳证券交易所报告。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有
一票表决权。
股东（包括股东代理人）以其所代表的有
......
表决权的股份数额行使表决权，每一股份
征集人应当依规披露集公告和相关征集文
第八十二享有一票表决权。第八十二
件，并按规定披露征集进展情况和结果，公
条 ...... 条
司应当予以配合。征集人持有公司股票的，
除法定条件外，公司不得对征集投票权提
应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公
出最低持股比例限制。
告前不转让所持股份。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出
最低持股比例限制。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。由职工代表出
任的监事直接由公司职工民主选举产生，
无需通过董事会以及股东大会的审议。
董事、非职工代表监事候选人名单以提案的
董事会、监事会应当事先分别向股东提供
方式提请股东大会表决。由职工代表出任的
候选董事、监事的简历和基本情况。
监事直接由公司职工民主选举产生，无需通
董事候选人（独立董事除外）由董事会、
过监事会以及股东大会的审议。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
董事候选人（独立董事除外）由董事会、单
提出。监事候选人中的股东代表由监事会、
独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
单独或合并持有公司 3%以上股份的股东
监事候选人中的股东代表监事由监事会、单
第八十六提出。第八十六
独或合并持有公司 3%以上股份的股东提出。
条独立董事候选人由董事会、监事会、单独条
独立董事候选人由董事会、监事会、单独或
或者合并持有公司 1%以上股份的股东提
者合并持有公司 1%以上股份的股东提出。依
出。对于不具备独立董事资格或能力、未
法设立的投资者保护机构可以公开请求股东
能独立履行职责或未能维护公司和中小股
委托其代为行使提名独立董事的权利。
东合法权益的独立董事，单独或者合计持
股东大会在选举或者更换两名及以上董事或
有公司 1%以上股份的股东可以向公司董
非职工代表监事时，应当实行累积投票制。
事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
......
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项
并予以披露。公司董事会应当在收到相关
质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行
讨论，并将讨论结果予以披露。
股东大会在选举或者更换两名及以上董事
或非职工代表监事时，应当实行累积投票
制。
......
股东大会对利润分配方案作出决议后，或公
股东大会通过有关派现、送股或资本公积
第九十八第九十八司董事会根据年度股东大会审议通过的下一
转增股本提案的，公司将在股东大会结束
条条年中期分红条件和上限制定具体方案后，须
后 2 个月内实施具体方案。
在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事：
......
（五）个人所负数额较大的债务到期未清
偿；
（六）最近三年内受到中国证监会行政处
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不
罚；
能担任公司的董事：
（七）最近三年内受到证券交易所公开谴
......
责或三次以上通报批评；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（八）被中国证监会采取不得担任上市公
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
第九十九司董事、监事和高级管理人员的市场禁入第九十九
期限未满的；
条措施，期限尚未届满；条
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其
（九）被证券交易所公开认定为不适合担
他内容。
任上市公司董事、监事和高级管理人员；
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
（十）无法确保在任职期间投入足够的时
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
间和精力于公司事务，切实履行董事、监
条情形的，公司解除其职务。
事、高级管理人员应履行的各项职责；
（十一）法律、行政法规或部门规章规定
的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现
本条情形的，公司解除其职务。
董董事可以在任期届满以前提出辞职。董董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞
事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将
事辞职自辞职报告送达董事会时生效。董在 2 日内披露有关情况。
事会将在 2 日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定低人数时，在改选出的董事就任前，原董事
最低人数时，辞职报告应当在下任董事填仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本
第一百〇第一百〇
补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞章程规定，履行董事职务。
四条四条
职报告生效之前，原董事仍应当依照法律、除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送
行政法规、部门规章和本章程规定，履行达董事会时生效。
董事职务。独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会
独立董事辞职导致独立董事人数少于董事成员的三分之一或者独立董事中没有会计专
会成员的三分之一或者独立董事中没有会业人士、专门委员会中独立董事所占的比例
计专业人士的，辞职报告在下任独立董事不符合法律、行政法规、部门规章和本章程
填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在规定的，辞职报告在下任独立董事填补因其
辞职报告生效之前，原独立董事仍应当依辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生
照法律、行政法规、部门规章和本章程规效之前，原独立董事仍应当依照法律、行政
定，履行独立董事职务。法规、部门规章和本章程规定，履行独立董
董事提出辞职的，公司应当在两个月内完事职责。
成补选，确保董事会构成符合法律法规和董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
公司章程的规定。起六十日内完成补选，确保董事会及其专门
委员会构成符合法律法规和公司章程的规
定。
根据股东大会的有关决议，董事会下设审
计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员
会、提名委员会，并制定相应专门委员会
工作规程。专门委员会对董事会负责，依
第一百一照本章程和董事会授权履行职责，专门委
十一条员会的提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会中独立董事应占多数并担任召集人，审
计委员会的召集人应当为会计专业人士。
专门委员会应当履行下列职责：
（一）审计委员会的主要职责是：（1）监
督及评估内部审计工作；（2）监督及评估
外部审计机构工作；（3）审阅公司的财务
报告并对其发表意见；（4）监督及评估公
司的内部控制；（5）协调管理层、内部审
计部门及相关部门与外部审计机构的沟
删除
通；（6）公司董事会授权的其他事宜及法
律法规和本所相关规定中涉及的其他事
项。审计委员会应当就其认为必须采取的
措施或者改善的事项向董事会报告，并提
第一百一出建议。
十二条（二）薪酬与考核委员会的主要职责是：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、
高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）战略委员会的主要职责是对公司长
期发展战略和重大投资决策进行研究并提
出建议。
（四）提名委员会的主要职责是：（1）研
究董事、经理人员的选择标准和程序并提
出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和经理
人员的人选；（3）对董事候选人和经理人
选进行审查并提出建议。
第一百一董事会行使下列职权：第一百一董事会行使下列职权：
十三条（一）负责召集股东大会，并向股东大会十一条（一）负责召集股东大会，并向股东大会报
报告工作；告工作；
...... ......
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案；案；
（八）决定公司因本章程第二十四条第（八）决定公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项、第（五）项、第（六）项规定项、第（五）项、第（六）项规定的情形收
的情形收购公司股份；购公司股份；
（九）在股东大会授权范围内，决定公司（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外担保事项、委托理财、关联交易、对外保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
捐赠等事项；事项；
（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董
会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报
聘公司副总经理、财务负责人等高级管理酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人
（十二）制订公司的基本管理制度；等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
（十三）制订本章程的修改方案；事项；
（十四）管理公司信息披露事项；（十二）制订公司的基本管理制度；
（十五）向股东大会提请聘请或更换为公（十三）制订本章程的修改方案；
司审计的会计师事务所；（十四）管理公司信息披露事项；
（十六）听取公司总经理的工作汇报并检（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司
查总经理的工作；审计的会计师事务所；
（十七）法律、行政法规、部门规章、本（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查
章程或股东大会授予的其他职权。总经理的工作；
（十七）审议除需由股东大会批准以外的担
保事项；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章
程或股东大会授予的其他职权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
公司董事会设立战略、审计、薪酬与考核、
提名等专门委员会。专门委员会对董事会负
责，依照本章程和董事会授权履行职责，提
案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多
数并担任召集人，审计委员会的召集人为会
计专业人士。董事会负责制定专门委员会工
作规程，规范专门委员会的运作。
第一百一董事会应当确定对外投资、收购出售资产、第一百一董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
十六条资产抵押、对外担保事项、委托理财、关十四条资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联
联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和
查和决策程序；重大投资项目应当组织有决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、
关专家、专业人员进行评审，并报股东大专业人员进行评审，并报股东大会批准。
会批准。 ......
...... 上述所称“交易”事项指本章程四十二条规
上述所称“交易”事项指本章程四十二条定的交易事项。上述指标计算中涉及的数据
规定的交易事项。如为负值，取其绝对值计算。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会公司提供财务资助，应当经出席董事会会议
议的三分之二以上董事同意并作出决议并的三分之二以上董事同意并作出决议，并及
经全体独立董事三分之二以上同意，及时时履行信息披露义务。
履行信息披露义务。公司资助对象为公司合并报表范围内且持股
公司资助对象为公司合并报表范围内且持比例超过 50%的控股子公司，免于适用本章
股比例超过 50%的控股子公司，且该控股程第四十三条以及前款关于董事会、股东大
子公司其他股东中不包含公司的控股股会的审议规定。
东、实际控制人及其关联人，免于适用本公司与关联自然人发生的交易金额在三十万
章程第四十三条以及前款关于董事会、股元以上、与关联法人发生的交易金额在三百
东大会的审议规定。万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取对值百分之零点五以上的关联交易（提供担
其绝对值计算。保、提供财务资助除外），须经董事会审议。
公司发生的交易事项未达到应当提交董事会
审议标准的，由总经理负责审批。
...... ......
第一百四监事提出辞职的，公司应当在两个月内完第一百四监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日
十五条成补选，确保监事会构成符合法律法规和十三条起六十日内完成补选，确保监事会构成符合
本章程的规定。法律法规和本章程的规定。
公司股东大会对利润分配方案作出决议
第一百六
后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个删除
十一条
月内完成股利（或股份）的派发事项。
公司实行持续、稳定的利润分配政策，公公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司
司的利润分配应重视对投资者的合理投资的利润分配应重视对投资者的合理投资回
回报、兼顾公司的可持续发展，公司的利报、兼顾公司的可持续发展，公司的利润分
润分配政策为：配政策为：
（一）利润分配的原则（一）利润分配的原则
投资回报，公司的利润分配不得超过累计同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体
第一百六可分配利润的范围，不得损害公司持续经第一百五利益及公司的可持续发展。公司董事会、监
十二条营能力。公司董事会、监事会和股东大会十九条事会和股东大会对利润分配政策的决策和论
对利润分配政策的决策和论证过程中应当证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资
充分考虑独立董事和公众投资者的意见；者的意见；
的，应当在定期报告中披露原因，独立董公司可以采取现金、股票或二者相结合的方
事应当对此发表独立意见；式支付股利，并优先采取现金的方式分配利
司分红时应当扣减该股东所分配的现金红金分红进行利润分配。
利，以偿还其占用的资金；（三）现金分配的条件
分红；补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为
年度进行一次现金分红，每年以现金方式 2．审计机构对公司的该年度财务报告出具标
分配的利润应不低于当年实现的可分配利准无保留意见的审计报告；
润的 25%，且在连续三个年度内，公司以 3．在满足公司正常生产经营的资金需求情况
现金方式累计分配的利润不少于该三年实下，有较多富余的资金。
现的年均可分配利润的 30%。（四）利润分配的比例及期间间隔
特别是公众投资者、独立董事的意见制定先采取现金方式分配股利。公司现金股利政
或调整股东回报计划，独立董事应当对此策目标为在满足现金分红条件时，每年以现
发表独立意见。金方式分配的利润应不低于当年实现的可分
（二）利润分配的程序配利润的 25%，且在连续三个年度内，公司
况、资金需求和股东回报规划提出合理的现的年均可分配利润的 30%。
分红建议和预案并经董事会审议；公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
发表独立意见，监事会应对利润分配方案（五）股票股利分配的条件
进行审核并提出审核意见；公司采用股票方式进行利润分配的，应当以
大会审议批准，公告董事会决议时应同时为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资
披露独立董事和监事会的审核意见；产的摊薄等真实合理因素。
事会须在股东大会结束后两个月内完成股
利（或股份）的派发事项。
公司应当多渠道充分听取独立董事和中小
股东的对现金分红预案的意见，做好利润
分配（现金分红）事项的信息披露。
（三）利润分配的形式和优先条件
公司可以采取现金、股票或二者相结合的
方式支付股利，并优先采取现金的方式分
配利润；公司具备现金分红条件的，应当
采用现金分红进行利润分配。公司采用股
票方式进行利润分配的，应当以股东合理
现金分红回报和维持适当股本规模为前
提，并综合考虑公司成长性、每股净资产
的摊薄等真实合理因素。
（四）现金分配的条件
弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）
为正值；
标准无保留意见的审计报告；
于拟用于现金分红的金额。
（五）利润分配的比例及期间间隔
在符合利润分配原则、保证公司正常经营
和长远发展的前提下，公司原则上每年年
度股东大会召开后进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利状况及资金
需求状况提议公司进行中期利润分配。
公司应保持利润分配政策的连续性和稳定
性，在满足现金分红条件时，公司原则上
每年度进行一次现金分红，每年以现金方
式分配的利润应不低于当年实现的可分配
利润的 25%，且在连续三个年度内，公司
以现金方式累计分配的利润不少于该三年
实现的年均可分配利润的 30%。
（六）股票股利分配的条件
在满足现金股利分配的条件下，若公司营
业收入和净利润增长快速，且董事会认为
公司股本规模及股权结构合理的前提下，
可以在提出现金股利分配预案之外，提出
并实施股票股利分配预案。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、
发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素，区分下公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发
列情形，并按照公司章程规定的程序，提展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿
出差异化的现金分红政策：还能力以及是否有重大资金支出安排和投资
...... 者回报等因素，区分下列情形，并按照公司
本章程所指“重大资金支出”是指公司未章程规定的程序，提出差异化的现金分红政
第一百六来 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购第一百六策：
十三条买设备等交易涉及的累计支出达到或者超十条 ......
过公司最近一期经审计净资产值的 30%的本章程所指“重大资金支出”是指公司未来
情形，募投项目除外。 12 个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
公司因特殊情况而不进行现金分红时，董备等交易涉及的累计支出达到或者超过公司
事会应就不进行现金分红的具体原因、公最近一期经审计净资产值的 30%的情形，募
司留存收益的确切用途及预计投资收益等投项目除外。
事项进行专项说明，经独立董事发表意见
后提交股东大会审议。
利润分配的决策程序和机制：利润分配的决策程序和机制：
（一）公司每年利润分配预案由公司管理（一）公司每年利润分配预案由公司管理层、
层、董事会结合公司章程的规定、盈利情董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资
第一百六第一百六
况、资金供给和需求情况和股东回报规划金供给和需求情况和股东回报规划提出、拟
十四条十一条
提出、拟订定，经董事会审议通过后提交订，经董事会审议通过后提交股东大会批准。
股东大会批准，独立董事应对利润分配预（二）公司在制定现金分红具体方案时，董
案发表明确的独立意见并公开披露。事会应当认真研究和论证公司现金分红的时
（二）监事会应对董事会和管理层执行公机、条件和最低比例、调整的条件及其决策
司利润分配政策和股东回报规划的情况及程序要求等事宜。独立董事认为现金分红具
决策程序进行审议，并经过半数监事通过。体方案可能损害公司或者中小股东权益的，
若公司年度内盈利但未提出利润分配的预有权发表独立意见。董事会对独立董事的意
案，监事会应就相关政策、规划执行情况见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会
发表专项说明和意见。决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体
（三）注册会计师对公司财务报告出具解理由，并披露。
释性说明、保留意见、无法表示意见或否（三）监事会应对董事会和管理层执行公司
定意见的审计报告的，公司董事会应当将利润分配政策和股东回报规划的情况及决策
导致会计师出具上述意见的有关事项及对程序进行监督。
公司财务状况和经营状况的影响向股东大（四）公司当年盈利但未作出利润分配预案
会做出说明。如果该事项对当期利润有直的，公司需对此向董事会提交详细的情况说
接影响，公司董事会应当根据就低原则确明，包括未分红的原因、未用于分红的资金
定利润分配预案或者公积金转增股本预留存公司的用途和使用计划；董事会审议通
案。过后提交股东大会审议批准。
（四）股东大会对现金分红具体方案进行（五）公司召开年度股东大会审议年度利润
审议时，应当通过多种渠道主动与股东特分配方案时，可审议批准下一年中期现金分
别是中小股东进行沟通和交流（包括但不红的条件、比例上限、金额上限等。年度股
限于电话、传真、邮箱、互动平台等），东大会审议的下一年中期分红上限不应超过
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时相应期间归属于上市公司股东的净利润。董
答复中小股东关心的问题。分红预案应由事会根据股东大会决议在符合利润分配的条
出席股东大会的股东或股东代理人以所持件下制定具体的中期分红方案。
二分之一以上的表决权通过。（六）股东大会对现金分红具体方案进行审
（五）公司根据生产经营情况、投资规划议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是
和长期发展的需要，需调整利润分配政策中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股
的，应以股东权益保护为出发点，调整后东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心
的利润分配政策不得违反相关法律法规、的问题。
规范性文件及本章程的规定；有关调整利（七）公司股东大会对利润分配方案作出决
润分配政策的议案，由独立董事、监事会议后，或公司董事会根据年度股东大会审议
发表意见，经公司董事会审议后提交公司通过的下一年中期分红条件和上限制定具体
股东大会批准，并经出席股东大会的股东方案后，须在 2 个月内完成股利（或股份）
所持表决权的三分之二以上通过。公司同的派发事项。
时应当提供网络投票方式以方便中小股东（八）公司根据生产经营情况、投资规划和
参与股东大会表决。长期发展的需要，需调整利润分配政策的，
（六）公司当年盈利但未作出利润分配预应以股东权益保护为出发点，调整后的利润
案的，公司需对此向董事会提交详细的情分配政策不得违反相关法律法规、规范性文
况说明，包括未分红的原因、未用于分红件及本章程的规定；有关调整利润分配政策
的资金留存公司的用途和使用计划，并由的议案，经公司董事会审议后提交公司股东
独立董事对利润分配预案发表独立意见并大会批准，并经出席股东大会的股东所持表
公开披露；董事会审议通过后提交股东大决权的三分之二以上通过。公司同时应当提
会通过现场及网络投票的方式审议批准。供网络投票方式以方便中小股东参与股东大
会表决。
本次修订《公司章程》的事项尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
为顺利办理《公司章程》备案等事宜，提请股东大会授权公司董事会指定专
人办理相关手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
二、公司本次制定、修订的其他部分治理制度
是否需要提交 2023 年
序号制度名称文本情况
年度股东大会审议
《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等注明需提交 2023 年年度股东
大会审议的制度，自公司 2023 年年度股东大会审议通过之日起生效实施，其他
制度自董事会审议通过之日起生效实施。
特此公告。
江苏久吾高科技股份有限公司
董事会

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