证券简称：劲嘉股份 证券代码：002191 公告编号：2024-010
深圳劲嘉集团股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、 协议签署的基本情况
（一）概述
七届董事会 2024 年第二次会议审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责
任公司 17%股权的议案》，同日公司与重庆宏声实业（集团）有限责任公司（以
下简称“宏声集团”）签署了《关于重庆宏声印务有限责任公司 17%股权的转让协
议》（以下简称“《17%股权转让协议》”），公司将持有的重庆宏声印务有限责
任公司（以下简称“宏声印务”）17%股权转让给宏声集团，股权转让价款为 6,800
万元；为了建立健全长效考核机制，明确宏声印务未来五年经营目标及奖惩办法，
该次董事会会议审议通过了《关于公司转让重庆宏声印务有限责任公司 3%股权
的议案》，同日公司与全资子公司重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司（以下简称
“嘉鑫隆”）签署了《关于重庆宏声印务有限责任公司 3%股权的转让协议》（以
下简称“《3%股权转让协议》”），公司将持有的宏声印务 3%股权转让给嘉鑫隆，
股权转让价款为 1,200 万元。嘉鑫隆作为员工持股平台，将实施员工持股计划，
促进公司及宏声印务的整体发展战略和经营目标的实现。
（二）审议程序
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等的有关规定，前述交
易事项为公司董事会审批权限，无需提交公司股东大会审议。
本次交易事项不构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易，也
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）其他说明
将所持有宏声印务 20%表决权委托予宏声集团行使，协议有效期为自 2022 年 12
月 16 日至 2025 年 12 月 31 日，协议生效期间，公司持有宏声印务 46%表决权，
宏声集团持有宏声印务 54%表决权（以下简称“表决权委托”），公司不合并宏
声印务及其下属子公司重庆宏劲印务有限责任公司（以下简称“宏劲印务”）的财
务报表，按照权益法核算对宏声印务及宏劲印务的投资收益。
托的相关约定。
股权转让事项完成后，公司持有宏声印务 46%股权，宏声集团持有宏声印务
宏劲印务的投资收益，合并报表范围未发生变化。
通过后生效。
二、协议对手方基本情况
（一）宏声集团
期限从事经营）；生产、销售：卷烟咀棒，纸箱，铝铂纸，卷烟辅助材料加工；
提供劳务服务，进口本企业生产科研所需的原辅材料，机器设备，仪器仪表及零
配件；仓储服务（不含危险化学品），货物中转，人力搬运装卸，机械加工，废
旧物资收购。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
重庆中烟工业有限责任公司持有 16.4090%的股权
宏声集团成立于 1995 年，是由涪陵区政府和重庆中烟共同投资组建的一家
综合性企业集团，是涪陵区属国有重点企业。宏声集团资产总额 21 亿元，员工
庆市 100 户成长型工业企业”等榜单。
（二）嘉鑫隆
（1）公司名称：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司
（2）统一社会信用代码：91500108MADDCD6Q45
（3）公司类型：有限责任公司
（4）法定代表人：朱长民
（5）注册资本：1,200 万元人民币
（6）公司住所：重庆市南岸区长生桥镇长电路 3 号 1 栋
（7）营业期限：2024 年 3 月 1 日至无固定期限
（8）经营范围：一般项目：企业管理咨询；企业管理；信息技术咨询服务；
信息咨询服务（不含许可类技术咨询服务）；技术服务，技术开发，技术咨询，
技术交流，技术转让，技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
（9）股东情况：公司的全资子公司深圳嘉鑫隆管理咨询有限公司（以下简
称“深圳嘉鑫隆”）持有 100%股权，深圳嘉鑫隆为公司设立的股权管理服务平台，
致力通过合理配置股权，指导并考核经营管理目标，并建立科学的奖惩机制，有
效控制风险，从而推动公司的稳健发展。
嘉鑫隆制定了《重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司 2024 年员工持股计划（草
案）》（以下简称“员工持股计划”），主要内容如下：
（1）员工持股计划的持有人
嘉鑫隆的核心管理骨干，包括总经理、副总经理及指定人员。
（2）持股方式
采用的持股方式为直接持股，持有人根据员工持股计划获授限制性股权后，
将直接登记为嘉鑫隆的股东，持有嘉鑫隆的股权。
（3）授予数量及价格
员工持股计划实施时嘉鑫隆注册资本为 1,200 万元。员工持股计划涉及的
授予总量为 1200 万元，占嘉鑫隆注册资本总额的 100%。授予协议签署后，深
圳嘉鑫隆与嘉鑫隆将为持有人办理工商变更登记，使持有人登记为嘉鑫隆公司
股东。限制性股权的授予价格为 1 元/注册资本。
（4）资金来源
持有人以自有资金、自筹资金出资认购限制性股权，持有人保证资金来源真
实、合法。持有人应于每年年初根据当年最大可解锁比例向深圳嘉鑫隆支付最大
可解锁限制性股权数量对应的认购款。
（5）限售期
自持有人签署授予协议之日起至 2029 年 3 月止为本次员工持股计划项下限
制性股权的限售期。
（6）解锁条件
本次员工持股计划设置业绩考核指标，以达到业绩考核指标作为解锁条件，
持有人实现对应宏声印务的业绩考核指标可分期解锁份额。
（7）解锁份额的计算和确认
嘉鑫隆根据员工持股计划约定的各解锁批次对应年度的考核目标完成率对
应的可解锁份额，每年度宏声印务审计完成后，依据审计结果确认持有人考核达
标情况，并以《限制性股权解锁通知书》的形式告知持有人对应年度的考核结果
以及每一批次的可解锁限制性股权的数量。
（8）员工持股计划对公司财务的影响
本次嘉鑫隆的员工持股计划，是按照 1 元/注册资本定价，不属于公司股份
支付，不会因此产生股权激励费用，公司将按照《企业会计准则》在后续年度进
行会计处理。
三、交易标的基本情况
药品商标、食品商标（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：产品包装设
计；防伪包装技术的研究和应用；物联网技术应用、技术服务；户外广告设计、
制作（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
单位：人民币元
项 目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总额 653,244,796.27 581,598,836.16
负债总额 296,344,930.68 208,253,065.81
归属于母公司股东的所有者
权益
应收账款 170,946,781.30 160,987,319.06
项 目 2022 年 1 月-12 月 2023 年 1 月-9 月
营业收入 383,463,179.57 303,775,256.29
营业利润 21,185,424.70 14,595,930.49
归属于母公司股东的净利润 14,129,743.07 8,167,065.39
经营活动产生的现金流量净
额
注：以上数据为合并宏劲印务后的数据。
股东名称 交易前持股比例 交易后持股比例
深圳劲嘉集团股份有限公司 66% 46%
重庆宏声实业（集团）有限责任公 34% 51%
司
重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司 0% 3%
合计 100% 100%
金的情况。
四、定价依据
公司与宏声集团、嘉鑫隆综合考虑宏声印务的资产价值、盈利情况、未分配
利润、资产和负债等诸方面因素，确定截至 2023 年 9 月 30 日宏声印务未分配利
润人民币 3,345 万元归原股东享有后，宏声印务 100%股权的整体价值为人民币
转让宏声印务 3%股权给嘉鑫隆的转让价格为 1,200 万元。以上交易定价公允、
合理，不存在损害上市公司利益的行为。
五、交易完成后可能产生关联交易的说明
截至本公告披露之日，公司高级管理人员富培军兼任宏声印务监事，交易完
成后，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，宏声印务为公司的关
联法人，公司及控股子公司与宏声印务及宏劲印务发生的交易为关联交易。对于
未来可能发生的关联交易，公司将按市场公允价格定价，并按照相关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义
务。
六、协议的主要内容
（一）关于宏声印务 17%股权的转让协议
股权受让方：重庆宏声实业（集团）有限责任公司
股权转让方：深圳劲嘉集团股份有限公司
务的17%的股权（即标的股权）转让给宏声集团，宏声集团同意受让该标的股权，
该股权所附属的相关股东权益、义务也一并转让。标的股权对应的认缴出资额为
人民币1,747.47709万元。标的股权转让于宏声印务完成标的股权转让的工商变更
登记之日（“转让日”）生效。
民币叁仟叁佰肆拾伍万元（￥33,450,000），标的股权对应的未分配利润人民币
伍佰陆拾捌万陆仟伍佰元（￥5,686,500）由劲嘉股份享有；标的股权对应的宏声
印务在财务基准日后的未分配利润由宏声集团享有。
等诸方面因素，双方同意确定宏声印务100%股权的整体价值为人民币肆亿元
（￥400,000,000）。
陆仟捌佰万元（￥68,000,000）。
的20%，即人民币壹仟叁佰陆拾万元（￥13,600,000）：
（1）《17%股权转让协议》已生效；
（2）宏声印务和宏劲印务均已按照中国会计准则的规定，按照宏声集团认
可的方式调整其财务报表（劲嘉股份应确保宏声印务和宏劲印务完成该事项）。
即人民币伍仟肆佰肆拾万元（￥54,400,000）。
法律法规的规定各自承担。
劲嘉股份应在收到《17%股权转让协议》第3.2.1条约定的转让价款的20%后的10
个工作日内，配合宏声印务完成标的股权转让工商变更登记。
件时（“工商协议”），劲嘉股份和宏声集团按照工商登记部门要求配合签署；
如工商协议约定与《17%股权转让协议》约定不一致，则以《17%股权转让协议》
约定内容为准。
议》并在《17%股权转让协议》生效后履行《17%股权转让协议》，宏声集团在
《17%股权转让协议》上签字的代表已获得必要授权；
的全部条款，并理解《17%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意
思表示而签署《17%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大
误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
程、组织性文件及宏声集团所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲
突，《17%股权转让协议》一经签署并生效即对宏声集团具有合法、有效的约束
力；
议》并在《17%股权转让协议》生效后履行《17%股权转让协议》，劲嘉股份在
《17%股权转让协议》上签字的代表已获得必要授权；
的全部条款，并理解《17%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意
思表示而签署《17%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大
误解、无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
程、组织性文件及劲嘉股份所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲
突，《17%股权转让协议》一经签署并生效即对劲嘉股份具有合法、有效的约束
力；
各方实缴的股权比例承担。即就本次标的股权转让而言，如宏声印务或宏劲印务
因财务基准日之前的原因（无论是否延续至财务基准日后）在财务基准日后遭受
损失的，宏声印务遭受损失的17%或宏劲印务遭受损失的67%的17%应视为宏声
集团的损失；劲嘉股份同意将宏声印务后续应分配给劲嘉股份的利润当中相当于
宏声集团损失的金额的利润分配给宏声集团。
回协议双方约定的应收回的款项（“应收款”），则以下金额之和视为宏声集团
的损失：（1）宏声印务未能收回的应收款的17%；（2）宏劲印务未能收回的应
收款的67%的17%。如上述应收款造成了宏声集团的损失，劲嘉股份同意将宏声
印务后续应分配给劲嘉股份的利润当中相当于宏声集团损失的金额的利润分配
给宏声集团。
双方进一步明确，在发生上述情形时，未来宏声印务不按照股东实缴出资比
例向股东分配利润，宏声集团自宏声印务取得的利润为宏声集团按照实缴出资比
例应取得的利润加上宏声集团损失的金额，劲嘉股份自宏声印务未来取得的利润
为劲嘉股份按照实缴出资比例应取得的利润扣除宏声集团损失的金额。
宏声集团届时持有的宏声印务的17%的股权：每1元认缴出资的价格为人民币3.89
元×（1+5%×N/365），前述“N”指劲嘉股份收到本合同3.1.2条约定的全部股
权转让价款之日至宏声集团发出要求劲嘉股份收购宏声集团届时持有的宏声印
务17%股权的书面通知之间期间的日历天数。双方进一步明确：
年内的归属于母公司股东的净利润总额未达到目标值总额的80%，或（b）在2024
年至2028年中的连续两年归属于母公司股东的净利润未达到该年度的目标值的
署的《战略合作框架协议》签署的《目标责任书》中承诺的宏声印务在2024年至
（1）如发生上述5.3.2.1条(a)或(b)回购事由后，劲嘉股份向宏声印务现金补
足宏声印务实际实现的净利润与目标值的全部差额的。
（2）如因以下原因导致发生“回购事由”：
（a）宏声集团违反《战略合作协议》约定，干涉嘉鑫隆开展外包服务，或
因宏声集团违约导致宏声印务未按时足额支付外包服务费用。前述“干涉”指宏
声集团无正当理由给嘉鑫隆开展外包服务设置障碍，包括无正当理由否决嘉鑫隆
提出的外包服务的计划或方案、无正当理由拒绝批准嘉鑫隆提出的合理的费用支
出等。
（b）因国资委政策或宏声集团管理层变动，导致嘉鑫隆无法依约开展外包
服务或丧失宏声印务管理层提名权。
（c）因宏声集团违约导致回购事由发生的情形。
嘉股份应在收到宏声集团通知后的30日内支付全部收购价款；如需要根据第
声集团应配合将其届时持有的宏声印务的17%股权转让给劲嘉股份。
在上述收购完成后的30日内，除非双方届时另有约定，劲嘉股份应确保宏声
印务更改公司名称，确保公司名称中不再包括“宏声”字样。
股权必须在产权交易机构进行的，劲嘉股份有义务以不低于前述金额的价格报名
参加相关竞买并配合完成相关转让程序。
宏声集团届时持有的宏声印务17%股权的，在确保宏声集团利益不受损害的前提
下，宏声集团和劲嘉股份应另行协商确定解决方案。
《17%股权转让协议》经双方盖章及其法定代表人或授权代表签章后成立，
并在以下条件全部获得满足后生效：
宏声集团董事会、股东会审议通过，并报重庆市涪陵区国有资产监督管理委
员会审批通过；
劲嘉股份董事会审议通过。
（二）关于宏声印务 3%股权的转让协议
股权转让方：深圳劲嘉集团股份有限公司
股权受让方：重庆嘉鑫隆企业管理咨询有限公司
根据《3%股权转让协议》，劲嘉股份同意将其合计持有的宏声印务的3%的
股权即标的股权转让给嘉鑫隆，嘉鑫隆同意受让该标的股权，该股权所附属的相
关股东权益、义务也一并转让。
各方一致同意：宏声印务100%股权的整体价值为人民币4亿元（￥400,000,000）。
（不含税费）等交易环节费用。
转 让 协 议 》 3.1.2 条 约 定 股 权 转 让 价 款 的 20% ， 即 人 民 币 贰 佰 肆 拾 万 元
（￥2,400,000.00元）。
支付股权转让价款的80%，即人民币玖佰陆拾万元（￥9,600,000.00元）。
承担。
转让协议》，劲嘉股份在本合同上签字的代表已获得必要授权；
的全部条款，并理解《3%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思
表示而签署《3%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、
无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
组织性文件及劲嘉股份所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，
《3%股权转让协议》一经签署即对劲嘉股份具有合法、有效的约束力；
让协议》，嘉鑫隆在本合同上签字的代表已获得必要授权；
全部条款，并理解《3%股权转让协议》签署后的法律后果，其系出于真实意思表
示而签署《3%股权转让协议》，不存在任何欺诈、胁迫、显失公平、重大误解、
无权处分、无权代理等意思表示瑕疵；
织性文件及嘉鑫隆所签署的其他具有约束力的法律文件项下的义务相冲突，
《3%
股权转让协议》一经签署即对嘉鑫隆具有合法、有效的约束力；
效：
七、涉及股权转让的其他安排
本次股权转让不涉及人员安置、土地租赁等情况。
八、本次股权转让对公司财务的影响及合理性说明
由于宏观环境的变化及市场竞争加剧，2023 年度宏声印务的净利润未达预
期，按照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定，公司将在 2023 年报中对
持有宏声印务的长期股权投资进行减值测试并计提减值准备，预计金额在 12,000
万元至 15,000 万元之间（该数额为未经审计的预估数，最终会计处理及对公司
利润的影响以公司审计结果为准）。公司 2023 年度审计工作正常进展当中，上
述减值事项已提前考虑并计算在内，预计 2023 年度经审计后净利润不符合《深
圳证券交易所股票上市规则》规定的需披露年度业绩预告的情形。
公司按照《企业会计准则》及公司会计政策相关规定进行资产减值计提，体
现了会计谨慎性原则，计提减值后，公允地反映了公司财务状况、资产价值以及
经营成果，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响，不存在损害公司及全
体股东特别是中小股东利益的情形。
本次股权转让价格是在综合考虑上述因素后予以确定，不会因本次交易对公
司净利润产生影响。
九、股权转让的目的及对公司的影响
为优化整合公司的资源配置，公司把宏声印务的部分股权转让给宏声集团及
嘉鑫隆，有利于交易各方长期的经营发展。
宏声集团作为宏声印务的股东之一，深度参与了宏声印务的各项经营决策，
并在客户开拓、生产经营管理以及发展规划方面提供了宝贵的意见和资源。在公
司把所持有的宏声印务 20%表决权委托给宏声集团行使期间，在宏声集团和公
司的共同支持下，宏声印务实现了持续稳定的发展。本次股权转让完成后，宏声
集团持有宏声印务 51%的股权，这有利于调动宏声集团更大的积极性，依托其综
合性集团的产业链优势及资金、客户资源优势，协助宏声印务更加全面、稳健、
快速发展。
宏声印务和宏劲印务在 2024 年至 2028 年期间将经营管理、市场拓展、销售
和经宏声印务董事会批准的其他业务外包给嘉鑫隆管理，嘉鑫隆全力配合完成宏
声印务和宏劲印务的经营规划及经营业绩目标；嘉鑫隆作为宏声印务的员工持股
平台，通过明确责任目标要求，压实管理核心的岗位责任，将员工的利益与宏声
印务和宏劲印务的业绩紧密联系在一起，有效激励员工创造更大的价值。
公司将与宏声集团、嘉鑫隆共同发挥各自优势，通过不断优化宏声印务内部
管理机制、创新经营管理理念、提升设计生产水平等综合举措，力求提高宏声印
务的盈利水平，有利于增加公司的投资收益。
本次交易完成后，公司合并报表范围未发生变化，不会对公司的日常生产经
营及其他投资带来重大不利影响，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形。
十、备查文件
特此公告。
深圳劲嘉集团股份有限公司
董事会
二〇二四年三月五日
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