证券代码：600510 证券简称：黑牡丹 公告编号：2024-012
黑牡丹（集团）股份有限公司
关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月 4 日召开九
届十九次董事会会议及九届十四次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，同意将公司 2020 年限制性股
票激励计划（以下简称“本次激励计划”）中部分激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票 1,921,190 股进行回购注销，具体情况如下：
一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，独立
董事对相关议案发表了独立意见；同日，公司召开了八届十四次监事会会议，审议
通过了上述议案，监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意
见。
姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，公司员工可向公司监事会
提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到对本次激励计划拟激励对象提出的异
议。
施 2020 年限制性股票激励计划的批复》（常国资〔2021〕12 号），常州市人民政府
国有资产监督管理委员会原则同意公司实施 2020 年限制性股票激励计划。
划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，监事会对本次激励计划激励对象名
单公示情况进行了说明并对激励对象名单发表了核查意见。
于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，并于
股票情况的自查报告》。
会会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性
股票的议案》，公司独立董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行
核实并发表了核查意见。
完成 2020 年限制性股票激励计划的股票授予登记工作，实际授予人数为 191 人，授
予数量为 29,817,000 股，授予价格为 4.30 元/股。
审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就
的议案》《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销
部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司 2020 年限制性股
票激励计划的回购价格由 4.30 元/股调整为 3.84 元/股。公司独立董事对相关议案
发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
除限售期解除限售暨上市流通的提示性公告》，激励计划第一个解除限售期符合解
除限售条件的 8,942,401 股解除限售股票于 2023 年 3 月 20 日上市流通。
资本通知债权人的公告》。公示期间公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或
者提供相应担保的要求。
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》，公司
董事对相关议案发表了独立意见，监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
票回购注销实施公告》，本次回购注销股份数量 4,228,625 股，经中国证券登记结
算有限责任公司上海分公司审核确认，公司已于 2023 年 8 月 17 日完成回购注销工
作。
会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条
件成就的议案》《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并发表了核查意见。
以上各阶段公司均已按要求履行披露义务，详见公司于上海证券交易所网站
（http://www.sse.com.cn）发布的公告及相关上网文件。
二、本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
（1）根据《2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）
“第十三章 公司及激励对象发生异动的处理”之“二、激励对象发生异动的处理”
的规定：“（二）激励对象退休且不继续在公司或下属子公司任职，或因不受个人
控制的岗位调动等客观原因与公司解除或终止劳动关系的，激励对象可根据业绩考
核期和任职具体时限按约定条件解除限售。剩余已获授但尚未解除限售的限制性股
票不得解除限售，由公司按授予价格加上同期银行存款利息进行回购处理。（三）
激励对象因辞职、公司裁员、合同到期等个人原因而离职，且未造成负面影响的，
激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按照授予价格回
购。”
鉴于《激励计划》涉及的 13 名激励对象因个人原因已离职，公司决定取消其激
励对象资格并回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 761,969 股，
由公司按照董事会审议通过的回购价格予以回购。
鉴于《激励计划》涉及的 6 名激励对象因不受个人控制的岗位调动离职，公司
决定取消其激励对象资格，对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性
股票予以解除限售，其剩余未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股
票合计 238,086 股，由公司按照董事会审议通过的回购价格加上同期银行存款利息
进行回购处理。
鉴于《激励计划》涉及的 5 名激励对象已退休，公司决定取消其激励对象资格,
对其满足业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票予以解除限售，其剩余
未达到业绩考核期和任职具体时限要求条件的限制性股票合计 75,418 股，由公司按
照董事会审议通过的回购价格加上同期银行存款利息进行回购注销处理。
（2）根据《激励计划》“第八章 激励对象的获授条件及解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”之“（四）激励对象个人层面绩效考核要求”的规定:
激励对象个人考核按照《黑牡丹(集团)股份有限公司 2020 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》(以下简称“《考核管理办法》”)分年进行，由个人的绩效
考评评价指标确定考评结果，原则上绩效评价结果划分为 A、B、C 和 D 四个档次。
考核评价表适用于考核本次激励计划涉及的所有激励对象。
考核总分 90≤X≤100 75≤X＜90 60≤X＜75 X<60
考核等级 A 优秀 B 良好 C 及格 D 不合格
标准系数 1.0 1.0 0.8 0
激励对象上一年度考核及格后才具备限制性股票当年度的解除限售资格，个人
当年实际解除限售额度＝标准系数×个人当年计划解除限售额度。当年度激励对象
未能解除限售的限制性股票由公司回购。
鉴于《激励计划》涉及的 7 名激励对象考核结果为“C 及格”（当期解除限售标
准系数为 0.8），8 名激励对象考核结果为“D 不合格”（当期解除限售标准系数为
限售的限制性股票合计 845,717 股。
综上，公司本次回购注销的限制性股票数量合计为 1,921,190 股。
由于公司实施了2020年、2021年及2022年年度权益分派方案，根据《上市公司
股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《激励计划》的相关规定，
应对限制性股票的回购价格进行调整，限制性股票回购价格由4.30元/股调整为3.63
元/股。（详见公司公告2023-009、2023-052）
本次拟用于回购限制性股票的资金总额预计为 703.66 万元（含回购时需向部分
激励对象支付的同期银行存款利息），资金来源为自有资金。实际回购时，如果回
购价格、回购数量存在调整，则回购资金总额将进行相应调整。
三、本次回购注销完成后公司股本结构的变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将变更为 1,038,638,611 股，股
本结构变动如下：
单位：股
类别 变动前数量 变动数量 变动后数量
有限售条件的流通股 16,645,974 -1,921,190 14,724,784
无限售条件的流通股 1,023,913,827 0 1,023,913,827
股份总数 1,040,559,801 -1,921,190 1,038,638,611
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项不会对公
司的经营业绩和财务状况产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公
司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、监事会核查意见
根据《管理办法》及《激励计划》等相关规定，监事会对本次限制性股票回购
注销的数量、价格等进行了审核。经审核，监事会认为公司本次回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项符合法律法规、规范性文件及《激励
计划》等相关规定，程序合法合规，同意公司按规定回购注销合计 1,921,190 股的
限制性股票。
六、法律意见书的结论性意见
北京市嘉源律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，本次回购注销及本
次解除限售已取得了现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》及《激励计划》
的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格、资金来源及回购注销安排，符合
《中华人民共和国公司法》《管理办法》和《激励计划》的相关规定；公司尚需按
照《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定办理实施本次回购注销涉及
的限制性股票回购注销登记手续及因此引致公司注册资本减少而需履行的相关法定
程序。
七、独立财务顾问的结论性意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为，公司本次回购注销部分激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票事项已经履行了必要程序，符合《中华
人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《管理办法》和《激励计划》的有
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；上述事项尚需根据相关规定履行
信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
八、备查文件
限制性股票激励计划部分限制性股票及第二个解除限售期解除限售相关事项之法律
意见书；
公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票相关事项之独立财
务顾问报告。
特此公告。
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