证券代码：688455 证券简称：科捷智能 公告编号：2024-008
科捷智能科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 股权激励方式：限制性股票（第二类限制性股票）
? 股份来源：科捷智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票及从二级市场回购的公司人
民币 A 股普通股股票
? 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《科捷智能科技股份有限
公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本
计划”）拟向激励对象授予 1,000 万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时
公司股本总额 18,084.9167 万股的 5.53%。其中首次授予 800 万股，约占本激励
计划草案公告时公司股本总额的 4.42%，首次授予部分占本次授予权益总额的
部分占本次授予权益总额的 20%。
一、本激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调
动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，按照激励与约束对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股
票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4
号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规
和规范性文件以及《科捷智能科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）的规定，制定本激励计划。
二、本激励计划的激励方式及股票来源
本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为
公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票及从二级市场回购的公
司人民币 A 股普通股股票。
若本激励计划所涉及标的股票的来源方式为公司从二级市场回购的公司人
民币 A 股普通股股票，则相关股份为根据公司 2024 年 3 月 4 日召开的第一届董
事会第十九次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购股份方案暨落实
“提质增效重回报”行动方案的议案》而回购的公司股份，本次回购资金总额不
低于人民币 3,000.00 万元（含），不超过人民币 6,000.00 万元（含），资金来源
为公司首发超额募集资金。本次回购股份的处置符合《公司法》第一百四十二
条规定。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价
格分次获得公司 A 股普通股，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权
利，且不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。
三、股权激励计划拟授予的权益数量
本激励计划拟向激励对象授予 1,000 万股限制性股票，约占本激励计划草案
公告时公司股本总额 18,084.9167 万股的 5.53%。其中首次授予 800 万股，约占
本激励计划草案公告时公司股本总额的 4.42%，首次授予部分占本次授予权益
总额的 80%；预留 200 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额的 1.11%，
预留部分占本次授予权益总额的 20%。
截至本激励草案披露日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的
股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%。本计
划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，
累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1.00%。
在本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限
制性股票后至归属前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆
细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量进行相应的调整。
四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量
（一）激励对象的确定依据
本激励计划授予激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》
《监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结
合公司实际情况而确定。
本激励计划首次授予激励对象为公司公告本激励计划时在公司（含子公司）
任职的董事、高级管理人员、核心技术人员、核心骨干。以上激励对象为对公
司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和业务骨干，符合本激励计划的
目的。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司薪酬与考核委员会拟
定名单，并经公司监事会核实确定。
（二）激励对象的范围
数 921 人（截至 2024 年 1 月 31 日）的 2.82%，包括：
（1）公司董事、高级管理人员；
（2）核心技术人员；
（3）核心骨干。
以上激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经股东大会选举或董事会
聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期
内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
生为公司实际控制人，自 2017 年 06 月起在公司任职，现任公司董事长兼总经
理，在公司发展的各个阶段均做出较大贡献，对公司产生重大的影响。龙进军
先生全面主持公司的经营管理工作，对公司的战略方针、经营决策及重大经营
管理事项具有重大影响。战略方针上，通过合理规划公司战略发展方向和目标，
制定战略实现的策略和路径，支撑公司持续发展。在经营决策上，通过科学、
系统的研究分析，实现公司业务的不断拓宽，建立起优秀的人才梯队。同时作
为公司的经营管理核心，全面主导公司的流程建设和文化建设，不断引进科学
的管理方法，带动提升公司的整体管理水平。综上，本激励计划将龙进军先生
作为激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律、
行政法规等的规定，具有必要性和合理性。
划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12
个月内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定，可以包括董
事、高级管理人员、核心技术人员以及董事会认为需要激励的其他员工。超过
（三）激励对象获授的限制性股票分配情况
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励
获授限制性 占授予限
计划公告
序号 姓名 国籍 职务 股票数量 制性股票
日股本总
（万股） 总数比例
额比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事、财务总监、董事会秘 5.00% 0.28%
书
二、董事会认为需要激励的其他人员
核心骨干（共21人） 540 54.00% 2.99%
首次授予部分合计（共26人） 800 80.00% 4.42%
三、预留部分 200 20.00% 1.11%
合计 1000 100.00% 5.53%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计均未超过本
激励计划提交股东大会时公司总股本的1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本
激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
司实际控制人龙进军先生，除此之外，本激励计划激励对象不包括其他单独或合计持有上市公司5%以上股
份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对
象相关信息。
（四）激励对象的核实
职务，公示期不少于 10 天。
股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单公示情况的说明及
核查意见。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
（五）在本激励计划实施过程中，激励对象如发生《管理办法》及本激励
计划规定的不得成为激励对象情形的，该激励对象不得被授予限制性股票，已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。
五、本激励计划的相关时间安排
（一）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（二）本激励计划的授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定。
自股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内满足授予条件的，公司召开
董事会向激励对象授予限制性股票并完成公告，授予日必须为交易日；公司未
能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励
计划，未授予的限制性股票作废失效。
（三）本激励计划的归属安排
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
在本激励计划有效期内，若相关法律、行政法规、规范性文件对不得归属
的期间另有规定或上述规定发生变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合
修改后的相关法律、行政法规及规范性文件的规定。
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自首次授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 首次授予之日起24个月内的最后一个交易日 40%
止
自首次授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 首次授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
自首次授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期 首次授予之日起48个月内的最后一个交易日 30%
止
（1）若预留权益在公司2024年第三季度报告披露前授予，预留授予的限制
性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日 40%
止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日 30%
止
自预留授予之日起36个月后的首个交易日至
第三个归属期 预留授予之日起48个月内的最后一个交易日 30%
止
（2）若预留权益在公司2024年第三季度报告披露后授予，预留授予的限制
性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授
归属安排 归属时间
予权益总量的比例
自预留授予之日起12个月后的首个交易日至
第一个归属期 预留授予之日起24个月内的最后一个交易日 50%
止
自预留授予之日起24个月后的首个交易日至
第二个归属期 预留授予之日起36个月内的最后一个交易日 50%
止
归属期内，激励对象获授的限制性股票满足归属条件的，公司可按规定办理
归属事项；未满足归属条件的限制性股票作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或
偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归
属。
（四）本激励计划禁售期
禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次
限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、
高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东、董监高
减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理
人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规
定执行。
不得超过其所持有本公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持
有的本公司股份。
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，
本公司董事会将收回其所得收益。
监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级
管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生变化的，则这部分
激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。
六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法
（一）限制性股票的授予价格
本次限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股 5.90 元，即满足授予条
件和归属条件后，激励对象可以每股 5.90 元的价格购买公司向激励对象定向发
行的公司人民币 A 股普通股股票及从二级市场回购的公司人民币 A 股普通股股
票。
（二）限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划限制性股票的授予价格不低于股票票面金额且不低于下列价格
较高者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.73 元/股；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）的 50%，为 4.63 元/股；
（3）本激励计划草案公告前 60 个交易日公司股票交易均价（前 60 个交易
日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.45 元/股；
（4）本激励计划草案公告前 120 个交易日公司股票交易均价（前 120 个交
易日股票交易总额/前 120 个交易日股票交易总量）的 50%，为 5.90 元/股。
本次激励计划对于限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司
发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值
的认可，进一步稳定和激励核心团队，为公司长远稳健发展提供激励约束机制
和人才保障为原则而确定。
公司作为国内知名的智能物流和智能制造解决方案提供商，专注于为国内
和国外客户提供智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及
服务。智能物流和智能制造系统是集合了机械、电气、软件、AI 视觉、智能算
法、大数据等多学科、多技术交叉的复合系统，公司所处行业为人才密集型行
业，对高端复合型人才需求量大，核心人才的流失将会削弱公司的核心竞争力。
当前公司所处经营环境面临诸多挑战，为了推动公司整体经营继续平稳、
快速发展，维护股东利益，公司必需坚持人才梯队建设的深耕。在当前的市场
竞争环境下，行业人才竞争日趋激烈，公司人才成本随之增加，科技公司人才
的绩效表现是长期性的，需要有长期的激励政策配合，实施更有效的股权激励
是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发
展和二级市场股价。
因此公司本次拟通过实施股权激励计划充分调动团队的工作积极性，完善
公司治理结构，促进公司的长期发展和价值增长。本次股权激励计划的激励对
象是公司的董事、高级管理人员、核心技术人员和核心骨干，该部分人员主要
承担着公司重要的管理、设计、研发、生产、销售等工作，对于公司业务的发
展均具有举足轻重的作用。
本次股权激励计划的定价综合考虑了股权激励计划的有效性和公司股份支
付费用影响等因素，并合理确定了激励对象范围、归属时间和授予权益数量，
遵循了激励约束对等原则，不会对公司经营造成负面影响，体现了公司实际激
励需求，具有合理性。
综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计
划限制性股票授予价格确定为 5.90 元/股，激励计划的实施将更加稳定员工团队，
实现员工利益与股东利益的深度绑定。
（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
预留部分限制性股票的授予价格同首次授予部分限制性股票的授予价格一
致，为每股 5.90 元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关
议案，并披露授予情况。
七、限制性股票的授予与归属条件
（一）限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
（二）限制性股票的归属条件
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获
授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若激励对象发生上述第 2
条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并
作废失效。
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足 12 个月以上的任职期
限。
本激励计划首次授予限制性股票考核年度为2024-2026年三个会计年度，每
个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
年度营业收入（A）
归属期 对应考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2024年 20亿元 16亿元
第二个 2025年 28亿元 22.4亿元
第三个 2026年 36.4亿元 29.1亿元
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A＜An X=0
年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A≥Am X=100%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露前授
出，则预留部分业绩考核年度及各考核年度的考核安排与首次授予部分的业绩
考核安排一致。
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露后授
出，则预留部分业绩考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核
一次，具体考核目标如下：
对应考核年 年度营业收入（A）
归属期
度 目标值（Am） 触发值（An）
第一个 2025年 28亿元 22.4亿元
第二个 2026年 36.4亿元 29.1亿元
指标 完成度 公司层面归属比例（X）
A＜An X=0
年度营业收入（A） An≤A＜Am X=A/Am
A≥Am X=100%
注：上述“营业收入”以公司经审计的合并报表数值为计算依据。
若公司未满足上述业绩考核目标的触发值，则所有激励对象对应考核当期
计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激
励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分
为A+、A、B、C、D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归
属比例确定激励对象实际归属的股份数量：
评价结果 A+ A B C D
归属比例 100% 100% 80% 60% 0%
如果公司达到当期公司层面业绩考核目标触发值，激励对象当期实际归属
的限制性股票数量=个人当期计划归属的股票数量×当期公司层面归属比例×当
期个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的权益按作废失
效处理，不可递延至以后年度。
（三）考核指标的科学性和合理性说明
本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核、个人层面
绩效考核，符合《管理办法》等有关规定。
公司作为智能物流和智能制造解决方案提供商，致力于为国内外客户提供
智能物流与智能制造系统及产品的设计、研发、生产、销售及服务。在市场竞
争日益激烈的环境下，公司坚持战略定力，聚焦主业，不断加大产品和技术研
发投入，持续巩固智能物流业务的优势地位，提升智能工厂业务规模，大力拓
展新能源业务，同时集中资源大力拓展海外业务。为实现未来战略规划，公司
将营业收入指标作为股权激励计划公司层面业绩单一指标。营业收入指标是公
司核心财务指标，反映企业主要经营成果、市场占有能力，是预测企业经营业
务拓展趋势和成长性的有效性指标。
综合考虑公司的历史业绩情况、宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争
情况以及公司未来的发展规划等相关因素，公司设定了本次激励计划业绩考核
指标。具体考核目标为：2024-2026 年公司营业收入目标值分别不低于 20 亿元、
目标值，2024-2026 年营业收入将同比增长 74%、40%、30%；如实现触发值，
发展战略和体现公司成长性的同时，目标值和触发值的设置保障了本次激励计
划的预期激励效果，有助于推动公司持续稳定发展，指标设置合理、科学。对
激励对象而言，业绩目标明确，同时具有较大的挑战性和激励性，有利于激发
激励对象的工作积极性。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了完善的绩效考核体系，与
公司净利润目标强相关，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综
合评价，以确保每位员工个体能力的最大化体现，并获得与自身劳动付出对应
的股权激励回报。公司将根据激励对象考核年度的个人绩效考核结果，确定激
励对象个人是否达到限制性股票的归属条件及具体的归属比例。
综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核
指标设定具有科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激
励计划的考核目的。
八、限制性股票激励计划的实施程序
（一）限制性股票激励计划生效程序
作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事已经回避表决。董事会应当在
审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东大会审
议；同时提请股东大会授权公司董事会，负责实施限制性股票的授予、归属
（登记）工作。
在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问对
本激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对
股东利益的影响发表专业意见。公司聘请的律师对本激励计划出具法律意见书。
其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而
买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成
为激励对象。
大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务
（公示期不少于 10 天）。监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示
意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励名单公示
情况的说明及核查意见。
应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当
对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股
东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人
员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。
公司股东大会审议股权激励计划时，拟作为激励对象的股东或者与激励对
象存在关联关系的股东，应当回避表决。
件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董
事会负责实施限制性股票的授予和归属事宜。
（二）限制性股票的授予程序
后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关
系。
对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。预留限制性股票的授予方案由
董事会确定并审议批准。独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。
见。
监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
象限制性股票并完成公告。若公司未能在 60 日内完成授予公告的，本激励计划
终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且自公告之日起 3 个月内不得再
次审议股权激励计划（根据《管理办法》及相关法律法规规定上市公司不得授
出限制性股票的期间不计算在 60 日内）。
预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明
确，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
（三）限制性股票的归属程序
归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师
事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属
条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜；对于未满足归属条件的激励对象，
当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。上市公司应当在激励对象归
属后及时披露董事会决议公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见
及相关实施情况的公告。
经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。
九、限制性股票激励计划的调整方法和程序
（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。调整方法如
下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加
的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘
价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）
；Q为
调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即1股公司
股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。
（二）限制性股票授予价格的调整方法
本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制
性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配
股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法
如下：
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红
利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价
格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调
整后的授予价格。
P＝P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于1。
公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
（三）限制性股票激励计划调整的程序
当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归
属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属
数量和授予价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。
公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的
规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及
时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。
十、会计处理方法与业绩影响测算
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负
债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，
修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将
当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
（一）第二类限制性股票的公允价值及确定方法
参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制
性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。公司选
择 BS 模型来计算第二类限制性股票的公允价值，并于 2024 年 3 月 4 日用该模
型对首次授予的第二类限制性股票进行预测算（授予时进行正式测算）。具体
参数选取如下：
盘价）；
日至每期归属日的期限）；
年 3 月 4 日最近 12 个月、24 个月、36 个月的历史波动率）；
融机构 1 年期、2 年期、3 年期存款基准利率）；
（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认
本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安
排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
根据中国会计准则要求，本激励计划首次授予的限制性股票（不包含预留
部分）对各期会计成本的影响如下表所示（假设授予日为 2024 年 3 月中旬）：
预计摊销的总费用 2024年 2025年 2026年 2027年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
注：1.上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本与授予日、授予价格和归属数量相关，
激励对象在归属前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际归属数量从而减
少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响。
公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润
有所影响。但同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚
力、团队稳定性，并有效激发核心员工的积极性，从而提高经营效率，给公司
带来更高的经营业绩和内在价值。
十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制
（一）公司的权利与义务
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按
本激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未登记的限制性股票取消归属，
并作废失效。
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
务。
记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定
进行限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、上海证券交易所、中国证券
登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能归属并给激励对象造成损失的，
公司不承担责任。
失职或渎职、违反公司规章制度等行为严重损害公司利益或声誉、商誉，经公
司董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以对激励对象已
获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。情节严重的，公司还可
就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。
计划应缴纳的个人所得税。
后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务
及其他相关事项。
（二）激励对象的权利与义务
司的发展做出应有贡献。
其它税费。
重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露
文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所
获得的全部利益返还公司。
（三）公司与激励对象之间争议或纠纷的解决机制
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予
协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议
或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调
解解决。若双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠
纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
十二、股权激励计划变更与终止、公司/激励对象发生异动的处理
（一）本激励计划的变更程序
审议通过。
东大会审议决定，且不得包括下列情形：
（1）导致提前归属的情形；
（2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股等
原因导致降低授予价格情形除外）。
是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当
就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显
损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
（二）本激励计划的终止程序
事会审议通过。
由股东大会审议决定。
法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
未通过本激励计划的，自有关决议公告之日起 3 个月内，不得再次审议股权激
励计划。
（三）公司发生异动的处理
尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形，公司仍然存续。
合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股
票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照
前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还
权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。
（四）激励对象个人情况发生变化
获授的限制性股票将按照职务变更前本激励计划规定的程序办理归属；但是，
激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反执业（职业）道德、泄露公司
保密信息、失职或渎职、严重违反公司规章制度等行为损害公司利益或声誉、
商誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司或其子公司解除与激励对象劳
动（劳务）关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作
废失效。
期不再续约、因个人过错或严重违反公司规章制度被公司辞退、协商解除劳动
（劳务）合同、因丧失劳动能力而离职或其他聘雇合同等，自离职之日起激励
对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前
需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。个人过错包括但
不限于以下行为：违反了与公司或其关联公司签订的劳动、劳务或其他聘雇合
同、保密协议、竞业限制协议或任何其他类似协议；违反了居住国家的法律、
法规，导致被行政处罚、司法拘留、刑事犯罪或其他影响履职的恶劣情况等。
象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。如退休后返聘到公
司任职或以其他形式继续为公司提供劳动服务，其获授的限制性股票继续有效
并仍按照本激励计划规定的程序办理归属。
性股票不得归属，并作废失效。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产
支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。
特此公告。
科捷智能科技股份有限公司董事会
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