北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
二〇二四年三月
法律意见书
目 录
七、 本次期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反 有关法律、
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东 海大集团股
份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《 公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《 证 券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公
司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、深圳证券交易所（以下简称
“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以
下简称《自律监管指南第 1 号》）等有关中国法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和深交所的相关业务规则（以下统称“适用法律”）以及《广东海大集团
股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、公司董事会于 2024 年 2 月 7 日
公告的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）》（以下
简称《2024 年期权激励计划（草案）》）的相关规定，就海大集团 2024 年股票
期权激励计划（以下简称“本次期权激励计划”）涉及的相关事宜出具本法律意
见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从 事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定，本着审
慎性及重要性原则对公司本次期权激励计划有关的文件资料和事实进 行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书 的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中 国台湾省）
适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主 管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本次期权激励计划有关的中国境内法律 问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资 产评估等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉 及会计、审
计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业 文件和公司
的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明
示或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本次期权激励计 划所必备的
法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本次期权激励计划之目的使用，未经 本所事先书
面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或 个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、 本次期权激励计划的主体资格
（一）公司为依法设立并合法存续的上市公司
意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资
[2007]0130 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准， 由深圳市海
）和 CDH Nemo （HK）
大投资有限公司（现更名为“广州市海灏投资有限公司”
Limited 作为发起人，于 2007 年 7 月 20 日由“广东海大集团有限公司”整体变更
而成的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149 号《关于核准广东海大集团股 份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009 年 11 月 18 日向社会公开发行
年 11 月 23 日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400 万股，注册
资本增至人民币 22,400 万元。
根据深交所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》
（深证上[2009]161 号）批准，海大集团于 2009 年 11 月 27 日在深交所挂牌上市，
股票代码为 002311，股票简称“海大集团”。
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007578948436）。 该营业执
照载明，海大集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区 南村镇万博
四路 42 号 2 座 701；注册资本为人民币 1,663,749,970 元；经营范围为：饲料、添
加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、
水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、 农副产品的
批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、 专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理；粮食收购。（依法须经批准的项目 ，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查验《公司章程》、国家企业信用信息公示系统
（https://www.gsxt.gov.cn/index.html/）公示的相关信息、海大集团于深交所网站
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（http://www.szse.cn/，下同）披露的相关公告及公司确认，截至本法律 意见书出
具之日，海大集团不存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散 的情形，亦
不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等适用法律规定的暂停
上市、终止上市的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
公司 2023 年度的审计工作正在进行中。根据致同会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《广东海大集团股份有限公司 2022 年度审计报告》（致同审字（2023）
第 440A013782 号）
、《广东海大集团股份有限公司 2022 年度内部控制审计报告》
（致同审字（2023）第 440A013778 号）、《广东海大集团股份有限公司 2022 年年
度报告》、公司确认及本所律师核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之
日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下列情形：
（1）最近一个会计年度（2022 年度）财务会计报告被注册会计师 出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度（2022 年度）财务报告内部控制被注册会 计师出具
否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集 团系依法设
立并有效存续的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章 程》规定需
要解散、暂停上市、终止上市的情形，不存在《管理办法》第七条规 定的不得实
施股权激励的情形，海大集团具备实施本次期权激励计划的主体资格。
二、 本次期权激励计划的内容
海大集团于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
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办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计
划相关事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励
计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。本所律师根据《公司法》《证券法》
《管理办法》《自律监管指南第 1 号》等适用法律的规定，查阅《2024 年期权激
励计划（草案）》，本次期权激励计划的主要内容如下：
（一）本次期权激励计划的激励方式
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，海大集团本次期权激励计划的激励
方式为股票期权。股票期权是指授予激励对象在未来一定期限内且在 满足行权条
件的前提下以预先确定的价格购买公司一定数量股票的权利。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划的激励方式符合《管理 办法》第二
条和第二十八条的规定。
（二）《2024 年期权激励计划（草案）》载明事项
经本所律师查阅《2024 年期权激励计划（草案）》，该草案包括以下十四章
的内容：“释义、本激励计划的目的与原则、本激励计划的管理机构 、激励对象
的确定依据和范围、股票期权的来源、数量和分配、本激励计划的有 效期、授予
日、等待期、可行权日和禁售期、股票期权的行权价格及行权价格的 确定方法、
股票期权的授予与行权条件、本激励计划的调整方法和程序、股票期 权的会计处
理、本激励计划的实施程序、公司/激励对象各自的权利义务、公司/激励对象发
生异动的处理和附则”。
据此，本所律师认为，《2024 年期权激励计划（草案）》载明了《管理办法》
第九条要求载明的事项，符合《管理办法》第九条的规定。
（三）本次期权激励计划的目的与原则
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划的目的与原则是：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制， 吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的
积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利 益和团队个
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股 东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程 》的规定，
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制定《2024 年期权激励计划（草案）》。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划的目的与原则不违反《公司法》
《证券法》等适用法律的规定，符合《管理办法》第三条和第九条第 （一）项的
规定。
（四）激励对象的确定依据和范围
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划的激励对象是根
据适用法律和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定； 本次期权激
励计划的激励对象为《2024 年期权激励计划（草案）》公告日在公司（含公司全
资及控股子公司）任职的董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员，
不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持股 5%以上的股东或实际 控制人及
其配偶、父母、子女。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划涉及的激励对象
共计 3,745 人，包括《2024 年期权激励计划（草案）》公告日在公司（含公司全
资及控股子公司）任职的（1）公司董事、高级管理人员；（2）核心或骨干（技
术/业务）人员。
以上激励对象不包含公司独立董事、监事，不包含单独或合计持股 5%以上
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；以上激励对象中，董事 和高级管理
人员必须经公司股东大会选举或董事会聘任；所有激励对象必须在公 司授予股票
期权时和本次期权激励计划规定的考核期内与公司或公司全资及控股 子公司有聘
用关系或劳动关系。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划经董事会审议通
过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。
由公司对内幕信息知情人和激励对象在《2024 年期权激励计划（草案）》公
告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交
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易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律 、行政法规
及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导 致内幕交易
发生的，不得成为激励对象。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并 在公司股东
大会审议本次期权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的
说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
据此，本所律师认为，除上述尚待履行的公示及审核程序外，本 次期权激励
计划激励对象的确定依据、范围及其核实符合《管理办法》第八条、第九条第
（二）项、第三十七条和第三十八条的规定。
（五）股票期权的来源、数量和分配
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划涉及的标的股票
来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币普通股（A 股）股票。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划涉及的股票来源符合《 管理办法》
第十二条的规定。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划拟向激励对象授
予的股票期权数量为 3,400 万份，约占《2024 年期权激励计划（草案）》公告日
公司股本总额 166,374.997 万股的 2.0436%；本次期权激励计划的授予为一次性授
予，无预留权益。
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股票总数累计未超过《2024 年
期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 10%；本次期权激励计划中任何
一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数 量，未超过
《2024 年期权激励计划（草案）》公告日公司股本总额的 1%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有 在行权期内
以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在《2024 年期权激励计划（草案）》公告当日至激励对象完成股票期权行权
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期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩 股、配股等
事宜，所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划涉及的股票数量符合《 管理办法》
第九条第（三）项和第十四条的规定。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划授予的股票期权
在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的股票 占授予股票 占本激励计划草
序号 姓名 职务 期权数量 期权总数的 案公告日股本总
（万份） 比例 额的比例
董事、常务副总裁
（副总经理）
董事、副总裁（副总经
理）、总工程师
副总裁（副总经理）、
财务总监
副总裁（副总经理）、
董事会秘书
董事及高级管理人员，共计 13 人 28.60 0.8412% 0.0172%
核心或骨干（技术/业务）人员
（3,732 人）
合计 3,400.00 100.0000% 2.0436%
据此，本所律师认为，本次期权激励计划涉及的股票期权分配符 合《管理办
法》第九条第（四）项的规定。
（六）本次期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日和禁售期
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根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划的有效期为自股
票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注 销完毕之日
止，最长不超过 48 个月。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划股票期权的授予
日在本次期权激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授 予日必须为
交易日；公司需在股东大会审议通过后 60 日内完成授予日的确定、授予登记、公
告等相关程序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本次期权激励计
划，未授予的股票期权作废失效。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划授予的股票期权
等待期为股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间 段；本次期
权激励计划的股票期权分两期行权，对应的等待期分别为 12 个月、24 个月。
等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、赠与、继承（本 次期权激励
计划另有特别规定的，从其规定）、用于担保或偿还债务、或以任何 其他方式处
置。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，在本次期权激励计划经股东大会审
议通过后，激励对象自授予登记完成之日起满 12 个月后可以开始行权。可行权日
必须为交易日，但不得在下列期间内行权（适用法律的相关规定发生 变化的，自
动适用变化后的规定）：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
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生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深交所规定的其他期间。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，在可行权日内，股票期权若达到本
次期权激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权登记完成之日起满 12 个
月后分两期行权。
本次期权激励计划股票期权的行权期及各期行权时间、行权比例 安排如下表
所示：
行权安排 行权时间 行权比例
自授予登记完成之日起满 12 个月后的首个交易日起至授予
第一个行权期 50%
登记完成之日起满 24 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起满 24 个月后的首个交易日起至授予
第二个行权期 50%
登记完成之日起满 48 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定的行权期内，因行权条件未成就的股票期权，不得行 权或递延至
下一个行权期行权，并由公司按本次期权激励计划规定的原则注销激 励对象相应
的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票 期权应当终
止行权，公司将予以注销。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，禁售期是指对激励对象行权后所获
股票进行售出限制的时间段。本次期权激励计划的禁售规定按照适用 法律和《公
司章程》的规定执行，包括但不仅限于：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本次期权激励计划有效期内，如果适用法律和《公司章程》中对公
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司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部 分激励对象
在转让其所持有的公司股票时应当符合修改后的相关规定。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划符合《管理办法》第九 条第（五）
项、第十三条、第十九条、第三十条、第三十一条、第三十二条及第 四十四条的
规定。
（七）本次期权激励计划股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划授予激励对象的
股票期权的行权价格为每股 29.96 元，即在满足行权条件的情形下，激励对象获
授的每份股票期权可以 29.96 元的价格购买 1 股公司股票。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划授予股票期权的
行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格孰高者：
（1）《2024 年期权激励计划（草案）》公告前 1 个交易日公司股票交易均价
（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 39.58 元的 75%，
为 29.69 元/每股；
（2）《2024 年期权激励计划（草案）》公告前 20 个交易日公司股票交易均
价（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 39.95 元的
公司已根据《管理办法》第二十九条第二款的规定在《2024 年期权激励计划
（草案）》第七章中说明了本次期权激励计划行权价格确定的合理性。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划的行权价格及行权价格 的确定方法
符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十九条的规定。
（八）本次期权激励计划股票期权的授予与行权条件
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根据《2024 年期权激励计划（草案）》，在公司满足下述第（1） 条所列全
部条件的前提下，公司应向满足下述第（2）条所列条件的激励对象授予股票期
权，反之，则不能向任何激励对象授予股票期权。
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，行权期内，在公司满足下 述第（1）
条所列全部条件的前提下，同时满足下述第（2）条所列条件的激励对象已获授
的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
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①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润
分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或
者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次期权激励
计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；任何激励对象发生上述第
（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本次期权激励计划已获授但尚未行权
的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划授予的股票期权
行权考核年度为 2024、2025 年两个会计年度，每个会计年度考核一次，对公司饲
料外销量的增量（A）进行考核。
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饲料外销量增量（A）万吨
考核期 考核指标
目标值（Am） 触发值（An）
第一个考核期 2024年饲料外销量较2023年的增 320 240
长量
完成其
第二个考核期 2024年的增长量
中一个
指标
说明：
①上述业绩考核目标不构成公司对任何投资者的业绩预测和承诺；
②上述“饲料外销量增量”均指公司饲料产品对外销量的增长量（即不含公司内部养殖耗用
的饲料增量）；
③第二个考核期（2025年）只需完成其中一个指标即可行权。
按照上述公司层面业绩考核目标，各行权期公司层面行权比例与 对应考核年
度考核指标完成度挂钩，公司层面行权比例（X，保留百分比小数点后 2 位小数）
确定方法如下：
①当 A≥Am 时，X=100%；
②当 An≤A
完成其中一个指标的孰高值（即两个指标均触发时，X 取两者孰高）；
③当 A
若公司未满足或未能完全满足上述公司层面业绩考核目标的，则 所有激励对
象对应考核年度已获授的全部或部分股票期权不得行权，由公司统一安排注销。
（4）业务单元层面业绩考核要求
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划业务单元的业绩
考核按照上述考核期，公司以年度设定各业务单元的业绩考核目标、内容、方法。
激励对象实际可行权的股票期权与其所属业务单元的业绩考核挂钩， 公司根据各
业务单元的业绩完成情况设置不同的业务单元层面的行权比例。
（5）个人层面绩效考核要求
根据公司制定的《广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施
考核管理办法》（以下简称《公司考核管理办法》），激励对象个人层面的绩效
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考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象 KPI （Key Performance
Indicator）个人关键绩效指标或 PBC（Personal Business Commitment）个人绩效承
诺的考核结果确定其个人层面考核结果及实际行权的股份数量。
激励对象行权考核年度的考核结果及行权比例为：
绩效考核结果为 A、 绩效考核结果为 D 绩效考核结果为 D
个人绩效考核结果
B、C 的激励对象 的激励对象 以下的激励对象
个人层面可行权系数 100% 80% 0%
公司董事会下设的薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬与考核委员会”）将
对激励对象分年度进行考核，根据《公司考核管理办法》执行，由考 核结果确定
其可行权系数。
若各考核期内，公司层面业绩考核达到触发值或以上，激励对象 个人当年实
际可行权额度根据公司层面行权比例（X）、业务单元层面实际行权比 例和个人
层面可行权系数综合计算。
激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失 效，不可递
延至下一年度，由公司统一安排注销。
公司已根据《管理办法》第十一条第四款的规定在《2024 年期权激励计划
（草案）》第八章中说明了本次期权激励计划考核指标的科学性和合理性。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划股票期权的授予与行权条件符合
《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一 条、第十八
条及第三十二条的规定。
（九）《2024 年期权激励计划（草案）》的其他规定
方法和程序，符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。
权的会计处理，符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。
法律意见书
施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。
司/激励对象各自的权利义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。
激励对象发生异动的处理，符合《管理办法》第九条第（十二）项、 第（十三）
项的规定。
综上所述，本所律师认为，公司为实施本次期权激励计划而制定的《2024 年
期权激励计划（草案）》符合《管理办法》第九条和《自律监管指南第 1 号》的
相关规定，不存在违反适用法律的情形。
三、 本次期权激励计划激励对象的确定
在 公司（含公司全资及控股子公司） 任职的 董事、高级管理人员、核心或骨干
（技术/业务）人员，不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持股 5%以上的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次期权激励计划激励对 象的确定依
据和范围详见本法律意见书正文部分“二、本次期权激励计划的内容”之“（四）
激励对象的确定依据和范围”部分所述。
本所律师核查本次期权激励计划的激励对象名单、身份证件、激励对 象与公司或
公司全资及控股子公司签订的聘用合同或劳动合同、抽验部分激励对 象出具的确
认函，本所律师认为，本次期权激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事，
不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶 、父母、
子女，激励对象中的董事和高级管理人员已经公司股东大会选举或董 事会聘任，
截至本法律意见书出具之日已确定的所有激励对象均与公司或公司全 资及控股子
公司有聘用关系或劳动关系。
激 励 对 象 出 具 的 确认 函， 并经 本 所律 师查 询中 国证 监会网站
（ http://www.csrc.gov.cn/ ） 、 证 券 期 货 市 场 失 信 记 录 查 询 平 台
法律意见书
（ http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ） 、 深 交 所 网 站 、 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（http://www.sse.com.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、信 用
中国网站（http://www.creditchina.gov.cn）、全国法院失信被执行人名单公布与查
询 平 台 （ http://zxgk.court.gov.cn/shixin ） 、 中 国 执 行 信 息 公 开 网
（http://zxgk.court.gov.cn/zhzxgk）、人民法院公告网（http://rmfygg.court.gov.c n）
等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，本次期权激励计划的 激励对象不
存在以下情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划激励对象的确定符合《 管理办法》
第八条的规定。
四、 实施本次期权激励计划所履行的程序
（一）实施本次期权激励计划已经履行的程序
通过了《2024 年期权激励计划（草案）》，并提交公司董事会审议。
海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励计划相关
事宜的议案》及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及
法律意见书
海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》《关于核查公司 2024 年股票期权激励计划（草案）激励对象名单的议案》
及《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工
持股计划对象的议案》。
公司监事会本着审慎、负责的态度，对本次期权激励计划相关事 项发表审核
意见如下：（1）公司不存在《管理办法》等适用法律规定的禁止实施股权激励
计划的情形，公司具备实施本次期权激励计划的主体资格；（2）本次期权激励
计划的内容符合《管理办法》等适用法律以及《公司章程》的规定， 内容合法、
合规，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东权益的情形；（3）
公司本次期权激励计划所确定的激励对象范围包括在公司（含公司全 资及控股子
公司）任职的董事、高级管理人员及核心或骨干（技术/业务）人员，激励对象符
合适用法律以及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》 规定的禁止
成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象条件以及
《2024 年期权激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，该等激励对象
作为公司本次期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效；（4）公司不存在
为激励对象依本次期权激励计划获授股票期权的行权提供贷款、贷款 担保以及其
他任何形式的财务资助的情形；（5）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的
亲属，在公司任职多年并担任重要职务，其参与本次期权激励计划， 主要系考虑
到其为公司发展做出的重大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极 性；杨建涛
先生参与本次期权激励计划符合适用法律以及《公司章程》的规定， 不存在损害
公司和中小股东权益的情形；（6）杨建涛先生不存在《管理办法》规定的禁止
成为激励对象的情形，符合《管理办法》等适用法律规定的激励对象 条件以及本
次期权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本次期权激励计划 激励对象的
主体资格合法、有效。公司将在召开股东大会前，在公司内部公示激 励对象的姓
名和职务，公示期不少于 10 天。监事会将于股东大会审议本次期权激励计划前 5
日披露对授予股票期权的激励对象名单审核及公示情况的说明。
法律意见书
据此，本所律师认为，公司实施本次期权激励计划已经履行的程 序符合《管
理办法》第三十三条、第三十四条、第三十五条和《自律监管指南第 1 号》的相
关规定。
（二）实施本次期权激励计划尚需履行的程序
规定，就激励对象的姓名和职务完成公司内部公示；公司监事会应当 对股权激励
名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在公司股东大会审议本 次期权激励
计划前 5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。
年期权激励计划（草案）》公告前 6 个月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进
行自查，说明是否存在内幕交易行为；并根据《自律监管指南第 1 号》的相关规
定至迟在公司股东大会决议披露的同时披露激励对象、其他内幕信息知情人在
《2024 年期权激励计划（草案）》披露前六个月内买卖公司股票及衍生品种情况
的自查报告。
励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持公司有表决权股份总数的 2/3
以上通过；公司股东大会审议本次期权激励计划时，拟为激励对象的 股东或者与
激励对象存在关联关系的股东应当回避表决；除公司董事、监事、高级管理人员、
单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外，其他股东的投票情况应 当单独统
计并予以披露。
第四十四条的规定召开董事会对激励对象授予权益，并完成登记、公 告等相关程
序；公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告
终止实施本次期权激励计划。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司实 施本次期权
激励计划已履行现阶段必要的程序，符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》
的相关规定；公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等适用法律
法律意见书
的规定履行后续相关程序。
五、 本次期权激励计划的信息披露
权激励计划相关的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届 监事会第十
四次会议决议公告》《监事会关于公司 2024 年股票期权激励计划相关事项的审核
意见》《上市公司股权激励计划自查表》《2024 年期权激励计划（草案）激励对
象名单》《2024 年期权激励计划（草案）》及其摘要、《公司考核管理办法》
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股 份有限公司
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行 了现阶段必
要的信息披露义务，符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；
尚需按照《管理办法》第五十四条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定披露与
本次期权激励计划相关的股东大会通知及本法律意见书；随着本次期 权激励计划
的推进，公司尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等适用法律的规
定持续履行信息披露义务。
六、 公司不存在为本次期权激励计划激励对象提供财务资助的情形
根据《2024 年期权激励计划（草案）》、公司确认并经本所律师抽验部分激
励对象出具的确认函，公司确认不为激励对象依本次期权激励计划获 授股票期权
的行权提供贷款、贷款担保以及其他任何形式的财务资助。
据此，本所律师认为，公司不为本次期权激励计划激励对象提供 财务资助符
合《管理办法》第二十一条的规定。
七、 本次期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法律、
行政法规的情形
根据《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划的目的与原则是：
为了进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司的长效激励机制， 吸引和留住
优秀人才，充分调动公司董事、高级管理人员、核心或骨干（技术/业务）人员的
积极性，形成良好均衡的价值分配体系，有效地将股东利益、公司利 益和团队个
法律意见书
人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股 东利益的前
提下，公司按照收益与贡献对等的原则，根据适用法律及《公司章程 》的规定，
制定《2024 年期权激励计划（草案）》。
公司监事会认为本次期权激励计划的内容符合《管理办法》等适 用法律以及
《公司章程》的规定，内容合法、合规，有利于公司的持续发展，不 存在损害公
司及全体股东权益的情形；杨建涛先生参与本次期权激励计划符合适 用法律以及
《公司章程》的规定，不存在损害公司和中小股东权益的情形。
据此，本所律师认为，本次期权激励计划不存在明显损害公司及 全体股东利
益或违反相关适用法律的情形。
八、 关联董事回避表决情况
经本所律师核查《2024 年期权激励计划（草案）》，本次期权激励计划拟作
为激励对象的董事为程琦先生（兼任公司常务副总裁(副总经理)）和钱 雪桥先生
（兼任公司副总裁(副总经理)、总工程师）；本次期权激励计划拟作为 激励对象
的公司副总裁（副总经理）杨建涛先生系公司董事长、实际控制人薛 华先生的亲
属。根据公司确认，除前述关联关系外，董事程琦先生和钱雪桥先生与公司其他
董事不存在关联关系，杨建涛先生与公司其他董事不存在关联关系。
经本所律师核查公司第六届董事会第十七次会议决议，公司董事 会审议《关
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年股票期权激励
计划相关事宜的议案》时，公司董事程琦先生、钱雪桥先生作为关联 董事回避了
对前述议案的表决，其余董事均参与表决；审议《关于将董事长亲属 杨建涛先生
作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》时，薛华先
生作为关联董事回避了对该议案的表决，其余董事均参与表决。
据此，本所律师认为，公司董事会审议本次期权激励计划时关联 董事回避表
决符合《管理办法》第三十四条和《自律监管指南第 1 号》的相关规定。
九、 结论意见
法律意见书
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，海大集团系依法设立并有效存续的股份
有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》规定需要解散、 暂停上市、
终止上市的情形，海大集团具备实施本次期权激励计划的主体资格；
（2）公司为实施本次期权激励计划而制定的《2024 年期权激励计划（草
案）》符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定，不存在违反适
用法律的情形；
（3）本次期权激励计划激励对象的确定符合《管理办法》的相关规定；
（4）截至本法律意见书出具之日，公司实施本次期权激励计划已履行现阶
段必要的程序，符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司
尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等适用法律的规定履行后续相
关程序；
（5）截至本法律意见书出具之日，公司已履行了现阶段必要的信息披露义
务，符合《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定；公司尚需按照
《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》的相关规定披露与本次期权激励计划相
关的股东大会通知及本法律意见书等文件；随着本次期权激励计划的 推进，公司
尚需按照《管理办法》和《自律监管指南第 1 号》等适用法律的规定持续履行信
息披露义务；
（6）公司已承诺不为本次期权激励计划激励对象提供财务资助；
（7）本次期权激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益或违反有关法
律、行政法规的情形；
（8）公司董事会审议本次期权激励计划时关联董事已回避表决；
（9）本次期权激励计划尚需经公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
法律意见书
（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2024
年股票期权激励计划（草案）的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 江浩雄
经办律师：
车 笛
经办律师：
曾宪力
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