北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
二〇二三年三月
法律意见书
目 录
北京市中伦（上海）律师事务所
关于广东海大集团股份有限公司
法律意见书
致：广东海大集团股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受广东 海大集团股
份有限公司（以下简称“海大集团”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称《 公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
《 证 券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于上
市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称《指导意见》）、深圳证
券交易所（以下简称“深交所”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
号——主板上市公司规范运作》（以下简称《自律监管指引第 1 号》）等有关中
国法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深交所的相关业务规则（以下统称
“适 用 法 律”）以及《广东海大集团股份有限公司章程》（以下简称《 公 司章
程》）、公司董事会于 2024 年 2 月 7 日公告的《广东海大集团股份有限公司 2024
年员工持股计划（草案）》（以下简称《2024 年员工持股计划（草案）》）的相
关规定，就海大集团 2024 年员工持股计划（以下简称“2024 年员工持股计划”
或“本期员工持股计划”）涉及的相关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师根据《证券法》《律师事务所从 事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规 定，本着审
慎性及重要性原则对公司本期员工持股计划有关的文件资料和事实进 行了核查和
验证，并保证本法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
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声 明
一、公司保证已经提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需 的、真实的
原始书面材料、副本材料或者口头证言，一切足以影响本法律意见书 的事实和文
件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假或误导之处。公司保证上述文件和证言真实、
准确、完整，文件上所有签字与印章真实，复印件、扫描件与原件一致。
二、本所律师依据本法律意见书出具之日以前已经发生或者已经 存在的事实
和中华人民共和国（以下简称“中国”，仅就本法律意见书而言且仅为本法律意
见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中 国台湾省）
适用法律的规定，并基于本所律师对该等适用法律的理解发表法律意见。
三、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事 实，本所律
师有赖于有关政府部门、公司或者其他有关单位出具的证明文件及主 管部门公开
可查的信息作为出具本法律意见书的依据。
四、本法律意见书仅就与本期员工持股计划有关的中国境内法律 问题进行核
查并发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、审计和资 产评估等专
业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉 及会计、审
计和资产评估事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业 文件和公司
的说明予以引述，并不意味着本所律师对该等内容的真实性和准确性 做出任何明
示或默示的保证。
五、本所律师同意公司将本法律意见书作为实施本期员工持股计 划所必备的
法定文件。
六、本法律意见书仅供公司本期员工持股计划之目的使用，未经 本所事先书
面同意，不得用于其他任何目的。本所及本所律师未授权任何单位或 个人对本法
律意见书作任何解释或说明。
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正 文
一、 本期员工持股计划的主体资格
意广东海大集团有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》和商外资
[2007]0130 号《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》批准， 由深圳市海
）和 CDH Nemo （HK）
大投资有限公司（现更名为“广州市海灏投资有限公司”
Limited 作为发起人，于 2007 年 7 月 20 日由“广东海大集团有限公司”整体变更
而成的股份有限公司。
经中国证监会证监许可[2009]1149 号《关于核准广东海大集团股 份有限公司
首次公开发行股票的批复》核准，海大集团于 2009 年 11 月 18 日向社会公开发行
年 11 月 23 日全部到位。本次发行后，海大集团总股数变更为 22,400 万股，注册
资本增至人民币 22,400 万元。
根据深交所《关于广东海大集团股份有限公司人民币普通股股票上 市的通知》
（深证上[2009]161 号）批准，海大集团于 2009 年 11 月 27 日在深交所挂牌上市，
股票代码为 002311，股票简称“海大集团”。
日核发的《营业执照》（统一社会信用代码：914400007578948436）。 该营业执
照载明，海大集团的法定代表人为薛华；住所为广东省广州市番禺区 南村镇万博
四路 42 号 2 座 701；注册资本为人民币 1,663,749,970 元；经营范围为：饲料、添
加剂的生产（以上项目由分支机构凭许可证经营）和技术开发、技术服务；畜禽、
水产品的养殖、加工和技术开发、技术服务；以上产品及饲料原料、 农副产品的
批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业务（涉及配额许可证管理、 专项规定管
理的商品按照国家有关规定办理；粮食收购。（依法须经批准的项目 ，经相关部
门批准后方可开展经营活动）。
经本所律师查验《公司章程》、国 家企 业信用 信息公 示系 统 （ 网 址 ：
https://www.gsxt.gov.cn/index.html/ ） 公 示 的 相 关 信 息 、 海 大 集 团 于 深 交 所 网 站
（网址：http://www.szse.cn/）披露的相关公告及公司确认，截至本法律 意见书出
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具之日，海大集团不存在适用法律以及《公司章程》规定的需要解散 的情形，亦
不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》等适用法律规定的暂停
上市、终止上市的情形。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团系 依法设立并
有效存续的股份有限公司，不存在根据现行适用法律和《公司章程》 规定需要解
散、暂停上市、终止上市的情形，海大集团具备实施 2024 年员工持股计划的主体
资格。
二、 本期员工持股计划的合法合规性
海大集团于 2024 年 2 月 5 日召开第六届董事会第十七次会议审议通过了《关
于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关
于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划有关事项的议案》及《关于
将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划
对象的议案》。本所律师根据《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等适用法律
的规定，对海大集团 2024 年员工持股计划相关事宜逐项审核如下：
书出具之日，海大集团为实施 2024 年员工持股计划已严格按照适用法律的规定履
行了现阶段应当履行的程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披 露，不存在
他人利用 2024 年员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情
形，符合《指导意见》第一条第（一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.2 条关
于依法合规原则的要求。
分参加对象出具的确认函，2024 年员工持股计划遵循海大集团自主决定，员工自
愿参加的原则，不存在海大集团以摊派、强行分配等强制员工参加 2024 年员工持
股计划的情形，符合《指导意见》第一条第（二）款及《自律监管指引第 1 号》
第 6.6.2 条关于自愿参与原则的要求。
分参加对象出具的确认函，参与 2024 年员工持股计划的持有人将盈亏自负，风险
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自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一条第（三）款 及《自律监
管指引第 1 号》第 6.6.2 条关于风险自担原则的要求。
划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用的公司（ 含合并范围
内的所有子公司）核心员工，包括公司董事（不含独立董事）、监事 、高级管理
人员及公司认定适格的其他核心员工；2024 年员工持股计划参加人数不超过 750
人，其中董事、监事、高级管理人员共 15 人，其他核心员工不超过 735 人，符合
《指导意见》第二条第（四）款关于员工持股计划参加对象的规定。
分参加对象出具的确认函，2024 年员工持股计划的资金来源为员工合法收入、自
筹资金或适用法律允许的其他方式取得的资金，符合《指导意见》第二条第（五）
款第 1 项的规定。
划的股票来源为海大集团回购专用证券账户回购的股票，符合《指导 意见》第二
条第（五）款第 2 项的规定。
划的存续期为公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 36
个月；本期员工持股计划在存续期届满时自行终止，可按《2024 年员工持股计划
（草案）》及适用法律的相关规定提前终止或延长。据此，本所律师认为，2024
年员工持股计划符合《指导意见》第二条第（六）款第 1 项的规定。
与公司已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计不超 过公司股本
总额的 10%，单个员工所持本期员工持股计划与所持公司已设立并存续的各期员
工持股计划份额所对应的股票总数不超过公司股本总额的 1%。据此， 本所律师
认为，2024 年员工持股计划符合《指导意见》第二条第（六）款第 2 项的规定。
由公司自行管理；本期员工持股计划设管理委员会，作为本期员工持 股计划的管
理方，代表本期员工持股计划行使股东权利，同时根据相关适用法律及《广东海
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大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称《2024 年员工
持股计划管理办法》）的规定管理本期员工持股计划资产，维护本期员工持股计
划持有人的合法权益。据此，本所律师认为，2024 年员工持股计划符合《指导意
见》第二条第（七）款的相关规定。
下列事项作出了明确规定：
（1）实施 2024 年员工持股计划的目的；
（2）2024 年员工持股计划的规模，包括拟持有公司股票的数量、 占公司股
本总额的比例等；
（3）2024 年员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加本 期员工持
股计划的公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应的 股份比例，
及拟参加本期员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股份比例等；
（4）2024 年员工持股计划的资金来源，并披露不存在公司向员工 提供财务
资助或为其贷款提供担保的情况；
（5）2024 年员工持股计划的股票来源为海大集团回购专用证券账 户回购的
股票，并披露了定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由；
（6）2024 年员工持股计划的存续期限，存续期限届满后若继续展 期应履行
的程序，2024 年员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性；
（7）2024 年员工持股计划的管理模式；
（8）2024 年员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行 使机制，
持有人代表或机构的选任程序及其职责；
（9）2024 年员工持股计划所持股份对应股东权利的情况；
（10）公司融资时 2024 年员工持股计划的参与方式；
（11）2024 年员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
级管理人员、已存续员工持股计划之间的关联关系或一致行动关系；
（12）不存在第三方为员工参与 2024 年员工持股计划提供奖励、资助、补贴、
兜底等安排；
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（13）2024 年员工持股计划持有人对通过本期员工持股计划获得的股份权益
的占有、使用、收益和处分权利的安排；持有人出现离职、退休、身 故或其他不
再适合参加本期员工持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；
（14）2024 年员工持股计划期满后持有股份的处置办法、损益分配方法；
（15）2024 年员工持股计划变更和终止的情形及决策程序；
（16）其他重要事项。
据此，本所律师认为，2024 年员工持股计划符合《指导意见》第三条第（九）
款和《自律监管指引第 1 号》第 6.6.7 条的规定。
综上所述，本所律师认为，海大集团 2024 年员工持股计划符合《 公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等适用法律的规定。
三、 本期员工持股计划履行的法定程序
(一) 本期员工持股计划已经履行的法定程序
充分征求了员工意见，并同意通过《2024 年员工持股计划（草案）》，符合《指
导意见》第三条第（八）款的规定。
议通过了《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其
摘要的议案》《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理 2024 年员工持股计划有关事项的
议案》，公司董事程琦先生（兼任公司常务副总裁(副总经理)）、钱雪桥先生
（兼任公司副总裁(副总经理)、总工程师）属于 2024 年员工持股计划中的参加对
象，作为关联董事回避了对前述议案的表决，其余董事均参与表决； 审议通过了
《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持
股计划对象的议案》，作为 2024 年员工持股计划参加对象之一的公司副总裁（副
总经理）杨建涛先生系公司董事长薛华先生的亲属，薛华先生作为关 联董事回避
了对本议案的表决，其余董事均参与表决，符合《指导意见》第三条第（九）
（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
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审议《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要
的议案》及《关于<广东海大集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的
议案》时，因公司监事沈东先生、王华先生属于 2024 年员工持股计划的参加对象，
回避了对前述议案的表决，监事会无法对前述议案形成决议直接将前 述议案提交
公司股东大会审议；审议通过了《关于将董事长亲属杨建涛先生作为 2024 年股票
期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》。公司监事会对 2024 年员工
持股计划相关事项发表审核意见如下：
（1）公司不存在《指导意见》等适用法律规定的禁止实施员工持股计划的
情形，公司具备实施 2024 年员工持股计划的主体资格；
（2）2024 年员工持股计划符合《指导意见》规定的基本原则；
（3）2024 年员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》等适 用法律规
定的持有人条件，其作为 2024 年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效；
（4）2024 年员工持股计划已通过职工代表大会充分征求员工意见 ，公司审
议 2024 年员工持股计划相关议案的决策程序合法、有效，遵循了公司自主决定、
员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与 2024 年员工持
股计划的情形；
（5）公司不存在向参与 2024 年员工持股计划的员工提供财务资助或为其贷
款提供担保的情形；
（6）2024 年员工持股计划可以建立和完善劳动者与所有者的利益共 享机制，
改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期 、持续、健
康发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形；
（7）杨建涛先生系公司实际控制人薛华先生的亲属，在公司任职多年并担
任重要职务，其参与 2024 年员工持股计划，主要系考虑到其为公司发展做出的重
大贡献，有助于调动公司管理层和员工积极性，杨建涛先生参与 2024 年员工持股
计划符合适用法律以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体 股东特别是
中小股东权益的情形；
（8）杨建涛先生符合《指导意见》等适用法律规定关于员工持股计划规定
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的持有人条件，符合 2024 年员工持股计划规定的持有人范围，其作为公司 2024
年员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
鉴于公司监事沈东先生、王华先生拟参与公司 2024 年员工持股计划，从审慎
角度考虑，需对 2024 年员工持股计划有关议案内容进行回避表决。关联监事回避
表决后，导致出席会议有表决权的非关联监事人数不足监事会总人数 的半数，关
于 2024 年员工持股计划有关议案内容无法形成决议，相关议案提交公司股东大会
审议。
据此，公司监事会就 2024 年员工持股计划发表审核意见符合《指导意见》第
三条第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
导意见》第三条第（十一）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.8 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团 2024 年员工持
股计划已经按照《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定履行了现阶段必
要的法律程序。
(二) 本期员工持股计划尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《自律监管指引第 1 号》，为实施 2024 年员工持股计划，
海大集团尚待履行如下程序：海大集团应召开股东大会对《关于<广东海大集团
股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<广东海大
集团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会
授权董事会办理 2024 年员工持股计划有关事项的议案》《关于将董事长亲属杨建
涛先生作为 2024 年股票期权激励计划及 2024 年员工持股计划对象的议案》进行
审议，并在股东大会召开前公告本法律意见书。
四、 本期员工持股计划的信息披露
股计划相关的《第六届董事会第十七次会议决议公告》《第六届监事 会第十四次
会议决议公告》《监事会关于公司 2024 年员工持股计划相关事项的审 核意见》
《2024 年员工持股计划（草案）》及其摘要、《2024 年员工持股计划管理办法》
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《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于广东海大集团股 份有限公司
第（十）款及《自律监管指引第 1 号》第 6.6.6 条的规定。
据此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，海大集团已 按照《指导
意见》及《自律监管指引第 1 号》的规定就实施 2024 年员工持股计划履行了现阶
段必要的信息披露义务。
划的推进，海大集团尚需按照相关适用法律的规定继续履行信息披露义务。
五、 股东大会回避表决安排的合法合规性
根据《2024 年员工持股计划（草案）》及公司确认，公司 15 名董事、监事、
高级管理人员参加本期员工持股计划，在公司股东大会、董事会、监 事会审议与
本期员工持股计划有关的议案时，前述董事、监事、高级管理人员同 时具有公司
股东身份的应回避股东大会议案的表决，董事、监事应分别回避董事 会、监事会
议案的表决；公司股东大会审议与参加本期员工持股计划的董事、监 事、高级管
理人员有关事项时，本期员工持股计划应回避表决。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划涉及的股东大会回避表 决安排不违
反相关适用法律以及《公司章程》的规定。
六、 本期员工持股计划在公司融资时参与方式的合法合规性
根据《2024 年员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划存续
期内，公司以配股、增发、可转换债券等方式融资时，由本期员工持 股计划管理
委员会商议是否参与融资及参与所需资金的解决方案，如确定参与则 需提交本期
员工持股计划持有人会议、公司董事会审议。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划在公司融资时的参与方 式不违反相
关适用法律以及《公司章程》的规定。
七、 本期员工持股计划的一致行动关系认定的合法合规性
根据《2024 年员工持股计划（草案）》及公司确认，本期员工持股计划持有
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人自愿放弃因参与本期员工持股计划而间接持有公司股票对应的除分 红权、资产
收益权以外的其他股东权利（包括但不限于出席权、提案权、表决权等股东权
利），本期员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、公司董事、 监事、高级
管理人员并无一致行动安排，亦不存在任何一致行动计划；本期员工 持股计划与
其他已存续的员工持股计划不存在一致行动关系。
据此，本所律师认为，本期员工持股计划一致行动关系的认定不 违反相关适
用法律以及《公司章程》的规定。
八、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
（1）截至本法律意见书出具之日，海大集团具备实施 2024 年员工持股计划
的主体资格；
（2）海大集团 2024 年员工持股计划符合《公司法》《证券法》《指导意见》
《自律监管指引第 1 号》等适用法律的规定；
（3）截至本法律意见书出具之日，海大集团 2024 年员工持股计划已经履行
了现阶段必要的法律程序，但尚需经公司股东大会审议通过后方可依法实施；
（4）截至本法律意见书出具之日，海大集团已就实施 2024 年员工持股计划
履行了现阶段必要的信息披露义务，随着 2024 年员工持股计划的推进，海大集团
尚需按照相关适用法律的规定继续履行信息披露义务；
（5）本期员工持股计划涉及的股东大会回避表决安排不违反相关适用法律
以及《公司章程》的规定；
（6）本期员工持股计划在公司融资时的参与方式不违反相关适用法律以及
《公司章程》的规定；
（7）本期员工持股计划一致行动关系的认定不违反相关适用法律以及《公
司章程》的规定。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书之签字盖章页，无正文）
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（本页为《北京市中伦（上海）律师事务所关于广东海大集团股份有限公司 2024
年员工持股计划的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 江浩雄
经办律师：
车 笛
经办律师：
曾宪力
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