北京德恒 (昆明) 律师事务所
关于昆药集团股份有限公司
回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票实施情况的
法律意见
昆明市西山区“融城优郡”B5 幢 3-4 层
电话:0871-63172192 传真: 0871-63172192 邮编:6500
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在本法律意见中，除非上下文另有规定，下列词汇具有以下含义：
昆药集团、公司 指 昆药集团股份有限公司
昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票激
本次激励计划 指
励计划
本次回购注销 指 回购注销部分限制性股票
《昆药集团股份有限公司 2021 年限制性股票
《激励计划》 指
激励计划（草案）》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《昆药集团股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
德恒、本所 指 北京德恒（昆明）律师事务所
中国 指 中华人民共和国
元 指 人民币元
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回购注销 2021 年限制性股票激励计划
部分限制性股票实施情况的
法律意见
本所作为昆药集团2021年限制性股票激励计划的专项法律顾问，根据《公
司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件的规定，按照中国律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见。
对本法律意见，本所律师作出如下声明：
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规
有关规定及本法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定
职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律
意见不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本所律师并不对出具本法律
意见以后可能发生的变化作出任何预测或暗示。
台湾地区）有效的或者有关事实、行为发生或存在时有效的法律、行政法规、
规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、规章和规范性文
件的理解而出具。
本所及本所律师并不具备对有关审计、投资决策等专业事项发表专业意见的适
当资格。本法律意见中涉及会计审计、投资决策等内容时，均为严格按照有关
中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，并不意味着本所及本所律师
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对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师
不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、
证言或文件的复印件出具本法律意见。
始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；
公司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所
需的法定程序，获得合法授权。
定文件，随其他申报材料一起报备和披露，并且依法对所出具的法律意见承担
相应法律责任。
本法律意见仅供公司为实施本次回购注销之目的使用，不得用作任何其他目的
或用途。
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司本次回购注销实施情况出具如
下法律意见。
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（一）2021 年 4 月 2 日，公司九届三十八次董事会会议审议通过《公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021 年
限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。董事钟祥刚为本次激励计
划的激励对象，已回避表决。
公司九届二十八次监事会会议审议通过《公司<2021 年限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法
>》《关于确定<公司 2021 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事就《激励计划》发表了同意的独立意见，认为本次激励计划
有利于公司的持续发展，有利于对核心管理团队形成长效激励机制，不存在损
害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不存在违反相关法律、行政法
规的情形。公司本次激励计划所授予的激励对象均符合法律法规和规范性文件
所规定的成为激励对象的条件。因此，同意公司实行本次激励计划，并同意提
交股东大会审议。
（二）2021 年 4 月 6 日，公司监事会对《激励计划》及相关事项发表了
同意的意见，认为公司具备实施股权激励计划的主体资格，激励对象的主体资
格合法、有效，本次激励计划的制定、审议流程和内容符合法律法规的规定，
有利于公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）2021 年 4 月 22 日，公司监事会出具并披露了《监事会关于 2021
年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2021 年 4 月 29 日，公司 2020 年年度股东大会审议通过了《公
司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》《公司<2021 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>》《关于提请股东大会授权董事会办理 2021
年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。关联股东钟祥刚先生作为本
次激励对象，已回避表决。独立董事依法在本次临时股东大会召开前向全体股
东公开征集了投票权。
（五）2021 年 5 月 10 日，公司九届四十次董事会会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事钟祥刚为本次激励计划的激励对
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象，已回避表决。公司独立董事就《关于向激励对象授予限制性股票的议案》
发表了同意的独立意见，认为确定的授予日符合相关规定，公司具备实施股权
激励计划的主体资格，激励对象的主体资格合法、有效，一致同意公司以 2021
年 5 月 10 日为授予日，并同意以 4.16 元/股向符合授予条件的 9 名激励对
象授予限制性股票。
（六）2021 年 5 月 10 日，公司九届三十次监事会会议审议通过了《关
于向激励对象授予限制性股票的议案》。
（七）2021 年 5 月 11 日，公司发布了《2021 年限制性股票激励计划激
励对象名单（截止授予日）》。
（八）2021 年 6 月 4 日，公司发布了《关于股份性质变更暨 2021 年限
制性股票激励计划权益授予的进展公告》，获授限制性股票的激励对象已完成
缴款，共 9 名激励对象完成认购限制性股票 2,560,023 股，截至 2021 年 5
月 10 日，限制性股票认购款合计人民币 10,649,695.68 元。
（九）2021 年 6 月 9 日，公司发布了《关于 2021 年限制性股票激励计
划授予结果公告》，本次激励计划授予的限制性股票为 2,560,023 股，公司已
在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划的股份登记
手续，限制性股票登记日为 2021 年 6 月 7 日。
（十）2022年6月10日，公司十届六次董事会会议审议通过了《关于<2021
年限制性股票激励计划>所涉限制性股票首次解锁的议案》，董事钟祥刚、胡振
波为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
公司十届六次监事会会议审议通过了《关于<2021 年限制性股票激励计划>
所涉限制性股票首次解锁的议案》。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为公司具备实施股权激励计
划的主体资格，且未发生《激励计划》规定的不得解除限售的情形，本次可解
除限售的 9 名激励对象作为公司本次可解除限售的激励对象的主体资格合法、
有效，本次限制性股票的解除限售安排符合《管理办法》及《激励计划》等相
关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次解除限售事项有利于加
强公司与各激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价
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值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。因此，同意公司《激励计划》第
一个解锁期所涉及的限制性股票 1,280,011 股解除限售并上市。
公司监事会对本次解除限售限制性股票的激励对象名单进行了核实，并发
表了《关于<2021年限制性股票激励计划>首次解锁激励对象名单的核查意见》。
（十一）2022 年 9 月 19 日公司召开十届八次董事会会议和十届八次监
事会会议、2022 年 10 月 14 日公司召开 2022 年第一次临时股东大会分别审
议通过了《关于回购并注销 2021 年限制性股票激励计划已离职激励对象已获
授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的吴
生龙先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的 12.8 万股限制性股票予
以回购注销。2023 年 2 月 16 日，已完成该部分股票回购注销。
（十二）2023年3月21日，公司召开十届十三次董事会会议和十届十三次监
事会会议、2023年4月19日公司召开2023年第二次临时股东大会分别审议通过了
《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解
除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具备激励资格的汪磊先生所持
有的激励计划已获授但尚未解除限售的14.08万股限制性股票予以回购注销。
（十三）2023年6月8日，公司召开十届十六次董事会会议和十届十六次监
事会会议分别审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》，同意对因离职而不具备激励资格的瞿晓茹女士所持有的激
励计划已获授但尚未解除限售的12.8万股限制性股票，及第二个解锁期解除限
售条件未成就的52.9927万股限制性股票，合计65.7927万股限制性股票予以回购
注销。董事钟祥刚为本次激励计划的激励对象，已回避表决。
公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为瞿晓茹女士因离职而不再
具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对瞿晓茹女士已获授但
尚未解除限售的共计128,000股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及
公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规。根据公司层面业绩考核要
求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东的净利润为383,183,590.47元，
以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润456,856,228.87元为基数，增长
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率低于21%。鉴于公司2022年度业绩考核未达标，解除限售的条件未成就，公
司将回购注销不符合解除限售条件的限制性股票529,927股。上述两个事项涉及
回购注销限制性股票合计657,927股，本次回购注销不会损害公司及全体股东的
利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，同意公司对上述
公司监事会认为，公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股
票事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东
和激励对象的一致利益，程序合法合规；本次回购注销第二个解锁期解除限售
条件未成就的限制性股票符合《管理办法》《激励计划》等的相关规定；公司
未满足业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均
不得解除限售，同意公司回购注销该部分限制性股票事宜。公司回购股份的资
金全部为自有资金，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会
影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益
的情形。因此，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公
司股东大会审议通过后方可实施。
部分限制性股票的公告》。
公告》。
（十四）2023年8月28日，公司召开十届十七次董事会会议和十届十七次监
事会会议分别审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职
激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，同意对因离职而不
具备激励资格的胡振波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售的5.6320
万股限制性股票予以回购注销。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为胡振波先生因离职而不再
具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对胡振波先生已获授但
尚未解除限售的共计56,320股限制性股票进行回购注销，符合《管理办法》及
公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次回购注销不会损害公
司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。因此，
同意公司对上述56,320股限制性股票进行回购注销，并同意提交公司股东大会
审议。
公司监事会认为，公司本次回购注销1名离职激励对象所涉部分限制性股票
事项符合《管理办法》及《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和激励
对象的一致利益，程序合法合规；公司回购股份的资金全部为自有资金，不会
对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核心
骨干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同
意本次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后方
可实施。
已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
回购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售
部分限制性股票的议案》
的公告》。
（十五）2023年12月13日，公司召开十届二十次董事会会议和十届二十次
监事会会议分别审议通过了《关于回购并注销2021年限制性股票激励计划已离
职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的议案》，对因离职而不具
备激励资格的钟祥刚先生、谢波先生所持有的激励计划已获授但尚未解除限售
的15.8725万股限制性股票予以回购注销。
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公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为钟祥刚先生、谢波先生因
离职而不再具备公司限制性股票激励计划的激励资格，公司本次拟对钟祥刚先
生、谢波先生已获授但尚未解除限售的共计158,725股限制性股票进行回购注销，
符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，审议程序合法合规；本次
回购注销不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司财务状况和经营成果产
生重大影响。因此，同意公司对上述158,725股限制性股票进行回购注销，并同
意提交公司股东大会审议。
公司监事会认为，公司本次回购注销2名离职激励对象所涉部分限制性股票
事项符合《管理办法》及公司《激励计划》的有关规定，符合公司全体股东和
激 励对象的一致利益，程序合法合规;公司回购股份的资金全部为自有资金，不
会 对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队与核
心骨 干的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会
同意本 次回购注销部分限制性股票事项，该事项需经公司股东大会审议通过后
方可实施。
划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部分限制性股票的公告》。
购并注销2021年限制性股票激励计划已离职激励对象已获授但尚未解除限售部
分限制性股票的议案》
公告》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销已经
取得了现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等
法律、法规、规范性文件和《激励计划》《公司章程》的相关规定。
(一)本次回购注销的原因、数量
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根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激
励对象个人情况发生变化”的规定，“（三）激励对象因辞职、公司裁员而不
在公司担任相关职务，董事会可以决定激励对象继续保留截止该情况发生之日
因考核合格而获准解除限售的部分限制性股票，其余未获准解除限售的限制性
股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款
利息之和。”
鉴于《激励计划》原激励对象瞿晓茹女士、胡振波先生、钟祥刚先生、谢
波先生因已离职而不再具备激励资格，其对应的已获授但尚未解除限售的全部
限制性股票应予以回购注销。
根据《激励计划》第八章“限制性股票的授予与解除限售条件”之“二、
限制性股票的解除限售条件”的规定“（三）公司层面业绩考核要求，第二个
解除限售期的业绩考核目标：以2020年实现的净利润值为基数，2022年实现的
净利润值增长不低于21%；且2022年现金分红比例不低于2022年净利润的30%。
（注：上述净利润指经审计的归属于上市公司股东的净利润（合并报表口径），
并剔除股权激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。）公司未满足上
述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不
得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之
和。”
根据公司层面业绩考核要求，公司2022年度经审计的归属于上市公司股东
的净利润为383,183,590.47元，以2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润
解除限售的条件未成就，对应的部分限制性股票应予以回购注销。
（二）本次回购注销的价格、资金总额与回购资金来源
因公司实施2020年度、2021年度、2022年度权益分派后对尚未解除限售的
限制性股票回购价格进行了调整，公司本次回购将按照调整后的回购价格3.50
元/股加上中国人民银行同期存款利息之和回购限制性股票。公司就本次回购注
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销应支付回购价款预计为3,240,090.34元（应支付瞿晓茹女士、胡振波先生回购
价款的银行同期存款利息暂以2023年10月19日为支付日测算；应支付钟祥刚先
生、谢波先生回购价款的银行同期存款利息暂以2024年1月15日为支付日测算；
应支付回购第二个解锁期解除限售条件未成就的限制性股票的回购价款银行同
期存款利息暂以2023年10月19日为支付日测算），全部为公司自有资金。
（三）本次回购注销的安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登上海
分公司”）开设了回购专用证券账户（账户号码：B881547567），并向中登上海
分公司递交了本次回购注销相关申请，预计上述限制性股票将于2024年3月5日
完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记等手续。
综上，本所律师认为，本次回购注销的数量、价格等符合《公司法》《管
理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划》的相关规定。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见出具之日，公司本次回购注销部
分限制性股票已履行了现阶段必要的程序和信息披露义务；公司本次回购注销实
施事宜的回购注销条件、数量、对象、价格、资金来源符合《公司法》《管理办
法》《公司章程》及《激励计划》的规定，不存在损害激励对象合法权益及债权
人利益的情形，依法可以实施。本次回购注销实施事宜尚需办理减少注册资本工
商变更登记及修订公司章程等相关法律程序。
本法律意见正本一式肆份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生
效。
(以下无正文)
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