湖南三德科技股份有限公司投资者权益保护制度
（2024 年 3 月）
第一章 总则
第一条 为了保护投资者的权益，特别是中小投资者的利益，提高公司运
作水平，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》
”）、
《中华人民共
和国证券法》
（以下简称“《证券法》
”）、《上市公司投资者关系管理工作指引》、
《创业板股票上市规则》以及《湖南三德科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公
司章程》”）等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、
高级管理人员。
第三条 投资者依法享有获取信息、参与重大决策、取得投资收益和选择
管理者等权利。公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员
应当采取必要措施，保障投资者上述权利的行使。
第四条 公司控股股东和实际控制人不得侵犯公司享有的独立的法人财产
权，不得利用控股地位以任何方式损害公司和中小投资者的合法权益。
公司董事、监事和高级管理人员应当忠实履行职责，维护公司和全体投资者
的利益，对投资者负有忠实诚信义务。
第五条 公司控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员损害公
司和中小投资者利益的，公司应及时、积极要求赔偿，必要时向人民法院提起诉
讼。投资者依法提起诉讼的，公司应当积极配合并提供相关便利。
第二章 保障投资者收益分配权
第六条 公司应当突出主营业务，增强自主创新能力，积极应对市场变化，
提高核心竞争力，促进公司持续发展。
第七条 公司应当提高科学决策水平和管理能力，严格按照法律法规和公
司章程的规定，科学、民主、审慎地进行决策，切实提高经营效率和盈利能力。
第八条 公司应当重视对投资者特别是中小投资者的合理投资回报，严格
执行《公司章程》确定的利润分配政策。
第九条 公司利润分配不得超过法律、法规等规范性文件规定的累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
第三章 维护投资者知情权
第十条 投资者有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会
会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告。
投资者提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其
持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东
的要求予以提供。
第十一条 公司及相关信息披露义务人应当严格遵守法律、行政法规、部门
规章和深证证券交易所业务规则，真实、准确、完整、及时地披露可能对股票及
其衍生品种交易价格或投资者决策产生较大影响的信息，不得有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏。
信息披露义务人应当遵循诚实信用原则，自愿披露法律、行政法规、部门规
章和交易所业务规则规定应披露信息以外的其它信息。
信息披露应保证所有投资者有平等的机会获得信息，不得进行选择性信息披
露。
信息披露存在前后不一致的情形，信息披露义务人应及时说明原因并披露，
情节严重的，信息披露义务人应向投资者公开致歉。
第十二条 控股股东或实际控制人出现下列情形之一的，引起公司股票及其
衍生品种交易发生异常波动或出现市场传闻，应当及时予以披露：
（一）对公司进行重大资产重组的；
（二）与公司进行提供大额财务资助、签订重大合同、转让重要技术等交易
的；
（三）与特定对象进行旨在变更、转让公司控制权的谈判的；
（四）自身经营状况恶化的；
（五）对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的其他情形。
第十三条 公司原非流通股股东和实际控制人（以下简称“承诺人”）应当严
格履行对投资者和监管部门做出的各项承诺。当承诺履行条件即将达到或已经达
到时，承诺人应当及时履行承诺并披露相关信息。公司应在定期报告中披露承诺
事项的履行情况。
承诺人应当关注承诺履行条件的变化，如公司派发红股、转增股本、增资扩
股、配股、派息等情况使股份或股东权益发生变化的，应调整相关数据并及时披
露。
承诺人应当持续关注履约能力，如经营、财务状况恶化导致或可能导致其无
法履行承诺的，承诺人应及时通知公司并予以披露。
第十四条 公司拟聘任或续聘董事、监事、高级管理人员，应当披露上述人
员之间的关系及其与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间的关系，
以及上述人员最近五年在其他机构担任董事、监事、高级管理人员的情况。
第十五条 公司应当加强与中小投资者的沟通和交流，建立和投资者沟通的
有效渠道，定期与投资者见面。公司应当在年度报告披露后十日内举行年度报告
说明会，公司董事长（或总经理）、财务负责人、独立董事（至少一名）、董事会
秘书、保荐代表人应出席说明会，会议包括以下内容：
（一）公司所处行业的状况、发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产经营、募集资金使用、新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营业绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营销、技术、财务、募集资金投向及发展前景等方
面存在的困难、障碍、或有损失；
（五）投资者关心的其他问题。
公司应至少提前两个交易日发布召开年度报告说明会的通知，公告内容包括
日期及时间（不少于两个小时）、召开方式（现场／网络）、召开地点或网址、公
司出席人员名单等。
第十六条 公司拟发行新股或可转换公司债券的，应当在发出召开股东大会
通知后五日内举行投资者说明会，详细说明再融资的必要性、具体发行方案、募
集资金使用的可行性、前次募集资金使用情况等。
第四章 保护投资者决策参与权
第十七条 公司应当依法完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权力机
构、决策机构、监督机构与经理层之间权责分明、有效制衡、科学决策、风险防
范、协调运作的公司治理结构。
第十八条 公司召开股东大会应当平等对待全体股东，不得以非法利益输送
和利益交换等方式影响部分投资者的表决，操纵表决结果，损害其他投资者的合
法权益。
第十九条 公司和控股股东应当充分保护中小投资者享有的股东大会召集请
求权。对于投资者提议要求召开股东大会的书面提案，公司董事会应依据法律、
法规和公司章程决定是否召开股东大会，不得无故拖延或阻挠。
第二十条 公司股东可向其他股东公开征集其合法享有的股东大会召集权、
提案权、提名权、投票权等股东权利。
第二十一条 公司应当健全股东大会表决制度。股东大会审议下列 事项之
一的，应当安排通过交易系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大
会提供便利：
（一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的
权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东
在会议召开前承诺全额现金认购的除外）
（二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值
溢价达到或超过百分之二十的；
（三）公司在一年内购买、出售重大资产或担保金额超过公司最近一期经审
计的资产总额百分之三十的；
（四）股东以其持有的公司股权或实物资产偿还其所欠该公司的债务；
（五）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；
（六）对中小投资者权益有重大影响的相关事项。
公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作，并在股东大
会召开前三个交易日内至少刊登一次股东大会提示性公告。
第二十二条 中小投资者有权对公司经营和相关议案提出建议或者 质询，
公司董事、监事或高级管理人员应对中小投资者的质询予以真实、准确答复。
第二十三条 公司应当建立董事和董事会问责制度，追究失职董事 和董事
会责任。公司应健全独立董事制度，明确独立董事的资格、权利和义务，督促独
立董事诚信勤勉、恪尽职守，强化独立董事对控股股东、公司董事、高级管理人
员的监督。
第二十四条 独立董事应当切实维护公司和全体投资者的利益，了 解掌握
公司的生产经营和运作情况，充分发挥其在投资者关系管理中的作用。
第二十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的条件和经费 ，确保
独立董事履行职责所必需的费用。
第二十六条 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能
维护公司和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑的独立
董事应及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提议
后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论结果予以披露。
第二十七条 公司设立内部审计部门，对公司财务管理、内控制度建立和执
行情况及公司财务信息的真实性和完整性等情况进行内部审计监督。内部审计部
门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第二十八条 公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季 度应与
审计委员会召开一次会议，报告内部审计工作情况和发现的问题。内部审计部门
应当在每个会计年度结束前两个月内向审计委员会提交次一年度内部审 计工作
计划，并在每个会计年度结束后两个月内向审计委员会提交年度内部审计工作报
告
审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内
部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部
控制存在重大缺陷或风险的，董事会应及时向交易所报告并予以披露。公司应在
上述公告中披露内部控制存在的缺陷、已经或可能导致的后果及采取的措施。
第五章 健全投资者权益保护的内部约束机制
第二十九条 公司应当在机构、业务、人员、资产、财务方面与控股股东和
实际控制人独立，规范关联交易，避免同业竞争。控股股东和实际控制人不得违
反《公司章程》规定的运作程序干预公司的经营决策、人事任免、财务会计等活
动，不得利用非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式转移公
司利益。
第三十条 公司应当严格执行《公司章程》规定的对外担保审议程序，严格
管理公司控制公司的对外担保行为。
第三十一条 公司应当健全募集资金专户存储制度，加强募集资金管理。公
司应在年度报告中披露募集资金专户数量，设置多个募集资金专户的，公司应说
明原因，并提出保证高效使用募集资金、有效控制募集资金安全的措施。
第三十二条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投 资项目
的进展情况，募集资金投资项目年度实际使用募集资金与前次披露的募集资金投
资计划当年预计使用金额差异超过 30％的，公司应当调整募集资金投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专项说明中披露前次募集资金年度投资计划、目前
实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以及投资计划变化的原因等。
第三十三条 公司应当对内幕信息知情人买卖公司股票情况定期检 查并及
时报告交易所，防止公司内幕信息知情人利用内幕信息从事证券交易活动。
第三十四条 公司应当定期对投资者权益保护工作情况进行自查。 存在下
列情形之一的，公司应在年度报告中详细说明具体事项、对公司的影响及采取的
措施：
（一）违规为控股股东、实际控制人及其关联人提供资金或担保的；
（二）擅自挪用、改变募集资金用途的；
（三）信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的；
（四）董事、监事、高级管理人员严重失职或滥用职权的；
（五）控股股东、实际控制人、公司董事、监事、高级管理人员损害投资者
权益的其他情形。
第六章 附 则
第三十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公
司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章
或经修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和公司
章程的规定执行。
本制度由公司董事会负责解释、修订，经公司董事会审议通过之日生效。修
改时亦同。
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