上海科华生物工程股份有限公司
独立董事专门会议制度
（2024 年 3 月）
第一条 为 进一步规范上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）
独立董事专门会议的议事方式和决策程序，充分发挥独立董事在公司治理中的作
用，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳
证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件和《上海科华生物工程股份
有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。
独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、
实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判
断关系的董事。
第 三 条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照相关法
律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、深
圳证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发挥
参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权
益。
第 四 条 公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，并于会议召开前三
日通知全体独立董事。经全体独立董事一致同意，通知时限可不受本条款限制。
发出独立董事专门会议通知后，一旦出现需要延期或取消会议、增加或取消提案
的情形，应当在原定召开日前至少一日通知全体独立董事并说明原因。
第五条 独立董事专门会议可通过现场、通讯方式（含视频、电话等）、现
场与通讯相结合或其他方式召开。
第 六 条 独立董事专门会议由二分之一以上独立董事出席或委托 出席 方可
举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应
当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。如
有需要，公司非独立董事及高级管理人员及议题涉及的相关人员可以列席独立董
事专门会议，但非独立董事人员对会议议案没有表决权。
第 七 条 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立 董事 召集
和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推
举一名代表主持。
第 八 条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。表决方式包括举手表决、
记名投票表决等。
第九条 下列事项应当经独立董事专门会议讨论并经全体独立董事过半数同
意后，方可提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司董事会针对公司被收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十条 独立董事行使以下特别职权前应经独立董事专门会议审议，并经全
体独立董事过半数同意：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议。
独立董事行使上述第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正
常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十一条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的意见应当在会
议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。会议文件、会议记录、会议
决议等有关资料应当至少保存十年。
第十二条 公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供所必需的工作条
件。公司应当保障独立董事召开专门会议前提供必备的资料，组织或者配合开展
实地考察等工作。公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事专门会议的
召开。
公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权 时所需
的费用。
第十三条 出席会议的独立董事及列席的所有人员均对会议所议事项及形成
决议负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第十四条 独立董事向上市公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行
职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括独立董事专门会议工作情况。
第十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定
执行。
第十六条 本制度由公司董事会负责解释。
第十七条 本规则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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