证券代码：002022 证券简称：科华生物
公告编号：2024-021
债券代码：128124 债券简称：科华转债
上海科华生物工程股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
上海科华生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第八次会议
（以下简称“本次会议”或“会议”）通知于 2024 年 3 月 1 日以邮件方式送达全体董
事、监事、总裁及其他高级管理人员，会议于 2024 年 3 月 4 日以通讯表决方式召开。
本次会议由公司董事长马志超先生主持。本次会议应参会董事 5 人，实际参会董事 5
人（包含 2 名独立董事）。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公
司法》”）、
《上海科华生物工程股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）和《上
海科华生物工程股份有限公司董事会议事规则》
（以下简称“《董事会议事规则》”）的
有关规定。
二、董事会会议审议情况
(一) 审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
因公司可转债在转股期内存在转股导致公司总股本增加，根据相关法律、法规的
规定及公司实际治理需要，拟变更注册资本并对《公司章程》进行修订。为提高决策
效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层办理有关工商变更登记的具体事宜。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
具体详见公司同日于《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更注册资本及修订<公司章程>的公告》
（公告编号：2024-023），修订后的《公司章程》具体详见公司指定信息披露网站巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(二) 审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
修 订 后 的 《 董 事 会 议 事 规则 》 具 体详 见 公司 指 定信 息 披露 网 站巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以特别决议方式审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(三) 审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
修订后的《独立董事工作制度》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(四) 审议通过《关于制定<独立董事专门会议制度>的议案》
《独立董事专门会议制度》自本次董事会审议通过之日起生效，具体详见公司指
定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(五) 审议通过《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》
修订后的《战略委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起生效，具体详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(六) 审议通过《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》
修订后的《审计委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起生效，具体详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(七) 审议通过《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》
修订后的《提名委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起生效，具体详见
公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(八) 审议通过《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》
修订后的《薪酬与考核委员会工作细则》自本次董事会审议通过之日起生效，具
体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(九) 审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》
修订后的《对外担保管理制度》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十) 审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》
修订后的《关联交易管理制度》具体详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十一) 审议通过《关于修订<募集资金存放与使用管理制度>的议案》
修订后的《募集资金存放与使用管理制度》具体详见公司指定信息披露网站巨潮
资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十二) 审议通过《关于董事会提前换届选举第十届董事会非独立董事的议案》
经公司股东西安致同本益企业管理合伙企业（有限合伙）
（以下简称“西安致同”）
提名，董事会提名委员会审核，董事会同意彭年才先生、李明先生、苗保刚先生、金
红英女士、梁佳明先生为第十届董事会非独立董事候选人；经公司股东珠海保联投资
控股有限公司（以下简称“珠海保联”）提名，董事会提名委员会审核，董事会同意
马志超先生为第十届董事会非独立董事候选人。第十届董事会董事候选人中兼任公司
高级管理人员的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。第十届董事会任期自
公司股东大会审议通过之日起三年。
截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事
组成，公司于本次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，修
订后的《公司章程》中规定公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名、独立
董事三名，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审
议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,则本次提名第十届董事会候
选人的总人数将多于现行有效《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股
东大会，重新审议《公司章程》修订及提前换届选举相关事项。
本议案中非独立董事候选人尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会以累积投
票方式进行选举。
具体详见公司同日于《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》
（公告编号：2024-024）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十三) 审议通过《关于董事会提前换届选举第十届董事会独立董事的议案》
经公司股东西安致同提名，董事会提名委员会审核，董事会同意单文华先生、郑
传芳先生、张镇西先生为第十届董事会独立董事候选人。其中，郑传芳先生为会计专
业人士，其已取得独立董事资格证书；单文华先生、张镇西先生尚未取得独立董事资
格证书，但已作出书面承诺参加最近一期独立董事资格培训并取得深圳证券交易所认
可的独立董事资格证书。第十届董事会独立董事候选人的人数未低于公司董事会成员
人数调增后总数的三分之一，也不存在任期超过六年的情形。第十届董事会任期自公
司股东大会审议通过之日起三年。
截至本公告披露日，公司现行有效的《公司章程》中规定公司董事会由五名董事
组成，公司于本次会议审议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》，修
订后的《公司章程》中规定公司董事会由九名董事组成，其中非独立董事六名、独立
董事三名，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。届时如股东大会未审
议通过《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》,则本次提名第十届董事会候
选人的总人数将多于现行有效《公司章程》规定的人数，公司将再次召开董事会和股
东大会，重新审议《公司章程》修订及提前换届选举相关事项。
本议案中独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备 案审核
无异议后，提交公司 2024 年第一次临时股东大会以累积投票方式进行选举。
具体详见公司同日于《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于董事会、监事会提前换届选举的公告》
（公告编号：2024-024）。
《独立董事提名人声明与承诺》、
《独立董事候选人声明与承
诺》、
《独立董事候选人关于参加独立董事培训并取得独立董事资格证书的承诺函》同
日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
(十四) 审议通过《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》、
《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，公司董
事会同意于 2024 年 3 月 20 日召开 2024 年第一次临时股东大会。
具体详见公司同日于《证券时报》、
《中国证券报》、
《上海证券报》和巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开公司 2024 年第一次临时股东大会
的通知》（公告编号：2024-025）。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
特此公告。
上海科华生物工程股份有限公司董事会
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