广东中旗新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为强化广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）
董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，实现对公司财务收支和
各项经营活动的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和
国公司法》《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）及其他有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审
计委员会”），并制定本细则。
第二条 董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》规定设立
的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督公司的内
部审计制度及其实施等工作。
第三条 审计委员会根据《公司章程》和本细则规定的职责范围
履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章 人员组成
第四条 审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，其中两名为独立董事，且至少有一名独立董事为会计专业
人士。
《公司法》及《公司章程》中关于董事的任职资格及义务的规定
适用于审计委员会委员。
第五条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者
全体董事的三分之一以上提名，并由董事会过半数选举产生。
第六条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人
士担任，负责召集、主持委员会工作；召集人由专门委员会委员内过
半数选举产生。
第七条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连
选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资
格，并根据本细则相关规定补足委员人数。
第八条 审计委员会日常工作的联络、会议组织和决议落实等事
宜由董事会秘书负责。
第九条 审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估
公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准
确、完整的财务报告。
第十条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的
专业知识和经验。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
(一) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(二) 监督及评估内部审计制度及其实施，负责内部审计与外部审
计的协调；
(三) 审核公司的财务信息及其披露；
(四) 审查公司的内控制度；
(五) 根据有关部门的规定，对公司的内控制度进行检查和评估后
发表专项意见；
(六) 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督审计活动。
第十二条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备
专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备
和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关
部门须给予配合。
审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关
费用由公司承担。
第十三条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督
及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体
成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
(二) 聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所
(三) 聘任或者解聘公司财务负责人
(四) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
(五) 法律、法规、中国证监会规定、深圳证券交易所有关规定
和《公司章程》规定的其他事项。
第十四条 审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下
列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公
司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所
报告：
(一) 公司募集资金使用、对外担保、关联交易、证券投资与衍
生品交易、提供财务资助、购买或出售资产、对外投资等重大事项的
实施情况；
(二) 公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控
股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风
险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制
有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予
以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风
险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十五条 审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务
会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会
计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相
关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的
整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核
外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控
制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵
守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会
计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十六条 审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应
当履行下列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审
计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审
计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问
题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部
审计单位之间的关系。
第十七条 审计委员会监督及评估内部控制的有效性的职责须
至少包括以下方面：
(一) 审阅内部审计部门提交的内部审计报告；
(二) 根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公
司内部控制有效性出具书面的评估意见；
(三) 根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务
报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年
度内部控制评价报告；
(四) 评估公司内部控制制度设计的适当性；
(五) 审阅外部审计机构出具的内部控制审计或者鉴证报告，与
外部审计机构沟通发现的问题与改进方式；
(六) 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十八条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门
与外部审计机构沟通的职责包括：
(一) 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
(二) 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工
作的配合。
第十九条 公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情
况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。
审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会
未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第四章 会议的召开与通知
第二十条 公司董事会审计委员会每季度至少召开一次会议，
两名以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第二十一条 定期会议应在会议召开前十天通知全体委员，临时
会议须于会议召开前三天通知全体委员，但特别紧急情况下可不受上
述通知时限限制。
审计委员会会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一
名委员主持。
第二十二条 审计工作组应当负责做好审计委员会决策的前期准
备工作，提供公司有关方面的书面材料如下：
(一) 公司相关财务报告；
(二) 内外部审计机构的工作报告；
(三) 外部审计合同及相关工作报告；
(四) 公司对外披露信息情况；
(五) 公司重大关联交易审计报告；
(六) 其他相关事宜。
第五章 议事与表决程序
第二十三条 审计委员会每一名委员有一票的表决权；会议做出
的决议，必须经全体委员的过半数通过。委员会会议讨论有关委员会
成员的议题时，当事人应回避。
第二十四条 审计委员会委员应当亲自出席会议，因故不能亲自
出席会议的，应当事先审阅会议材料形成明确意见，并书面委托其他
委员代为出席会议并行使表决权，其中独立董事应当书面委托其他独
立董事代为出席。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使
表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会
议表决前提交给会议主持人。
第二十五条 委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。
第二十六条 审计委员会会议表决方式为投票表决。在保障委员
充分表达意见的前提下，可以采用传真、电话方式进行并以传真方式
作出决议，并由参会委员签字。
第二十七条 审计工作组成员及董事会秘书可列席审计委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议、
介绍情况或者发表意见，但非委员会委员对提案没有表决权。
第二十八条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策
提供专业意见，费用由公司支付。审计委员会会议应当有记录，出席
会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，
保存期为十年。
第二十九条 会议记录应至少包括以下内容：
(一) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；
(二) 出席会议人员的姓名、受他人委托出席会议应特别注明；
(三) 会议议程；
(四) 委员发言要点；
(五) 每一决议事项或者提案的表决方式和结果（表决结果应载
明赞成、反对或弃权的票数）；
(六) 其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面
形式报公司董事会。
第三十一条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不
得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第三十二条 除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章
程》中该等术语的含义相同。
第三十三条 本细则经董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。
第三十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性
文件和《公司章程》的规定执行。
本细则所称“以上”、“至少”、“前”，含本数。
第三十五条 本细则解释权、修订权归属公司董事会。
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