广东中旗新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为进一步加强广东中旗新材料股份有限公司（以下简称
“公司”）关联交易管理，明确管理职责和分工，维护公司、公司股
东和债权人的合法利益，特别是中小投资者的合法利益，保证公司与
关联方之间订立的关联交易合同符合公平、公正、公开的原则，根据
《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《深圳
证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及
《广东中旗新材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
规定，特制订本制度。
第二章 关联人
第二条 公司关联方包括关联法人（或者其他组织）和关联自然
人。
第三条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联
法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第四条所列公司的关联自然人直接或者间接控制
的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，
除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致
行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利
益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董
事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭
成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式
的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的
自然人。
第五条 具有下列情形之一的法人（或者其他组织）或者自然人，
视同为公司的关联人：
（一）根据相关协议安排在未来十二个月内，具有本制度第三条
或者第四条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第三条或者第四条规定
情形之一的。
第三章 关联交易
第六条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的
转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）购买原材料、燃料、动力；
（十四）销售产品、商品；
（十五）提供或者接受劳务；
（十六）委托或者受托销售；
（十七）存贷款业务；
（十八）关联双方共同投资；
（十九）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第七条 公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签
订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具
体、可执行。
关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场
独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
第八条 公司应当釆取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售
渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。
第九条 公司及其关联方不得利用关联交易输送利益或者调节利
润，不得以任何方式隐瞒关联关系。
第十条 控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，
应当严格限制占用公司资金。
控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、
广告等期间费用，也不得代其承担成本和其他支出。
第十一条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股
股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、
保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、
实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提
供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控
制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易
背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有
悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十二条 如发生公司被关联方占用资金的情形时，原则上应当
以现金清偿。
第十三条 公司应严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司
资金。关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，用于抵偿的资产
必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，
减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或没有客观明确账面净值
的资产。
第十四条 公司不得为本制度第三条、第四条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人及其关联人控制的关
联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供
同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本制度则第三条
规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
第四章 关联交易的审议决策程序
第十五条 下列关联交易（提供担保除外）由公司董事长审批，
但交易对方与董事长有关联关系情形的除外：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额不超过三十万元的关联
交易。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额不超过
三百万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过 0.5％的关
联交易。
第十六条 下列关联交易（提供担保除外）由公司董事会审议批
准：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额超过三十万元的关联交
易。
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额超过三
百万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5％的关
联交易。
第十七条 下列关联交易由董事会审议后，提交股东大会审议批
准：
（一）公司与关联人发生的交易金额超过三千万元，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易。
（二）公司为关联人提供的担保。
（三）法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定应由股东大
会审议的其他关联交易事项。
公司在涉及前款第（一）项的关联交易时，应聘请符合《证券法》
相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并出具评估报
告或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评
估：
（一）本制度第十九条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方
在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十八条 公司在连续十二个月内发生的下列关联交易，应当按
照累计计算的原则分别适用本制度第十六条和第十七条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在
股权控制关系的其他关联人。
已按照第十六条和第十七条规定履行相关义务的，不再纳入相关
的累计计算范围。
第十九条 公司与关联人进行本制度第六条第（十三）项至第（十
七）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进
行披露并履行相应审议程序：
（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书
面协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度第十五条、第十六
条或者第十七条的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议并按照
相关规定及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审
议。
（二）已经公司董事长、董事会或者股东大会审议通过且正在执
行的日常关联交易协议，如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联
交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条或
者第十七条的规定提交董事长、董事会或者股东大会审议并按照相关
规定及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订
立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议
提交董事长、董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别对公司当
年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别
适用第十五条、第十六条或者第十七条的规定提交董事长、董事会或
者股东大会审议并披露；如果在实际执行中日常关联交易金额超过预
计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十五条、第十六条或
者第十七条的规定重新提交董事长、董事会或者股东大会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交
易的实际履行情况。
第二十条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避
表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非
关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数
通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易
提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第四条第（四）
项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或者公司认定的因其他原因
使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第二十一条 股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避
表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接
或者间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方
的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或
者其他组织）任职（适用于股东为自然人的）；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；
（八）中国证监会或者深圳证券交易所认定的可能造成公司对其
利益倾斜的法人或者自然人。
第二十二条 董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交
易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别
关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的
成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避
制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司
和中小股东的合法权益。
第二十三条 公司应严格按照《上市规则》及其他法律、法规、
规范性文件的要求披露关联交易。公司董事会办公室负责关联交易的
信息披露。
第二十四条 公司与关联人发生的下列交易，应当按照规定履行
关联交易信息披露义务以及《上市规则》重大交易的规定履行审议程
序，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照本制度第十七条的规定提
交股东大会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含
邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，
包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，
且公司无相应担保。
第二十五条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本制度规定履行相关义务，但属于《上市规则》规定的重大交易的，
仍应当履行相应的披露义务和审议程序：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、
公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生
品种、公司债券或者企业债券；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第五章 关联交易的责任追究
第二十六条 公司股东、董事、监事、高级管理人员不得利用关
联关系损害公司利益。违反本制度给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
第二十七条 公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是
否存在被关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，
及时提请董事会采取相应措施。
第二十八条 公司发生因关联人占用或转移公司资金、资产或其
他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取
诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责
任。
第六章 附 则
第二十九条 本制度未尽事宜或与日后颁布的法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、中国证监会或深圳证券交易所制定的规则不
一致的，以日后有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中
国证监会或深圳证券交易所制定的规则为准。
第三十条 本制度经股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十一条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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