广东中旗新材料股份有限公司
第一章 总则
第一条 为了维护股东的合法权益，规范广东中旗新材料股份有限公司（以下
简称“公司”）的对外担保行为，规避和降低经营风险，促进公司持续稳定发展，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法
典》）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规范性文件及《广东中旗新材料股
份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的抵押、质
押或保证，包括公司为子公司提供的担保。
第三条 本制度所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
第四条 未经公司董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保。
第五条 公司对外担保应当要求对方提供反担保等必要的防范措施，谨慎判
断反担保提供方的实际担保能力和反担保的可执行性。
公司对外担保具体事务由财务部负责，公司聘请的法律顾问协助办理。
第六条 公司董事会或股东大会审议对外担保事项时，与该担保事项有利害
关系的董事或股东应当回避表决。
第七条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风
险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第二章 对外担保对象的审查
第八条 公司可以为具有独立主体资格且具有下列条件之一的单位提供担
保：
（一）因公司业务需要的互保单位；
（二）与公司有重要业务或潜在重要业务关系的单位；
（三）公司控股子公司及其他有控制关系的单位；
（四）虽不符合上述条件，但是公司认为需要发展与其业务合作关系的申
请担保人且风险较小的，经出席董事会会议的三分之二以上董事同意或经股东大
会审议通过后，可以为其提供担保。
以上单位须具有较强的偿债能力，并符合本制度的相关规定。
第九条 公司董事会在审议为他人提供担保事项或议案之前，或提交股东大
会表决之前，经办责任人应当掌握被担保人的经营和资信状况，认真审议分析被
担保方的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，对该担保事项的利益和风
险进行充分论证，并出具书面意见。
第十条 被担保方的经营和资信状况可以包括以下内容：
（一）企业基本资料，包括营业执照、企业章程复印件、法定代表人身份
证明、反映与本公司关联关系及其他关系的相关资料等；
（二）经审计的财务报告及还款能力分析；
（三）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额等内容；
（四）与借款有关的主合同复印件；
（五）被担保方提供反担保的条件和相关资料；
（六）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
（七）其他重要资料。
第十一条 经办责任人应当根据被担保方提供的基本资料，对被担保方的
经营及财务状况、项目状况、信用情况等进行调查和核实，按照合同审批程序
审核，将有关资料报公司董事会或股东大会审批。
第十二条 公司董事会或股东大会对申请担保事项进行审议、表决，并将
表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或者资料不充分的，不得为其提供
担保：
（一）最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的；
（二）公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、延期履行债务、拖欠利息
等债务违约情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能有效处理的；
（三）经营状况已经恶化、资信不良，且没有改善迹象的；
（四）未能落实用于反担保的有效财产的；
（五）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（六）董事会认为不能提供担保的其他情形。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与公
司提供担保的金额相对应，并经公司财务部审核确认。被担保方设定反担保的财
产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，公司应当拒绝提供担保。
第三章 为控股子公司等企业提供担保
第十四条 公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股
公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。如该
股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等担保或反担保等
风险控制措施，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿
债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害公司利益等。
第十五条 公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常
订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以对资
产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来十二个
月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十六条 公司向其合营或者联营企业提供担保且同时满足以下条件，如每
年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以对未来十二个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担
保额度进行合理预计，并提交股东大会审议：
（一）被担保人不是公司的董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股
东、实际控制人及其控制的法人或其他组织；
（二）被担保人的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得
超过股东大会审议通过的担保额度。
第十七条 公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下
条件的，可以在其合营或联营企业之间进行担保额度调剂，但累计调剂总额不
得超过预计担保总额度的50%：
（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）在调剂发生时资产负债率超过 70%的担保对象，仅能从资产负债率
超过 70%（股东大会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；
（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况；
（四）获调剂方的各股东按出资比例对其提供同等担保或反担保等风险控
制措施。
前述调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。
第十八条 对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负
债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数据为准。
第四章 对外担保的权限与审批程序
第十九条 公司财务部对被担保方的基本情况进行核查分析后提出申请报
告，申请报告经公司财务负责人审批同意后，报公司总经理审批。公司总经理审
批同意后，提交公司董事会审议决定。
第二十条 公司董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规
定，行使对外担保的决策权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董
事会应当在审议通过后提交股东大会审议。
董事会组织管理和实施经股东大会通过的对外担保事项。
第二十一条 公司下列对外担保行为，董事会审议通过后须经股东大会
审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
（三）为最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%的担保对象提供
的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（五）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总
资产 30%以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）深圳证券交易所或《公司章程》规定的其他需由股东大会审议的担
保情形。
公司董事会审议担保事项时，应当经全体董事的过半数审议通过并经出席
董事会会议三分之二以上董事审议通过。
公司股东大会审议担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决权的二分
之一以上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应当经出席会议的股
东所持表决权的三分之二以上通过。
公司股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股
东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。其中股东大会审议本条第一款
第（四）项担保行为，涉及为股东、实际控制人及其关联方提供担保之情形的，
应经出席股东大会的非关联股东所持表决权三分之二以上通过。
对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额
与公司控股子公司对外担保总额之和。
第二十二条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险
进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第五章 担保合同的订立
第二十三条 公司订立担保合同，应结合被担保方的资信状况，严格核
查各项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预测的风险时，应由被
担保方提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十四条 担保合同应当根据《民法典》的规定确定合同的主要条
款，至少应当包括以下内容：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）债务人履行债务的期限；
（三）担保的方式；
（四）担保的范围；
（五）担保的期限；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
第二十五条 公司在接受反担保时，由公司财务部会同公司其他相关部
门或公司聘请的法律顾问，完善相关法律手续，应及时办理抵押或质押登记手
续（如有法定要求的），并采取必要措施减少反担保审批及登记手续前的担保风
险。
第二十六条 公司对外担保事项经公司董事会或股东大会审议通过后，
由董事会、股东大会或董事长授权的人对外签署担保合同。
第二十七条 公司担保的债务到期后需展期并需继续由其提供担保的，
应作为新的对外担保，重新履行担保审批程序。
第六章 对外担保的管理
第二十八条 公司财务部对办理对外担保事项履行的主要职责如下：
（一） 对被担保方进行资信调查、评估；
（二） 办理担保手续；
（三） 在对外担保合同生效后，做好对被担保方的跟踪、检查、监督工作；
（四） 做好有关被担保方的文件归档管理工作；
（五） 按规定向公司审计机构如实提供公司全部的对外担保事项；
（六） 办理与担保有关的其他事宜。
第二十九条 公司应妥善保管担保合同及相关原始资料，及时清理检查，
并定期与银行等相关机构核对，保证存档资料的完整、准确、有效，关注担保的
时效、期限。公司在合同管理过程中发现未经董事会或股东大会审议通过的异常
担保合同的，应及时向董事会、监事会报告。
第三十条 公司应指派专人持续关注被担保方的情况，收集被担保方最近一
期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、
资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，建立相关财务档案，
定期向董事会报告。如发现被担保方经营状况严重恶化或发生公司解散、分立等
重大事项的，有关责任人应及时报告董事会。董事会应采取有效措施，将损失降
低到最小程度。
第三十一条 公司对外担保，当出现被担保方在债务到期后十五个交易日
内未能及时履行还款义务的，或是被担保方破产、清算、债权人主张公司履行担
保义务等情况时，公司经办部门应及时了解被担保方债务偿还情况，并在知悉后
准备启动反担保追偿程序，同时通报总经理、董事会。
第三十二条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人
追偿，公司经办部门应将追偿情况通报总经理、董事会。
第三十三条 公司发现有证据证明被担保方丧失或可能丧失履行债务能
力时，应及时采取必要措施、有效控制风险。如发现债权人与债务人恶意串通损
害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保方违约而
造成的经济损失的，应及时向被担保方进行追偿。
第三十四条 人民法院受理被担保方破产案件后，债权人未申报债权，经
办责任人、财务部应当提请公司参见破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十五条 公司控股子公司的对外担保，公司应当比照执行上述规定。
第七章 对外担保的信息披露
第三十六条 公司应当严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳交
易所股票上市规则》、
《公司章程》的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义
务。公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披
露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会会议决议、截止信息披露
日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述
数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例等。
第三十七条 子公司在对外担保事项递交其董事会或股东大会审议之前，
应提前向公司进行书面申报，并在其董事会或股东大会做出决议当日书面通知公
司董事会秘书履行有关信息披露义务。
第三十八条 对于已披露的担保事项，公司还应当在出现下列情形之一时
及时披露：
（一） 被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二） 被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第八章 附则
第三十九条 本制度所称“以上”、“内”含本数、“超过”不含本数。
第四十条 本制度未尽事宜，根据国家法律、法规、规范性文件及《公司
章程》的有关规定执行。
第四十一条 本制度由公司董事会负责解释。
第四十二条 本制度自公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
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