证券代码：001212 证券简称：中旗新材 公告编号：2024-008
转债代码：127081 债券简称：中旗转债
广东中旗新材料股份有限公司
关于变更公司注册资本、经营范围
及修订《公司章程》部分条款的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次
会议审议通过了《关于变更公司注册资本、经营范围及修订<公司章程>部分条款
的议案》，同意公司变更注册资本、经营范围并依照相关法律法规修订《广东中
旗新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）。具体修订情况如
下：
一、变更公司注册资本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2023〕249 号”文核准，公司于 2023
年 3 月 3 日公开发行了 540.00 万张可转换公司债券，每张面值 100 元，发行总
额 5.40 亿元。经深交所“深证上〔2023〕327 号”文同意，公司 5.40 亿元可转
换公司债券已于 2023 年 4 月 25 日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“中
旗转债”，债券代码“127081”。
公司本次发行的“中旗转债”自 2023 年 9 月 11 日进入转股期，自 2023 年
因此，公司总股本由 117,871,000 股变更为 117,873,185 股，注册资本由
二、变更经营范围的情况
根据公司业务发展需要，公司现拟将经营范围变更如下：
变更前的经营范围：开发、制造：人造石材装饰材料；销售：装饰材料、五
金交电、人造及天然石材、橱柜、石制家具及配件。开发、销售：石材设备；石
材产品安装；品牌加盟服务；房屋租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行
政审批的货物和技术进出口除外）。
变更后的经营范围：开发、制造：高纯石英砂、石英制品；非金属材料、非
金属制品；人造石材装饰材料；销售：高纯石英砂、石英制品；非金属材料、非
金属制品、非金属矿产；装饰材料；五金交电；人造及天然石材；橱柜；石制家
具及配件。开发、销售：高纯石英砂、非金属材料专用设备；石材设备；石材产
品安装；品牌加盟服务；房屋租赁。一般项目：货物进出口；技术进出口；进出
口代理（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。
三、修订内容相关章程修订条款对照
根据相关法律法规规定及上述注册资本、经营范围的变更情况，公司拟对《公
司章程》部分条款进行修订，具体修订情况如下：
《公司章程》相关条款 修订后的《公司章程》相关条款
第一条 为维护广东中旗新材料股份 第一条 为维护广东中旗新材料股份
有限公司（以下简称“公司”）、股 有限公司（以下简称“公司”）、股
东和债权人的合法权益，规范公司的 东和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国 组织和行为，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、 公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简 《中华人民共和国证券法》（以下简
称“《证券法》”）、《上市公司章 称“《证券法》”）、《上市公司章
程指引》、《广东省商事登记条例》 程指引》、《上市公司治理准则》和
和其他有关规定，制订本章程。 其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中 第三条 公司于 2021 年 7 月 8 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称中 国证券监督管理委员会（以下简称
国证监会）核准，首次向社会公众发 “中国证监会”）核准，首次向社会
行人民币普通股 2,267 万股，于 2021 公众发行人民币普通股 2,267 万股，
年 8 月 23 日在深圳证券交易所上市。 于 2021 年 8 月 23 日在深圳证券交易
所（以下简称“深交所”）上市。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
第十四条 经依法登记，公司经营范 第十四条 经依法登记，公司经营范
围为：开发、制造：人造石材装饰材 围为：开发、制造：高纯石英砂、石
料；销售：装饰材料、五金交电、人 英制品；非金属材料、非金属制品；
造及天然石材、橱柜、石制家具及配 人造石材装饰材料；销售：高纯石英
件。开发、销售：石材设备；石材产 砂、石英制品；非金属材料、非金属
品安装；品牌加盟服务；房屋租赁； 制品、非金属矿产；装饰材料；五金
货物或技术进出口（国家禁止或涉及 交电；人造及天然石材；橱柜；石制
行 政 审 批 的 货 物 和 技 术 进 出 口 除 家具及配件。开发、销售：高纯石英
外）。（以上经营范围，国家法律、 砂、非金属材料专用设备；石材设备；
行政法规禁止的项目不得经营；国家 石材产品安装；品牌加盟服务；房屋
法律、行政法规限制的项目须取得有 租赁。一般项目：货物进出口；技术
效行政许可后方可经营）（依法律须 进出口；进出口代理（国家禁止或涉
经批准的项目，经相关部门批准后方 及行政审批的货物和技术进出口除
可开展经营活动。）（公司的经营范 外）。（依法须经批准的项目，经相
围以佛山市工商行政管理局核准的 关部门批准后方可开展经营活动。）
内容为准。） （公司的经营范围以佛山市工商行
政管理局核准的内容为准。）
第二十条 公司股份总数为 11,787.10 第 二 十 条 公司股份总数为
万股，均为人民币普通股。 117,873,185 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十二条 公司根据经营和发展的
需要，依照法律、法规的规定，经股 需要，依照法律、法规的规定，经股
东大会分别作出决议，可以采用下列 东大会分别作出决议，可以采用下列
方式增加资本： 方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
公司发行可转换公司债券时，可转换
公司债券的发行、转股程序和安排以
及转股导致的公司股本变更等事项
应当根据国家法律、行政法规、规范
性文件等规定及本公司可转换公司
债券募集说明书的约定办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十四条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司
合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公 除上述情形外，公司不进行买卖本公
司股份的活动。 司股份的活动。
第三十条 公司公司董事、监事、高 第三十条 公司董事、监事、高级管
级管理人员、持有本公司股份 5%以 理人员、持有本公司股份 5%以上的
上的股东，将其持有的本公司股票在 股东，将其持有的本公司股票或者其
买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 他具有股权性质的证券在买入后 6
公司所有，本公司董事会将收回其所 又买入，由此所得收益归本公司所
得收益。但是，证券公司因包销购入 有，本公司董事会将收回其所得收
售后剩余股票而持有 5%以上股份 益。但是，证券公司因包销购入售后
的，以及有中国证监会规定的其他情 剩余股票而持有 5%以上股份的，以
形，卖出该股票不受 6 个月时间限 及有中国证监会规定的其他情形的
制。 除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、 前款所称董事、监事、高级管理人员、
自然人股东持有的本公司股票，包括 自然人股东持有的本公司股票或者
其配偶、父母、子女持有的及利用他 其他具有股权性质的证券，包括其配
人账户持有的本公司股票。 偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的本公司股票或者其他具有
……
股权性质的证券。
……
第三十一条 公司依据证券登记机构 第三十一条 公司依据证券登记机构
提供的凭证建立股东名册，股东名册 提供的凭证建立股东名册，股东名册
是证明股东持有公司股份的充分证 是证明股东持有公司股份的充分证
据。股东按其所持有股份的种类享有 据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份 权利，承担义务；持有同一种类股份
的股东，享有同等权利，承担同种义 的股东，享有同等权利，承担同种义
务。 务。
股东名册记载下列事项：
（一）股东的姓名或者名称及住所；
（二）各股东所持股份数；
（三）各股东所持股票的编号；
（四）各股东取得股份的日期。
第三十八条 公司股东承担下列义 第三十八条 公司股东承担下列义
务： 务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式 （二）依其所认购的股份和入股方式
缴纳股金； 缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外， （三）除法律、法规规定的情形外，
不得退股； 不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或 （四）不得滥用股东权利损害公司或
者其他股东的利益；不得滥用公司法 者其他股东的利益；不得滥用公司法
人独立地位和股东有限责任损害公 人独立地位和股东有限责任损害公
司债权人的利益； 司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者 （五）法律、行政法规及本章程规定
其他股东造成损失的，应当依法承担 应当承担的其他义务。
赔偿责任。 公司股东滥用股东权利给公司或者
公司股东滥用公司法人独立地位和 其他股东造成损失的，应当依法承担
股东有限责任，逃避债务，严重损害 赔偿责任。公司股东滥用公司法人独
公司债权人利益的，应当对公司债务 立地位和股东有限责任，逃避债务，
承担连带责任。 严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程规定 公司债务承担连带责任。
应当承担的其他义务。
第四十二条 公司下列对外担保行 第四十二条 公司下列对外担保行
为，须经股东大会审议通过： 为，须经股东大会审议通过：
（一）单笔担保额超过公司最近一期 （一）单笔担保额超过公司最近一期
经审计净资产 10％的担保； 经审计净资产 10％的担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担 （二）公司及其控股子公司的对外担
保总额，达到或超过公司最近一期经 保总额，超过公司最近一期经审计净
审计净资产 50％以后提供的任何担 资产 50％以后提供的任何担保；
保； （三）为资产负债率超过 70％的担
（三）为资产负债率超过 70％的担 保对象提供的担保；
保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过
（四）连续十二个月内担保金额超过 公司最近一期经审计总资产的 30％；
公司最近一期经审计总资产的 30％； （五）公司的对外担保总额，超过公
（五）连续十二个月内担保金额超过 司最近一期经审计总资产 30%以后
公司最近一期经审计净资产的 50％ 提供的任何担保；
且绝对金额超过 5,000 万元； （六）对股东、实际控制人及其关联
（六）公司的对外担保总额，超过最 人提供的担保；
近一期经审计总资产的 30%以后提 （七）深交所或本章程规定的其他担
供的任何担保； 保情形。
（七）对股东、实际控制人及其关联 股东大会审议前款第（四）项担保事
人提供的担保； 项时，应经出席会议的股东所持表决
（八）证券交易所或公司章程规定的 权的三分之二以上通过。公司对外担
其他担保情形。 保（对控股子公司的担保除外）应当
股东大会审议前款第（四）项担保事 采用反担保等必要措施防范风险。
项时，应经出席会议的股东所持表决 股东大会在审议为股东、实际控制人
权的三分之二以上通过。公司对外担 及其关联人提供的担保议案时，该股
保（对控股子公司的担保除外）应当 东或受该实际控制人支配的股东，不
采用反担保等必要措施防范风险。 得参与该项表决，该项表决须经出席
股东大会在审议为股东、实际控制人 股东大会的其他股东所持表决权的
及其关联人提供的担保议案时，该股 半数以上通过。其中股东大会审议本
东或受该实际控制人支配的股东，不 条第一款第（四）项担保行为涉及为
得参与该项表决，该项表决须经出席 股东、实际控制人及其关联方提供担
股东大会的其他股东所持表决权的 保之情形的，应经出席股东大会的其
半数以上通过。 他股东所持表决权三分之二以上通
过。
第四十四条 有下列情形之一的，公 第四十四条 有下列情形之一的，公
司在事实发生之日起 2 个月以内召 司在事实发生之日起 2 个月以内召
开临时股东大会： 开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定 （一）董事人数不足《公司法》规定
人 数 或 者 本 章 程 所 定 人 数 的 2/3 人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 总额 1/3 时；
总额 1/3 时； （三）单独或者合计持有公司 10%
（三）单独或者合计持有公司 10% 以上股份的股东请求时；
以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时；
（五）监事会提议召开时； （六）过半数独立董事提议时；
（六）法律、行政法规、部门规章或 （七）法律、行政法规、部门规章或
本章程规定的其他情形。 本章程规定的其他情形。
第四十七条 二分之一以上的独立董 第四十七条 独立董事有权向董事会
事有权向董事会提议召开临时股东 提议召开临时股东大会。对独立董事
大会。对独立董事要求召开临时股东 要求召开临时股东大会的提议，董事
大会的提议，董事会应当根据法律、 会应当根据法律、行政法规和本章程
行政法规和本章程的规定，在收到提 的规定，在收到提议后 10 日内提出
议后 10 日内提出同意或不同意召开 同意或不同意召开临时股东大会的
临时股东大会的书面反馈意见。 书面反馈意见。
…… ……
第五十条 监事会或股东决定自行召 第五十条 监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事会， 集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向公司所在地中国证监会派出 同时向证券交易所备案。
机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持
在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于 10%。
股比例不得低于 10%。 监事会或召集股东应在发出股东大
监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向证
会通知及股东大会决议公告时，向证 券交易所提交有关证明材料。
券交易所提交有关证明材料。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、 第五十七条 股东大会拟讨论董事、
监事选举事项的，股东大会通知中将 监事选举事项的，股东大会通知中将
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况，其中应特别说明在公司股 个人情况；
东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与公司或公司持有 5%以上股
（二）与公司或公司持有 5%以上股 份的股东、实际控制人、公司其他董
份的股东、实际控制人、公司其他董 事、监事、高级管理人员是否存在关
事、监事、高级管理人员是否存在关 联关系；
联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单
外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。
项提案提出。
第六十一条 个人股东亲自出席会议 第六十一条 个人股东亲自出席会议
的，应出示本人身份证或其他能够表 的，应出示本人身份证或其他能够表
明其身份的有效证件或证明、股票账 明其身份的有效证件或证明、股票账
户卡；代理他人出席会议的，应出示 户卡；委托代理他人出席会议的，应
本人有效身份证件、股东授权委托 出示本人有效身份证件、股东授权委
书。 托书。
机构股东应由法定代表人（或执行事 法人股东应由法定代表人（或执行事
务合伙人）或者其委托的代理人出席 务合伙人）或者其委托的代理人出席
会议。法定代表人（或执行事务合伙 会议。法定代表人（或执行事务合伙
人）出席会议的，应出示本人身份证、 人）出席会议的，应出示本人身份证、
能证明其具有法定代表人（或执行事 能证明其具有法定代表人（或执行事
务合伙人）资格的有效证明；委托代 务合伙人）资格的有效证明；委托代
理人出席会议的，代理人应出示本人 理人出席会议的，代理人应出示本人
身份证、机构股东单位的法定代表人 身份证、法人股东单位的法定代表人
（或执行事务合伙人）依法出具的书 （或执行事务合伙人）依法出具的书
面授权委托书。 面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出 第六十二条 股东出具的委托他人出
席股东大会的授权委托书应当载明 席股东大会的授权委托书应当载明
下列内容： 下列内容：
（一）代理人的姓名； （一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权； （二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每 （三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的 一审议事项投赞成、反对或弃权票的
指示； 指示；
（四）委托书签发日期和有效期限； （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托 （五）委托人签名（或盖章）。委托
人为机构股东的，应加盖机构股东单 人为法人股东的，应加盖法人股东单
位印章。 位印章。
第六十四条 代理投票授权委托书由 第六十四条 代理投票授权委托书由
委托人授权他人签署的，授权签署的 委托人授权他人签署的，授权签署的
授权书或者其他授权文件应当经过 授权书或者其他授权文件应当经过
公证。经公证的授权书或者其他授权 公证。经公证的授权书或者其他授权
文件，和投票代理委托书均需备置于 文件，和投票代理委托书均需备置于
公司住所或者召集会议的通知中指 公司住所或者召集会议的通知中指
定的其他地方。 定的其他地方。
委托人为机构股东的，由其法定代表 委托人为法人的，由其法定代表人
人（或执行事务合伙人）或者董事会、 （或执行事务合伙人）或者董事会、
其他决策机构决议授权的人作为代 其他决策机构决议授权的人作为代
表出席公司的股东大会。 表出席公司的股东大会。
第六十六条 召集人和公司聘请的律 第六十六条 召集人和公司聘请的律
师将依据证券登记结算机构提供的 师应当依据证券登记结算机构提供
股东名册共同对股东资格的合法性 的股东名册共同对股东资格的合法
进行验证，并登记股东姓名（或名称） 性进行验证，并登记股东姓名（或名
及其所持有表决权的股份数。在会议 称）及其所持有表决权的股份数。在
主持人宣布现场出席会议的股东和 会议主持人宣布现场出席会议的股
代理人人数及所持有表决权的股份 东和代理人人数及所持有表决权的
总数之前，会议登记应当终止。 股份总数之前，会议登记应当终止。
第七十条 在年度股东大会上，董事 第七十条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作 会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每位独立董事 向股东大会作出报告。独立董事应当
也应作出述职报告。 向公司年度股东大会提交述职报告，
对其履行职责的情况进行说明。独立
董事年度述职报告最迟应当在公司
发出年度股东大会通知时披露。
第七十六条 股东大会决议分为普通 第七十六条 股东大会决议分为普通
决议和特别决议。 决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以 第七十八条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司合并、分立、解散或者变
算； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括
（四）公司在一年内购买、出售重大 股东大会议事规则、董事会议事规则
资产或者担保金额超过公司最近一 及监事会议事规则）；
期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所股票上市规
（六）法律、行政法规或本章程规定 则》规定的连续十二个月内购买、出
的，以及股东大会以普通决议认定会 售重大资产或者担保金额超过公司
对公司产生重大影响的、需要以特别 最近一期经审计资产总额百分之三
十；
决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在原交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司
百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
第七十九条 第七十九条
…… ……
公司董事会、独立董事、持有百 公司董事会、独立董事、持有百
分之一以上有表决权股份的股东或 分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监 者依照法律、行政法规或者中国证监
会的规定设立的投资者保护机构可 会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。禁止以有偿 以公开征集股东投票权。禁止以有偿
或者变相有偿的方式征集股东投票 或者变相有偿的方式征集股东投票
权。除法定条件外，公司不得对征集 权。征集股东投票权应当向被征集人
投票权提出最低持股比例限制。 充分披露具体投票意向等信息。除法
定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第八十三条 董事、监事候选人名单 第八十三条 董事、监事候选人名单
以提案的方式提请股东大会表决。董 以提案的方式提请股东大会表决。董
事、监事按照下列程序提名： 事、监事按照下列程序提名：
（一）董事会、监事会、单独或合计 （一）董事会换届改选或者现任董事
持有公司已发行有表决权股份 3%以 会增补董事时，非独立董事候选人由
上的股东可以以提案的方式提出董 公司董事会、单独或者合并持有表决
事、监事候选人； 权股份总数 3%以上的股东书面提
（二）董事、监事的提名人在提名前 名；独立董事候选人由公司董事会、
应当征得被提名人的同意。提名人应 监事会、单独或者合并持有公司已发
当充分了解被提名人职业、学历、职 行股份 1%以上的股东提名（提名人
称、详细的工作经历、全部兼职情况。 不得提名与其存在利害关系的人员
对于独立董事候选人，提名人还应当 或者有其他可能影响独立履职情形
对其担任独立董事的资格和独立性 的关系密切人员作为独立董事候选
发表意见。公司应在股东大会召开前 人），提交股东大会选举，依法设立
披露董事、监事候选人的详细资料， 的投资者保护机构可以公开请求股
保证股东在投票时对候选人有足够 东委托其代为行使提名独立董事的
权利；非职工代表监事候选人由持有
的了解。
或合并持有公司有表决权股份总数
（三）董事、监事候选人应在股东大
会召开之前作出书面承诺：同意接受
或合并持有公司有表决权股份总数
提名，确认其被公司公开披露的资料
真实、准确、完整，并保证当选后切
监事候选人的临时提案的，最迟应在
实履行职责。独立董事候选人还应当
股东大会召开 10 日以前、以书面提
就其本人与公司之间不存在任何影
案的形式向召集人提出并应同时提
响其独立客观判断的关系发表公开 交本章程第五十七条规定的有关董
声明。在选举董事、监事的股东大会 事、监事候选人的详细资料。召集人
召开前，董事会应当按照有关规定公 在接到上述股东的董事、监事候选人
布上述内容。 提名后，应尽快核实被提名候选人的
（四）在选举独立董事的股东大会召 简历及基本情况。
开前，公司应将所有被提名人的有关 由职工代表担任的监事由公司职工
材料报送董事会。董事会对被提名人 代表大会民主选举产生。
的有关材料有异议的，应同时报送董 董事会应当向股东公告候选董事、监
事会的书面意见。 事的简历和基本情况。
股东大会就选举董事、监事进行表决 （二）董事、监事的提名人在提名前
时，实行累积投票制。 应当征得被提名人的同意。提名人应
…… 当充分了解被提名人职业、学历、职
上述董事的选举按得票数从高到低 称、详细的工作经历、全部兼职情况。
依次产生当选的董事，若经股东大会 对于独立董事候选人，提名人应当就
三轮选举仍无法达到拟选董事人数， 独立董事候选人是否符合任职条件
和任职资格、是否存在影响其独立性
则按本款第（六）项执行；
的情形等内容进行审慎核实，并就核
（六）当选董事的人数不足应选董事
实结果作出声明与承诺。
人数，则得票数为到会有表决权股份
数半数以上的董事候选人自动当选。 （三）董事、监事候选人应在股东大
剩余候选人再由股东大会重新进行 会召开之前作出书面承诺：同意接受
选举表决，并按上述操作规程决定当 提名，确认其被公司公开披露的资料
选的董事。如经股东大会三轮选举仍 真实、准确、完整，并保证当选后切
然不能达到法定或公司章程规定的 实履行职责。独立董事候选人应当就
其是否符合法律法规和深交所相关
最低董事人数，则原任董事不能离
任，并且董事会应在五天内开会，再 规则有关独立董事任职条件、任职资
次召集临时股东大会并重新推选缺 格及独立性等要求作出声明与承诺。
额董事候选人；前次股东大会选举产 在选举董事、监事的股东大会召开
生的新当选董事仍然有效，但其任期 前，董事会应当按照有关规定公布上
应推迟到新当选的董事人数达到法 述内容。
定或章程规定的最低人数时方开始 （四）公司最迟应当在发布召开关于
就任。 选举独立董事的股东大会通知公告
在累积投票制下，独立董事与非独立 时向深交所报送《独立董事提名人声
董事应当分别选举。国家法律、法规 明与承诺》《独立董事候选人声明与
以及有关规范性文件和本章程对于 承诺》《独立董事候选人履历表》，
独立董事的提名和选举另有规定的， 披露相关声明与承诺和提名委员会
依照有关规定执行。 或者独立董事专门会议的审查意见，
并保证公告内容的真实、准确、完整；
深交所提出异议的，公司不得提交股
东大会选举；董事会对被提名人的有
关材料有异议的，应同时报送董事会
的书面意见。
选举二名以上董事或监事时应实行
累积投票制。
……
上述董事的选举按得票数从高到低
依次产生当选的董事，若经股东大会
三轮选举仍无法达到拟选董事人数，
则按本款第（六）项执行；
（六）当选董事的人数不足应选董事
人数，则得票数为出席会议的股东
（包括股东代理人）所持表决权股份
数半数以上的董事候选人自动当选。
剩余候选人再由股东大会重新进行
选举表决，并按上述操作规程决定当
选的董事。如经股东大会三轮选举仍
然不能达到法定或公司章程规定的
最低董事人数，则原任董事不能离
任，并且董事会应在五天内开会，再
次召集临时股东大会并重新推选缺
额董事候选人；前次股东大会选举产
生的新当选董事仍然有效，但其任期
应推迟到新当选的董事人数达到法
定或章程规定的最低人数时方开始
就任。
在累积投票制下，独立董事与非独立
董事应当分别选举。国家法律、法规
以及有关规范性文件和本章程对于
独立董事的提名和选举另有规定的，
依照有关规定执行。
第九十六条 公司董事为自然人，有 第九十六条 公司董事为自然人，有
下列情形之一的，不能担任公司的董 下列情形之一的，不能担任公司的董
事： 事：
…… ……
（六）被中国证监会处以证券市场禁 （六）被中国证监会采取证券市场禁
入处罚，期限未满的； 入措施，期限未满的；
…… ……
第九十七条 董事由股东大会选举或 第九十七条 董事由股东大会选举或
更换，任期三年。董事任期届满，可 更换，任期三年。董事任期届满，可
连选连任。董事在任期届满以前，股 连选连任。董事在任期届满以前，股
东大会不能无故解除其职务。 东大会可以解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届 董事任期从就任之日起计算，至本届
董事会任期届满时为止。董事任期届 董事会任期届满时为止。董事任期届
满未及时改选，在改选出的董事就任 满未及时改选，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法 前，原董事仍应当依照法律、行政法
规、部门规章和本章程的规定，履行 规、部门规章和本章程的规定，履行
董事职务。 董事职务。
董事可以由高级管理人员和职工代 董事可以由总经理或其他高级管理
表兼任，但兼任高级管理人员职务的 人员兼任，但兼任总经理或其他高级
董事以及由职工代表担任的董事，总 管理人员职务的董事，总计不得超过
计不得超过公司董事总数的 1/2。 公司董事总数的 1/2。
第一百〇一条 董事可以在任期届满 第一百〇一条 董事可以在任期届满
以前提出辞职。董事辞职应向董事会 以前提出辞职。董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告。董事会将在 2 提交书面辞职报告。董事会将在 2 日
日内披露有关情况。 内披露有关情况。
除下列情形外，董事的辞职自辞职报 除下列情形外，董事的辞职自辞职报
告送达董事会时生效： 告送达董事会时生效：
（一）董事的辞职导致公司董事会低 （一）董事的辞职导致公司董事会低
于法定最低人数； 于法定最低人数；
（二）独立董事辞职导致独立董事人 （二）独立董事辞职导致董事会或其
数少于董事会成员的三分之一； 专门委员会中独立董事所占的比例
（三）独立董事辞职导致独立董事中 不符合法律法规或本章程规定；
没有会计专业人士。 （三）独立董事辞职导致独立董事中
在上述情形下，在改选出的董事就任 没有会计专业人士。
前，原董事仍应当依照法律、行政法 出现上述情形的，公司应当自前述事
规、部门规章和本章程规定，履行董 实发生之日起在 60 日内完成补选。
事职务。 在上述情形下，在改选出的董事就任
出现第一款情形的，公司应当在两个 前，原董事仍应当依照法律、行政法
月内完成补选。 规、部门规章和本章程规定，履行董
事职务。
第一百〇七条 董事会由七名董事组 第一百〇七条 董事会由七名董事组
成，其中独立董事三名。 成，其中独立董事三名，设董事长一
人。
第一百〇八条 董事会行使下列职 第一百〇八条 董事会行使下列职
权： 权：
…… ……
（八）在股东大会授权范围内，决定 （八）在股东大会授权范围内，决定
公司对外投资、收购出售资产、资产 公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关 抵押、对外担保事项、委托理财、关
联交易等事项； 联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设 （九）决定公司内部管理机构的设
置； 置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董 （十）聘任或者解聘公司总经理、董
事会秘书；根据总经理的提名，聘任 事会秘书及其他高级管理人员，并决
或者解聘公司副总经理、财务负责人 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经
等高级管理人员，并决定其报酬事项 理的提名，聘任或者解聘公司副总经
和奖惩事项； 理、财务负责人等其他高级管理人
员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
（十七）法律、行政法规、部门规章 ……
或本章程授予的其他职权。 （十七）对公司因本章程第二十四条
第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份作出
决议；
（十八）法律、行政法规、部门规章
或本章程授予的其他职权。
第一百〇九条 公司董事会设立审计 第一百〇九条 公司董事会设立审
委员会、战略委员会、提名委员会、 计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会等专门委员会。专 薪酬与考核委员会。专门委员会对董
门委员会对董事会负责，依照本章程 事会负责，依照本章程和董事会授权
和董事会授权履行职责，提案应当提 履行职责，提案应当提交董事会审议
交董事会审议决定。专门委员会成员 决定。专门委员会成员全部由董事组
全部由董事组成，其中审计委员会、 成，其中审计委员会、提名委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独 薪酬与考核委员会中独立董事过半
立董事占多数并担任召集人，审计委 数并担任召集人，审计委员会的召集
员会的召集人为会计专业人士。各委 人为会计专业人士。审计委员会成员
员会的组成、职责如下： 应当为不在公司担任高级管理人员
的董事。
（一）战略委员会由三名董事组成，
其中至少有一名独立董事，由公司董 第一百一十条 根据本章程或股东大
事长担任召集人，战略委员会要负责 会的有关决议，董事会可以设立其他
制定公司长远发展战略和对重大决 专门委员会，董事会负责制定专门委
策进行研究并向董事会提出合理建 员会工作规程，规范专门委员会的运
议。 作。
（二）审计委员会由三名董事组成， 各专门委员会可以聘请中介机构提
其中独立董事应占二分之一以上，并 供专业意见，有关费用由公司承担。
由独立董事担任召集人。审计委员会 监事应当对董事会专门委员会的执
中至少有一名独立董事为会计专业 行情况进行监督，检查董事会专门委
人士，非独立董事委员同样应具有财 员会成员是否按照董事会专门委员
务、会计、审计或相关专业知识或工 会议事规则履行职责。
作背景。审计委员会的主要职责是：
监督公司的内部审计制度及其实施；
沟通；4.审核公司的财务信息及其披
露；5.审查公司的内控制度；6.根据
有关部门的规定，对公司的内控制度
进行检查和评估后发表专项意见。
（三）薪酬与考核委员会由三名董事
组成，其中独立董事应占二分之一以
上，并由独立董事担任召集人。薪酬
与考核委员会的主要职责是：1.研究
董事与高级管理人员考核的标准，进
行考核并提出建议；2.研究和审查董
事、高级管理人员的薪酬政策与方
案。
（四）提名委员会由三名董事组成，
其中独立董事应占二分之一以上，并
由独立董事担任召集人。提名委员会
主要负责对公司董事和高级管理人
员的人选、选择标准和程序向董事会
提出建议。
各专门委员会可以聘请中介机构提
供专业意见，有关费用由公司承担。
各专门委员会对董事会负责，各专门
委员会的提案应提交董事会审查决
定。
监事应当对董事会专门委员会的执
行情况进行监督，检查董事会专门委
员会成员是否按照董事会专门委员
会议事规则履行职责。
第一百一十二条 董事会应当确定对 第一百一十三条 董事会应当确定对
外投资、收购出售资产、资产抵押、 外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、 对外担保事项、委托理财、关联交易、
对外捐赠等权限，建立严格的审查和 对外捐赠等权限，建立严格的审查和
决策程序；重大投资项目应当组织有 决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股 关专家、专业人员进行评审，并报股
东大会批准。 东大会批准。
（一）公司拟进行对外投资、收购或 （一）公司审议对外投资（含委托理
出售资产、提供财务资助、租入或租 财、对子公司投资等）、购买或出售
出资产、签订管理方面的合同、赠与 资产（不含原材料、燃料和动力以及
或受赠资产、债权或债务重组、研究 出售产品、商品等与日常经营相关的
与开发项目的转移、签订许可协议等 资产）、租入或租出资产、委托或者
交易（公司受赠现金资产、提供担保 受托管理资产和业务、赠与或受赠资
及关联交易除外）的内部审批权限 产、债权或债务重组、转让或者受让
为： 研发项目、签订许可协议、放弃权利
（含放弃优先购买权、优先认缴出资
权利等）等交易（提供担保、提供财
（1）交易涉及的资产总额（同时存
务资助除外）的重大交易事项决策权
在账面值或评估值的，以较高者作为
限为：
计算数据）占公司最近一期经审计总
资产的 50%以上的；
经董事会审议通过后，提交股东大会
（2）交易的成交金额（包括承担的
审议
债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50%以上，且绝对金额超过 （1）交易涉及的资产总额（同时存
在账面值或评估值的，以较高者作为
计算数据）占公司最近一期经审计总
（3）交易产生的利润占公司最近一
资产的 50%以上的；
个会计年度经审计净利润的 50%以
（2）交易的成交金额（包括承担的
上，且绝对金额超过 500 万元；
债务和费用）占公司最近一期经审计
（4）交易标的（如股权）在最近一
净资产的 50%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 （3）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 50%以
万元的；
上，且绝对金额超过 500 万元；
（5）交易标的（如股权）在最近一
（4）交易标的（如股权）涉及的资
个会计年度相关的净利润占公司最 产净额（同时存在账面值或评估值
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 的，以较高者作为计算数据）占公司
上，且绝对金额超过 5000 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存 （5）交易标的（如股权）在最近一
在账面值或评估值的，以较高者作为 个会计年度相关的营业收入占公司
计算数据）占公司最近一期经审计总 最近一个会计年度经审计营业收入
的 50%以上，且绝对金额超过 5,000
资产的 10%以上但低于 50%的；
万元；
（2）交易的成交金额（包括承担的
债务和费用）占公司最近一期经审计 （6）交易标的（如股权）在最近一
净资产的 10%以上但低于 50%，且 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
绝对金额超过 1,000 万元；
（3）交易产生的利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的 10%以 2、达到以下标准之一的重大交易应
上但低于 50%，且绝对金额超过 100 提交公司董事会审议
万元； （1）交易涉及的资产总额（同时存
（4）交易标的（如股权）在最近一 在账面值或评估值的，以较高者作为
个会计年度相关的营业收入占公司 计算数据）占公司最近一期经审计总
最近一个会计年度经审计营业收入 资产的 10%以上的；
的 10%以上但低于 50%，且绝对金 （2）交易的成交金额（包括承担的
额超过 1,000 万元； 债务和费用）占公司最近一期经审计
（5）交易标的（如股权）在最近一 净资产的 10%以上，且绝对金额超过
个会计年度相关的净利润占公司最 1,000 万元；
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 （3）交易产生的利润占公司最近一
过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元；
（1）交易涉及的资产总额（同时存 产净额（同时存在账面值或评估值
在账面值或评估值的，以较高者作为 的，以较高者作为计算数据）占公司
计算数据）低于公司最近一期经审计 最近一期经审计净资产的 10%以
上，且绝对金额超过 1000 万元；
总资产的 10%；
（2）交易的成交金额（包括承担的 （4）交易标的（如股权）在最近一
债务和费用）低于公司最近一期经审 个会计年度相关的营业收入占公司
最近一个会计年度经审计营业收入
计净资产的 10%；
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
（3）占公司最近一个会计年度经审
万元；
计净利润的 10%以上，董事长有权审
查决定，交易产生的利润低于公司最 （5）交易标的（如股权）在最近一
近 一 个 会 计 年 度 经 审 计 净 利 润 的 个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的
（4）交易标的（如股权）在最近一
个会计年度相关的营业收入低于公 3、董事长的审批权限
司最近一个会计年度经审计营业收 （1）交易涉及的资产总额（同时存
入的 10%； 在账面值或评估值的，以较高者作为
（5）交易标的（如股权）在最近一 计算数据）低于公司最近一期经审计
个会计年度相关的净利润低于公司 总资产的 10%；
最近一个会计年度经审计净利润的 （2）交易的成交金额（包括承担的
上述指标涉及的数据如为负值，取绝 计净资产的 10%，或绝对金额不超过
对值计算。
公司发生“购买或者出售资产”交易， （3）交易产生的利润低于公司最近
应当以资产总额和成交金额中的较 一个会计年度经审计净利润的 10%，
高者作为计算标准，并按交易事项的 或绝对金额不超过 100 万元人民币；
类型在连续十二个月内累计计算，经 （4）交易标的（如股权）在最近一
累计计算达到最近一期经审计总资 个会计年度相关的营业收入低于公
产 30%的，应当提交股东大会决议， 司最近一个会计年度经审计营业收
并经出席会议的股东所持表决权的 入的 10%，或绝对金额不超过 1,000
三分之二以上通过。 万元人民币；
（二）提供担保的决策权限： （5）交易标的（如股权）在最近一
公司为他人债务提供担保，应当符合 个会计年度相关的净利润低于公司
本章程的规定，并经董事会或者股东 最近一个会计年度经审计净利润的
大会审议。
民币。
本章程第三十七条规定的应由股东
大会审批的对外担保，必须经董事会 （6）交易标的（如股权）涉及的资
审议通过后，方可提交股东大会审 产净额低于公司最近一期经审计净
资产的 10%，或绝对金额不超过
批。
董事会审议公司为他人债务提供担
产净额同时存在账面值和评估值的，
保事项时，必须经出席董事会会议的
以较高者为准。
三分之二以上董事同意并经全体独
上述指标涉及的数据如为负值，取绝
立董事三分之二以上同意。
对值计算。
（三）关联交易（公司获赠现金资产
公司发生“购买或者出售资产”交易，
或提供担保除外）的决策权限：
应当以资产总额和成交金额中的较
高者作为计算标准，并按交易事项的
额低于 30 万元的关联交易，或者公
类型在连续十二个月内累计计算，经
司与关联法人发生的交易金额低于
累计计算达到最近一期经审计总资
产 30%的，应当提交股东大会决议，
资产绝对值低于 0.5%的关联交易，
并经出席会议的股东所持表决权的
由董事长审查批准，但交易对方与董
三分之二以上通过。
事长有关联关系情形的除外。
（二）提供担保的决策权限：
额在 30 万元以上，不足 3,000 万元； 公司所有对外担保，应当符合本章程
或者交易金额在 30 万元以上，不足 的规定，并经董事会或者股东大会审
议。
公司最近一期经审计净资产绝对值 本章程规定的应由股东大会审批的
在 300 万元以上，且占公司最近一期 应由董事会审批的对外担保事项，应
经审计净资产绝对值 0.5%以上，不 当经全体董事的过半数审议通过并
足 3,000 万元的关联交易；或者与关 经出席董事会会议的三分之二以上
联法人发生的交易金额在 300 万元 董事同意并作出决议。
以上，且占公司最近一期经审计净资
（三）提供财务资助的决策权限：
产绝对值 0.5%以上，不足公司最近
一期经审计净资产绝对值 5%的关联 公司提供财务资助，应当经全体董事
交易，由董事会审议批准。 的过半数审议通过，并经出席董事会
会议的三分之二以上董事审议同意
方可作出决议。
经审计净资产绝对值 5%以上的关联 财务资助事项属于下列情形之一的，
交易，由董事会提交股东大会审议批 应当在董事会审议通过后提交股东
准。 大会审议，深交所另有规定的除外：
一期经审计净资产的 10%；
据显示资产负债率超过 70%；
计计算超过公司最近一期经审计净
资产的 10%；
他情形。
公司提供资助对象为公司合并报表
范围内且持股比例超过 50%的控股
子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含公司的控股股东、实际控制人
及其关联人的，可以免于适用前两款
规定。
（四）关联交易（提供担保除外）的
决策权限：
额不超过 30 万元的关联交易；公司
与关联法人（或者其他组织）发生的
成交金额不超过 300 万元或占公司
最近一期经审计净资产绝对值不超
过 0.5%的关联交易，由董事长审查
批准，但交易对方与董事长有关联关
系情形的除外。
额超过 30 万元的；与关联法人（或
者其他组织）发生的成交金额超过
净资产绝对值超过 0.5%的交易，由
董事会审议批准。
过 3,000 万元，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值超过 5%的关联交
易，由董事会审议通过后提交股东大
会审议批准。
第一百一十七条 代表 1/10 以上表 第一百一十八条 代表 1/10 以上表决
决权的股东、1/3 以上董事或者监事 权的股东、1/3 以上董事、过半数的
会，可以提议召开董事会临时会议。 独立董事或者监事会、董事长认为必
董事长应当自接到提议后 10 日内， 要时，可以提议召开董事会临时会
召集和主持董事会会议。 议。董事长应当自接到提议后 10 日
内，召集和主持董事会会议。
第一百二十二条 董事会决议可采取 第一百二十三条 董事会决议可采取
书面表决方式。 书面表决方式。
董事会临时会议在保障董事充分表 董事会临时会议在保障董事充分表
达意见的前提下，可以用传真方式进 达意见的前提下，可以用通讯方式
行并作出决议，并由参会董事签字。 (包括但不限于电话、视频、传真等
方式)进行并作出决议，并由参会董
事签字。
第一百二十三条 董事会会议，应由 第一百二十四条 董事会会议，应由
董事本人出席；董事因故不能出席， 董事本人出席；董事因故不能出席，
可以书面委托其他董事代为出席，委 可以书面委托其他董事代为出席，委
托书中应载明代理人的姓名，代理事 托书中应载明代理人的姓名，代理事
项、授权范围和有效期限，并由委托 项、授权范围和有效期限，并由委托
人签名或盖章。代为出席会议的董事 人签名或盖章。代为出席会议的董事
应当在授权范围内行使董事的权利。 应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，亦未委托代 其中独立董事应当事先审阅会议材
表出席的，视为放弃在该次会议上的 料，形成明确的意见，并书面委托其
投票权。 他独立董事代为出席。董事未出席董
事会会议，亦未委托代表出席的，视
为放弃在该次会议上的投票权。
第一百二十四条 董事会应当对会议 第一百二十五条 董事会及其专门委
所议事项的决定做成会议记录，出席 员会、独立董事专门会议应当对会议
会议的董事应当在会议记录上签名。 所议事项的决定做成会议记录，出席
董事会会议记录作为公司档案保存， 会议的董事应当在会议记录上签名。
保存期限为 10 年。 董事会会议记录作为公司档案保存，
保存期限为 10 年。
第一百三十条 总经理对董事会负 第一百三十一条 总经理对董事会负
责，行使下列职权： 责，行使下列职权：
…… ……
经理列席董事会会议。 总经理列席董事会会议。
第一百五十一条 公司依公司依照法 第一百五十二条 公司依公司依照法
律、行政法规和国家有关部门的规 律、行政法规和国家有关部门的规
定，制定公司的财务会计制度。 定，制定公司的财务会计制度。
公司在每一会计年度结束之日起四 公司在每一会计年度结束之日起四
个月内向中国证监会和证券交易所 个月内向中国证监会和证券交易所
报送并披露年度报告，在每一会计年 报送并披露年度报告，在每一会计年
度上半年结束之日起两个月内向中 度上半年结束之日起两个月内向中
国证监会派出机构和证券交易所报 国证监会派出机构和证券交易所报
送并披露中期报告。 送并披露半年度报告。在每一会计年
上述年度报告、中期报告按照有关法 度前 3 个月和前 9 个月结束之日起的
律、行政法规、中国证监会及证券交 1 个月内披露季度报告。
易所的规定进行编制。 公司第一季度季度报告的披露时间
不得早于上一年度的年度报告披露
时间。公司预计不能在第一款规定的
期限内披露定期报告的，应当及时公
告不能按期披露的原因、解决方案及
延期披露的最后期限。
上述年度报告、半年度报告、季度报
告按照有关法律、行政法规、中国证
监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十五条 公司股东大会对利 第一百五十六条 公司股东大会对利
润分配方案作出决议后，公司董事会 润分配方案作出决议后，或公司董事
须在股东大会召开后 2 个月内完成 会根据年度股东大会审议通过的下
股利（或股份）的派发事项。 一年中期分红条件和上限制定具体
方案后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的
派发事项。
第一百五十六条 公司重视对投资者 第一百五十七条 公司重视对投资者
的合理投资回报，根据自身的财务结 的合理投资回报，根据自身的财务结
构、盈利能力和未来的投资、融资发 构、盈利能力和未来的投资、融资发
展规划实施积极的利润分配办法，保 展规划实施积极的利润分配办法，保
持利润分配政策的持续性和稳定性 持利润分配政策的持续性和稳定性
并制定长期回报规划。 并制定长期回报规划。
（一）利润分配形式 （一）利润分配形式
公司采取现金、股票或者现金股票相 公司采取现金、股票或者现金股票相
结合的方式或者法律、法规允许的其 结合的方式或者法律、法规允许的其
他方式分配利润，并优先考虑采取现 他方式分配利润，并优先考虑采取现
金方式分配利润。利润分配不得超过 金方式分配利润。利润分配不得超过
累计可分配利润的范围，不得损害公 累计可分配利润的范围，不得损害公
司持续经营能力。公司可以根据公司 司持续经营能力。公司可以根据公司
盈利及资金需求情况进行中期现金 盈利及资金需求情况进行中期现金
分红。 分红。
（二）利润分配政策 公司出现下列情形之一的：当公司最
近一年审计报告为非无保留意见或
……
带与持续经营相关的重大不确定性
段落的无保留意见；资产负债率高于
分配政策应能保证发行人未来具备
现金分红能力。
可以不进行利润分配。
（二）利润分配政策
业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出 ……
安排等因素，区分下列情形，并按照 4．公司的控股子公司所执行的利润
《公司章程（草案）》规定的程序， 分配政策应能保证公司未来具备现
实行差异化的现金分红政策： 金分红能力。
…… 5．公司董事会应当综合考虑所处行
业特点、发展阶段、自身经营模式、
（四）利润分配政策的调整
盈利水平、债务偿还能力、是否有重
公司根据经营情况、投资规划和长期
大资金支出安排和投资者回报等因
发展的需要，或者外部经营环境发生
素，区分下列情形，并按照《公司章
变化，确需调整利润分配政策的，将
程》规定的程序，实行差异化的现金
详细论证并说明调整原因，调整时应
分红政策：
以股东权益保护为出发点，调整后的
利润分配政策不得违反中国证监会 ……
和证券交易所的有关规定；有关利润 （四）利润分配政策的调整
分配政策调整的议案由董事会制定 公司应当严格执行本章程确定的现
并经独立董事认可后方能提交董事 金分红政策以及股东大会审议批准
会审议，独立董事及监事会应当对利 的现金分红方案。确有必要对本章程
润分配政策调整发表独立意见；调整 确定的现金分红政策进行调整或者
利润分配政策的议案经董事会审议 变更的，应当满足本章程规定的条
后提交股东大会以特别决议审议，公 件，经过详细论证后，履行相应的决
司应安排网络投票等方式为社会公 策程序，并经出席股东大会的股东所
众股东参加股东大会提供便利，充分 持表决权的三分之二以上通过。
反映股东的要求和意愿。
（五）利润分配应履行的程序
（五）利润分配应履行的程序
公司董事会根据公司的利润分配规 规划，结合公司当年的生产经营状
划，结合公司当年的生产经营状况、 况、现金流量状况、未来的业务发展
现金流量状况、未来的业务发展规划 规划和资金使用需求、以前年度亏损
和资金使用需求、以前年度亏损弥补 弥补状况等因素，以实现股东合理回
状况等因素，以实现股东合理回报为 报为出发点，制订公司当年的利润分
出发点，制订公司当年的利润分配预 配预案。董事会在制定利润分配预案
案。董事会在制定利润分配预案时， 时，应当认真研究和论证公司现金分
应当认真研究和论证公司现金分红 红的时机、条件和最低比例、调整的
的时机、条件和最低比例、调整的条 条件及其决策程序要求等事宜。独立
件及其决策程序要求等事宜。独立董 董事认为现金分红预案可能损害公
事应对利润分配预案发表明确意见。 司或者中小股东权益的，有权发表独
公司具体利润分配预案经董事会审 立意见。董事会对独立董事的意见未
议通过后提交股东大会表决，经出席 采纳或者未完全采纳的，应当在董事
股东大会的股东（包括股东代理人） 会决议中记载独立董事的意见及未
所持表决权的二分之一以上审议通 采纳的具体理由，并披露。公司具体
过。股东大会对现金分红预案进行审 利润分配预案经董事会审议通过后
议时，应当通过多种渠道主动与股东 提交股东大会表决，经出席股东大会
特别是中小股东进行沟通和交流，充 的股东（包括股东代理人）所持表决
分听取中小股东的意见和诉求，并及 权的二分之一以上审议通过。
时答复中小股东关心的问题。 2、股东大会对现金分红具体方案进
如果公司符合《公司章程（草案）》 行审议前，公司应当通过多种渠道
规定的现金分红条件，但董事会没有 （如电话、传真、电子邮件、投资者
作出现金分红预案的，应当在定期报 关系互动平台等）主动与股东特别是
告中披露原因、未用于分红的资金留 中小股东进行沟通和交流，充分听取
存公司的用途，公司监事会、独立董 中小股东的意见和诉求，及时答复中
事应当对此发表独立意见，并在股东 小股东关心的问题。股东大会审议利
大会审议相关议案时向股东提供网 润分配方案时，除现场会议投票外，
络形式的投票平台。 公司应当提供网络投票等方式以方
公司董事会须在对利润分配方案作 便股东参与股东大会表决。 除按照
出决议的股东大会召开后 2 个月内 股东大会批准的利润分配方案进行
利润分配外，剩余未分配利润将用于
完成股利派发事项。
发展公司的主营业务。
……
利润分配方案时，可审议批准下一年
中期现金分红的条件、比例上限、金
额上限等。年度股东大会审议的下一
年中期分红上限不应超过相应期间
归属于公司股东的净利润。董事会根
据股东大会决议在符合利润分配的
条件下制定具体的中期分红方案。
的现金分红条件，但董事会没有作出
现金分红预案的，应当在定期报告中
披露原因、未用于分红的资金留存公
司的用途，公司监事会应当对此发表
独立意见，并在股东大会审议相关议
案时向股东提供网络形式的投票平
台。
现金分红政策的制定及执行情况，并
专项说明是否符合公司章程的规定
或者股东大会决议的要求，分红标准
和比例是否明确和清晰，相关的决策
程序和机制是否完备，公司未进行现
金分红的，应当披露具体原因，以及
下一步为增强投资者回报水平拟采
取的举措等，中小股东是否有充分表
达意见和诉求的机会，中小股东的合
法权益是否得到了充分保护等。对现
金分红政策进行调整或变更的，还应
对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
……
第一百五十九条 公司聘用取得“从 第一百六十条 公司聘用符合《证券
事证券相关业务资格”的会计师事务 法》规定的会计师事务所进行会计报
所进行会计报表审计、净资产验证及 表审计、净资产验证及其他相关的咨
其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 询服务等业务，聘期 1 年，可以续聘。
年，可以续聘。
第一百九十九条 本章程自公司上市 第二百条 本章程自公司股东大会审
之日起生效，原章程自本章程生效之 议通过之日起生效，修改时亦同。
日起失效。
附件《股东大会议事规则》修订情况如下：
修订后的《股东大会议事规则》
《股东大会议事规则》相关条款
相关条款
第五条 股东大会是公司的最高权力 第五条 股东大会是公司的最高权力
机构，依法行使以下列职权： 机构，依法行使以下列职权：
…… ……
（九）对公司合并、分立、解散、清 （九）对公司合并、分立、解散、清
算或者变更公司形式等事项做出决 算或者变更公司形式做出决议；
议； （十）修改《公司章程》；
（十）修改《公司章程》； （十一）对公司聘用、解聘会计师事
（十一）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议；
务所做出决议； ……
……
第八条 独立董事有权向董事会提议 第八条 经全体独立董事过半数同
召开临时股东大会。对独立董事要求 意，独立董事有权向董事会提议召开
召开临时股东大会的提议，董事会应 临时股东大会。对独立董事要求召开
当根据法律、行政法规和《公司章程》 临时股东大会的提议，董事会应当根
的规定，在收到提议后 10 日内提出 据法律、行政法规和《公司章程》的
同意或不同意召开临时股东大会的 规定，在收到提议后 10 日内提出同
书面反馈意见。 意或不同意召开临时股东大会的书
董事会同意召开临时股东大会的，应 面反馈意见。
当在作出董事会决议后的 5 日内发 董事会同意召开临时股东大会的，应
出召开股东大会的通知；董事会不同 当在作出董事会决议后的 5 日内发
意召开临时股东大会的，应当说明理 出召开股东大会的通知；董事会不同
由。 意召开临时股东大会的，应当说明理
由并公告。
第十七条 股东大会拟讨论董事、监 第十七条 股东大会拟讨论董事、监
事选举事项的，股东大会通知中应当 事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资 充分披露董事、监事候选人的详细资
料，至少包括以下内容： 料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等 （一）教育背景、工作经历、兼职等
个人情况，其中应特别说明在公司股 个人情况；
东、实际控制人等单位的工作情况； （二）与本公司或本公司持有 5%以
（二）与本公司或本公司持有 5%以 上股份的股东、实际控制人、公司其
上股份的股东、实际控制人、公司其 他董事、监事、高级管理人员是否存
他董事、监事、高级管理人员是否存 在关联关系；
在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量；
（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有
（四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。
关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事
除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单
外，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。
项提案提出。
第二十三条 召集人应当依据在有 第二十三条 召集人和律师应当依
权机关或机构登记的股东名册对股 据证券登记结算机构提供的股东名
东资格的合法性进行验证，并登记股 册共同对股东资格的合法性进行验
东姓名或名称及其所持有表决权的 证，并登记股东姓名或名称及其所持
股份数。 有表决权的股份数。
……
第二十六条 在年度股东大会上，董 第二十六条 在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工 事会、监事会应当就其过去一年的工
作向股东大会作出报告，每名独立董 作向股东大会作出报告，独立董事应
事也应作出述职报告。 当向公司年度股东大会提交述职报
告，对其履行职责的情况进行说明。
独立董事年度述职报告最迟应当在
公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十九条 股东大会决议分为普 第三十九条 股东大会决议分为普
通决议和特别决议。 通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席 股东大会作出普通决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 1/2 以上通过。 所持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席 股东大会作出特别决议，应当由出席
股东大会的股东（包括股东代理人） 股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的 2/3 以上通过。 所持表决权的 2/3 以上通过。
第四十一条 下列事项由股东大会以 第四十一条 下列事项由股东大会以
特别决议通过： 特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清 （二）公司合并、分立、解散或者变
算； 更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）修改公司章程及其附件（包括
（四）公司在一年内购买、出售重大 股东大会议事规则、董事会议事规则
资产或者担保金额超过公司最近一 及监事会议事规则）；
期经审计总资产 30%的； （四）分拆所属子公司上市；
（五）股权激励计划； （五）《深圳证券交易所股票上市规
（六）法律、行政法规或本章程规定 则》规定的连续十二个月内购买、出
的，以及股东大会以普通决议认定会 售重大资产或者担保金额超过公司
对公司产生重大影响的、需要以特别 最近一期经审计资产总额百分之三
十；
决议通过的其他事项。
（六）发行股票、可转换公司债券、
优先股以及中国证监会认可的其他
证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股
份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）公司股东大会决议主动撤回其
股票在原交易所上市交易、并决定不
再在交易所交易或者转而申请在其
他交易场所交易或转让；
（十一）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特
别决议通过的其他事项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、
本章程或股东大会议事规则规定的
其他需要以特别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应
当经出席股东大会的股东所持表决
权的三分之二以上通过外，还应当经
出席会议的除公司董事、监事、高级
管理人员和单独或者合计持有公司
百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上
通过。
注：除以上条款和少量不影响条文含义的标点符号、字词、编号调整，本制
度其他条款内容不变。
二、其他事项说明
公司本次修订《公司章程》事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议
通过后，将授权公司相关人员办理工商变更相关事宜。具体变更内容以市场监督
管理部门最终核准、登记为准。
三、备查文件
公司第二届董事会第十七次会议决议。
特此公告。
广东中旗新材料股份有限公司董事会
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