招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
使用部分超募资金回购股份的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆
科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上
市持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证
券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求，对拓荆科技使用
部分超募资金回购股份进行了专项核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 3 月 1 日出具的《关于同意拓荆科
技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]424 号），同意
公司向社会公众公开发行人民币普通股（ A 股）股票 31,619,800 股，每股面值
为人民币 1 元。本次发行价格为每股人民币 71.88 元，募集资金总额为人民币
币 212,759.73 万元。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 4 月 14 日对资金到位情况进
行了审验，并出具《验资报告》（天健验[2022]139 号）。公司依照规定对上述募
集资金进行专户存储管理，并与保荐机构、存放募集资金的开户银行签署了募集
资金专户存储监管协议。
截至本核查意见出具日，公司均严格按照上述签署的募集资金监管协议的规
定存放、使用和管理募集资金。
二、募投项目基本情况
截至本核查意见出具日，拓荆科技首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
序号 项目名称 投资总额 募集资金投资金额
一、募集资金承诺投资项目
二、超募资金投向
三、新建投资项目
合计 278,029.65 193,029.65
三、本次使用部分超募资金回购股份事项的审议及实施程序
资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分
人民币普通股（A 股）股份。
以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以 9 票同意、0 票反对、0 票
弃权的表决结果审议通过了该项议案，公司于同日召开第二届监事会第三次会议，
审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，以 3 票同意、
提交公司股东大会审议。
公司将于 2024 年 3 月 18 日召开 2024 年第二次临时股东大会审议本次回购
股份方案。
上述回购股份提议时间、程序、董事会审议时间、程序等均符合《上海证券
交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
四、本次使用部分超募资金回购股份事项的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司
广大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量
发展，并结合公司经营情况、财务状况以及未来发展前景，公司拟以部分超募资
金通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份。
（二）回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。
（三）回购股份的期限
公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次股份回购方案之日起不
超过12个月。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以
上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。顺延后不得超出中国证监
会及上海证券交易所规定的最长期限。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完
毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，则本次回购方案可
自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本次回购方案，则回购期限自董事会决议终止
本次回购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发
生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（1）申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
（2）不得在上海证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨
跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和上海证券交易所规定的其他要求。
（四）本次回购的价格
公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币270元/股（含）。该价格上限
不高于公司董事会通过回购股份决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。
如公司在回购期限内实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、
配股及其他除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定
相应调整回购价格上限。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例 （万元）
自股东大会审
用于股权激
议通过回购股
励或员工持 444,444 ~730,741 0.24%~ 0.39% 12,000.00~19,730.00
份方案之日起
股计划
不超过 12 个月
注：上表中拟回购数量按照本次回购价格上限测算。
公司本次具体回购股份数量、占公司总股本比例及回购资金总额以回购完毕
或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本
公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司
将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对未实施完毕的回购股份的数
量进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次回购资金总额不低于人民币12,000.00万元（含），不超过人民币19,730.00
万元（含），资金来源为公司首次公开发行人民币普通股取得的部分超募资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
若按回购资金总额上限人民币19,730万元，回购价格上限270元/股进行测算，
回购数量约为730,741股，约占公司当前总股本的0.39%。假设本次回购股份将全
部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 85,235,582 44.97 85,966,323 45.68
二、无限售条件股票 102,952,673 55.03 102,221,932 54.32
三、总股本 188,188,255 100.00 188,188,255 100.00
注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询
的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影
响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
若按回购的资金总额下限人民币12,000万元，回购价格上限270元/股进行测
算，回购数量约为444,444股，约占公司当前总股本的0.24%。假设本次回购股份
将全部用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如
下：
回购前 回购后
股票性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 比例（%）
一、有限售条件股票 85,235,582 44.97 85,680,026 45.53
二、无限售条件股票 102,952,673 55.03 102,508,229 54.47
三、总股本 188,188,255 100.00 188,188,255 100.00
注：上表本次回购前股份数为公司通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询
的截至2024年2月20日的数据。上述变动情况暂未考虑回购期限内限售股解禁等其他因素影
响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能
力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
截至2023年9月30日，公司总资产8,792,929,324.91元、归属于上市公司股东
的净资产4,078,735,326.60元、流动资产7,732,675,192.05元，假设以本次回购资金
总额的上限人民币19,730万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公
司股东的净资产和流动资产的比重分别为2.24%、4.84%、2.55%（上述财务数据
未经审计）。综合考虑公司经营、财务状况、未来发展规划等多方面因素，本次
回购不会对公司的日常经营、财务状况、研发、盈利能力、债务履行能力及未来
发展产生重大影响。如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变
化，也不会影响公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
本次回购股份将用于公司实施员工持股计划或股权激励，有利于提升团队凝
聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，
回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）上市公司董监高、回购提议人在董事会做出回购股份决议前6个月内
是否买卖公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市
场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明
公司监事曲晓军先生于2024年1月4日卖出公司股份19,240股，占公司总股本
的0.01%，经公司调查，其出售的股份系通过公司股权激励获得，出售行为基于
个人对证券市场和公司价值的判断，且在其出售股份的时间尚未担任公司监事职
务，故与本次回购方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵。除以上情
况外，公司董事、其他监事、高级管理人员及回购提议人在董事会作出回购股份
决议前六个月内不存在买卖本公司股票的行为，也不存在单独或者与他人联合进
行内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、监事、高级管理人员及回购提议人在
回购期间暂无增减持计划。若未来拟实施股份增减持计划，公司将按相关规定及
时履行信息披露义务。
（十）上市公司向董监高、回购提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、
未来6个月等是否存在减持计划的具体情况
出问询函，问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划。2024年2月22日至
在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计
划。若未来拟实施股份减持计划，其将严格遵守相关法律法规的规定进行股份
减持行为并及时履行信息披露义务。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司董事长吕光泉先生。2024年1月30日，提议人向公司董事会提
议以公司使用部分超募资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式
回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股份，并提议本次回购的股份拟用
于股权激励、员工持股计划或予以注销、减少注册资本，具体用途由公司董事会
依据相关法律法规确定。其提议回购的原因和目的是基于对公司未来持续稳定发
展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者尤其是中小投资者的
利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，并结合公司经营情况、财
务状况以及未来发展前景。
提议人在提议前6个月内不存在买卖公司股份的情况。提议人在本次回购期
间暂无增减持公司股份计划，若后续有增减持公司股份计划，其将按照法律、法
规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公司履行信息披露义务。提议人在审
议本次股份回购事项的董事会上投赞成票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购的股份拟在未来适宜时机全部用于股权激励或员工持股计划，公司
将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购结果暨股份变
动公告日后3年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将
被注销，公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结
果暨股份变动公告日后3年内转让完毕或者注销，公司届时将根据具体实施情况
及时履行信息披露义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的
情况。若公司回购股份未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程
序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）提请股东大会对董事会办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实
施股份回购的具体情形和授权期限等内容
根据《公司法》和《拓荆科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会在法律
法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，授权董事会办理本
次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
定须由股东大会重新审议的事项外，根据公司和市场情况，等综合因素决定调整、
中止或终止实施本回购方案；
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；根据实际回购情况，对
回购股份进行注销，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进
行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；
施事宜，包括但不限于设立回购专用证券账户及办理其他相关业务，根据实际情
况确定回购的时间、价格和数量等事宜并择机回购股份；
股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
五、本次使用部分超募资金回购股份事项的不确定性风险
公司本次回购方案可能面临如下不确定性风险：
（一）本次回购方案尚需提交公司股东大会审议，存在股东大会未审议通过
回购股份方案的风险；
（二）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的
价格区间，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（三）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会提请终止本
次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或
终止本次回购方案的风险；
（四）如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，导致本次回购实施过程
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险；
（五）公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于员工持股计划或股权激励。
若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转入部分股份
注销程序的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机
做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，
敬请广大投资者注意投资风险。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分超募资金回购股份不会影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在改变募集资金投向和损害股东利益的情形，已
经公司董事会、监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议，符合《上海证券
交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海证券交易所上
市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等法律法规和规范性文件的要求，公
司本次使用部分超募资金回购股份方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股
东的利益。
综上所述，保荐机构对拓荆科技本次使用部分超募资金回购股份事项无异议。
（以下无正文）
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