我爱我家控股集团股份有限公司
股东大会议事规则
（经 2024 年 3 月 1 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，尚需提交
目 录
第一章 总则…………………………………………………………………… 3
第二章 股东大会的职权……………………………………………………… 4
第三章 股东大会的召集……………………………………………………… 9
第四章 股东大会的提案与通知……………………………………………… 10
第五章 股东大会的出席资格及会议登记 ……………………………………12
第六章 股东大会的召开、表决和决议 ………………………………………14
第七章 股东大会决议的执行及披露………………………………………… 21
第八章 附则 ………………………………………………………………… 22
第一章 总 则
第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）行为，完善公司法人治理结构，明确股东大会的职责权限，规范其运
作程序，充分发挥股东大会的作用，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保
证股东大会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券
法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券
交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主
板规范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况制定
本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公
司章程》的相关规定召开股东大会，完善股东大会运作机制，保证股东能够依法
行使权利，切实保障股东的合法权益。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会依法行使《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范
性文件和《公司章程》规定的职权。
全体股东均有权出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权、表决权
等各项权利。股东出席股东大会应当遵守有关法律、行政法规的规定，自觉维护
会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会（以下统称“股东大会”）。
年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时
股东大会不定期召开，有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起两个月以
内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二，
即六人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第三项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内因故不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委
员会（以下简称“中国证监会”）云南监管局和深圳证券交易所,说明原因并公
告。
第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师出席会议进行见证并对以下问题
出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程
的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发现”等含糊措辞，并应当
由两名执业律师和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签署日
期。
第二章 股东大会的职权
第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事（含独立董事）、监事，决定有
关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准第八条规定的交易事项；
（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供
担保除外）金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分
之五以上的关联交易；
（十五）审议批准公司投资总额占公司最近一期经审计净资产百分之五十以
上且绝对金额超过五千万元的证券投资；
（十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
最近一期经审计净资产的百分之十；
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子
公司等关联人提供资金等财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、
实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提
供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董
事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对其持股比例不超过百分之五十的控股子公司、参
股公司提供资金等财务资助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当
按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等条件或者出资比例
向该公司提供财务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害的理由，公司
是否已要求上述其他股东提供相应担保。
公司为其控股子公司、参股公司提供资金等财务资助，且该控股子公司、参
股公司的其他股东中一个或者多个为公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
该关联股东应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如该关联股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供财务资助的，公司应当将
上述对外财务资助事项提交股东大会审议，与该事项有关联关系的股东应当回避
表决。
（十七）审议批准变更募集资金用途事项；
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
(十九) 审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决
定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
议通过。
（一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计
总资产百分之三十以后提供的任何担保；
（三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过百分之七十；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产的
百分之三十；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
（八）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上述对外担保范畴之内。
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经出席会议的股东所持表决
权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，
还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决
议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供
的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项
表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第八条 除本规则第六条第一款第（十六）项及第七条的规定及发生受赠现
金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易外，公司发生
的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的百分之五十以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账
面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十
以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事
证券、期货相关业务资格的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报
告进行审计并披露经审计的财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为
无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产的，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业
务资格的资产评估机构进行评估并披露评估报告，评估基准日距审议相关交易事
项的股东大会召开日不得超过一年。公司依据其他法律法规或公司章程提交股东
大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适用本款规定，深圳证券交易所
另有规定的除外。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，应当以资产总额和成交
金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计
算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的，除应当披露并按照《股票
上市规则》的规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并经出席会
议的股东所持表决权的三分之二以上通过。已按照前述规定履行相关义务的，不
再纳入相关的累计计算范围。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类
资产的，仍包含在内。
第九条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使股东
大会的法定职权。股东大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他职权的，
应当符合《公司法》《证券法》《股票上市规则》《主板规范运作》等法律、行
政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定的授权原则，并明确授权的具
体内容。
第三章 股东大会的召集
第十条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十一条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,
在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明理由并公告。
第十二条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议
后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十三条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、
行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股
东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出
召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股
东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会
的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股
东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自
行召集和主持。
第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向深圳证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向
深圳证券交易所提交有关证明材料。
第十五条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配
合，提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董事会应当提供股权登记日的股东
名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司
承担。
第四章 股东大会的提案与通知
第十七条 股东大会提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和
具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司
百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日
（不含会议召开当日）前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后两日（不含会议召开当日）内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合公司章程及本规则第十七条相关规定的提
案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开二十日（不含会议召开当日）前
以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日（不含会议召开当
日）前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有提案的具体内容，以及
为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的
意见及理由。
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网
络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：00，并不得迟于现场股东大会召
开当日上午 9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。股东大会的股权登记日与会议日
期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，
不得变更。
第二十三条 股东大会拟审议的提案中存在以下情形之一的，应当在股东大
会通知公告中予以特别指明：
（一）提案需逐项表决的；
（二）提案需分类表决的，需同时指明类别股东情况；
（三）提案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的；
（四）提案属于影响中小投资者利益的重大事项；
（五）提案属于关联交易事项；
（六）提案为采取累积投票方式选举董事或股东代表监事；
（七）深圳证券交易所要求的其他情形。
第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，召集人应当在原定现场会
议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日仍为
原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且延期后的现场会议日期仍需遵守与
股权登记日之间的间隔不多于七个工作日的规定。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之间的间隔时，股东大会现
场会议召开当日不计算在间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从公告
发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发布的，从次日开始计算间隔期。
发出股东大会通知后，股东大会现场会议召开地点无正当理由不得变更。确
需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，召集人应当在现场会议召
开日前至少两个交易日公告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事会或
监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股东大会通知将其提交新一
次股东大会审议的，相关提案无需董事会或监事会再次审议，但董事会或监事会
需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交该次股东大会等事项作出相应决议。
第五章 股东大会的出席资格及会议登记
第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会，并依照有关法律、法规和公司章程的规定行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所所在地或公司股东大
会会议通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并应当按照法律、行政法规、
中国证监会、公司章程的规定及监管机关的要求，采用安全、经济、便捷的网络
或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，
视为出席。
第二十七条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人参加现场股东大会
应履行出席登记手续；股东可亲自到公司登记，也可以采用传真或邮件方式进行
登记，有关出席登记方法将载于股东大会通知。股东或其代理人履行出席登记手
续后未参加股东大会的，其出席登记视同无效。
第二十八条 出席股东大会的股东，应当按股东大会通知要求的日期和地点
进行登记。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效
身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第二十九条 股东依据前条规定出具的委托他人出席股东大会的授权委托书
至少应当载明下列内容：
（一）委托人名称、持有公司股份的数量；
（二）代理人的姓名、身份证号码；
（三）是否具有表决权；
（四）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决；
（七）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权
书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件及投票代
理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所或者召集会议
的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第三十一条 因委托人授权不明或其代理人提交的证明委托人合法身份、委
托关系等相关凭证不符合法律、法规、公司章程及本规则规定，致使其或其代理
人出席本次会议资格被认定无效的，由委托人或其代理人承担相应的法律后果。
第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数，在会议主持人宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六章 股东大会的召开、表决和决议
第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的
正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取
措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，
由董事长指定的董事主持，董事长不指定董事时，由半数以上董事共同推举的一
名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由监事会主席指定的监事主持，监事会主席不指定监事时，由
半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应当在股东大会上就股东的质询和
建议作出解释和说明。
公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供便利，为投资者发言、提
问及与公司董事、监事及高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公
司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事、监事及高级管理人员在遵守公
平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。
第三十九条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人
数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决
权的股份总数以会议登记为准。
第四十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当
单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十二条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，
公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业
务的管理交予该人负责的合同。
第四十三条 董事候选人及非由公司职工代表担任的监事候选人名单以提案
的方式提请股东大会表决。
（一）董事、监事的提名方式和程序
董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名非
独立董事候选人，并经股东大会选举产生；
董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可
以提名独立董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人应当充分了解被提名人
职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职有无重大失信等不良记录等情况，
并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合
独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。公司应当在选举独立董事的股
东大会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》相关规定披露相关内容，并
将所有独立董事候选人的有关材料报送深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、
准确、完整。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断
独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，
公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之三以上的股东可以提名由股
东代表出任的监事候选人，并经股东大会选举产生；
公司职工代表大会提名并民主选举产生由职工代表担任的监事。
董事、监事候选人被提名后，应当自查是否符合任职资格，及时向公司提供
其是否符合任职资格的书面说明和相关资格证书。候选人应当作出书面承诺，同
意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职资格，
并保证当选后切实履行职责。
有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿意接受提名的书面通知需
在相关股东大会通知发出前分别提交董事会和监事会。董事会和监事会应当分别
向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）除只有一名董事或者监事候选人的情形外，股东大会就选举董事、监
事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。
根据公司章程的规定，公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投
票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分
别进行。不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以
单项提案提出。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应
选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用, 股东可以
将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配（可以投出零票），但
总数不得超过其拥有的选举票数。采取累积投票方式选举董事的，选举独立董事、
非独立董事应当作为不同的提案提出。采取累积投票方式选举董事、监事的，应
当对董事、监事候选人获得的选举票数进行排序，根据应选董事、监事人数，按
照得票由多到少的顺序确定本次当选董事、监事。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案进行逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第四十六条 股东大会采取记名方式投票表决。同一表决权只能选择现场、
网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
查验自己的投票结果。
第四十九条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案
是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的三分之二以上通过。
第五十一条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外
的其他事项。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散、清算或者变更公司形式；
（三）公司章程的修改；
（四）《股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、出售重大资产或者担
保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；
（五）股权激励计划；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以及中国证监会认可的其他证券
品种；
（七）重大资产重组；
（八）公司股东大会决议主动撤回其股票在深圳证券交易所上市交易、并决
定不再在交易所交易或者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（九）分拆所属子公司上市；
（十）以减少注册资本为目的回购股份；
（十一）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定
会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
公司实施涉及前款第（八）项、第（九）项所述事项的，除应当经出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司董事、
监事、高级管理人员和单独或者合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其
他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第五十三条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数进行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第五十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第五十五条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、
董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应
当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有
效资料一并保存，保存期限不少于十年。
第五十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国
证券监督管理委员会云南监管局和深圳证券交易所报告。
第五十七条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就
任时间为股东大会决议通过之日。
第五十八条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第五十九条 公司股东大会决议内容应当符合法律、行政法规、部门规章、
规范性文件和公司章程的有关规定。公司股东大会决议内容违反法律、行政法规
的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或
者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法
院撤销。
第七章 股东大会决议的执行及披露
第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大会决议公告文稿、股东
大会决议和法律意见书报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股
东大会决议公告。股东大会决议公告应当包含以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符合有关
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）股份及占公司有表决
权总股份的比例；
（三）公司董事、监事、高级管理人员、律师、保荐代表人（如适用）出席
或列席股东大会情况；
（四）每项提案的表决方式，包括本次股东大会提案采用的现场表决、网络
投票等表决方式的情况；
（五）逐一说明每项提案的表决结果。说明每项提案同意、反对、弃权的股
份数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通过。
涉及逐项表决的提案，应披露每个子议案逐项表决的结果；涉及以特别决议
通过的提案，应说明该项提案是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过；
涉及分类表决的提案，应单独说明类别股东的表决情况和表决结果；对影响中小
股东利益的重大事项提案，应单独说明中小股东（除公司董事、监事、高级管理
人员以及单独或合计持有公司百分之五以上股份的股东以外的其他股东）对该提
案的表决情况和表决结果；涉及关联交易事项的，应说明关联股东名称、存在的
关联关系、所持表决权股份数量及其回避表决情况；涉及用累积投票方式选举两
名及以上非独立董事、独立董事或股东代表监事的提案，应说明每名候选人所获
得的选举票数、占出席本次股东大会有效表决权股份总数的比例以及是否当选。
（六）见证本次股东大会的由公司聘请的律师事务所、该律师事务所两名律
师名称及出具的结论性意见。
若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书全文。
股东大会存在征集表决权、征集提案权事项的，征集人聘请的律师还应当就
以下事项出具的法律意见书：
第六十一条 股东大会通过的提案，公司应当在股东大会授权期限内实施。
因故终止的，应当及时披露公告，说明不实施相关提案的具体原因，是否需要履
行相应的审议程序，对公司的影响及应对措施。股东大会授权到期前相关提案仍
未实施的，应当及时披露公告，说明是延期实施还是终止实施，并披露具体原因、
后续安排和应当履行的审议程序。
第六十二条 股东大会形成的决议，由董事会负责组织执行，并按决议的内
容和责权分工交由公司经营管理层具体实施承办。股东大会决议要求监事会办理
的事项，直接由监事会组织实施。
第六十三条 股东大会决议事项的执行结果由总裁向董事会报告，并由董事
会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会直接向股东大会报告，
监事会认为必要时也可先向董事会通报。
第六十四条 公司董事长对除应由监事会实施以外的股东大会的执行情况进
行督促检查，必要时可召集董事会临时会议听取和审议关于股东大会决议执行情
况的汇报。
第八章 附则
第六十五条 本规则所称公告或通知，是指公司在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）和公司选定的符合中国证监会规定条件的媒体发布的有关
信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在上述选定媒体上对有关
内容作摘要性披露，但全文应当同时在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）网站
上公布。本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一媒体上公告。
第六十六条 在本规则中，“以上”、“以内”含本数；“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。
第六十七条 本规则未尽事宜或与国家法律、法规、有关监管部门的规定或
公司章程不一致之处，按照国家有关法律、法规、规范性文件、有关监管部门的
规定或公司章程规定执行。
第六十八条 本规则的修改或修订由股东大会决定，并由股东大会授权董事
会拟定修改或修订草案，修改或修订草案报股东大会批准后生效。
第六十九条 本规则由公司董事会解释。
第七十条 本规则作为公司章程的附件，自股东大会通过之日起施行。
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