我爱我家控股集团股份有限公司
（经 2024 年 3 月 1 日召开的第十一届董事会第六次会议审议通过，待提交 2024 年第一次
临时股东大会审议，加粗字体部分为新增内容）
根据中国证监会颁布的《上市公司独立董事管理办法》《上市公司章程指引
（2023 年修订）》《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》及深圳证券交易
所发布的《深圳证券交易所股票上市规则（2023 年修订）》《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年修订）》等法
律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关要求，为完善公司
治理结构，明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，提高股东大会的议事效
率，保证股东大会依法行使职权，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司持
续健康发展，结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》进行修订，具
体修订情况如下：
序号 修订前 修订后
第一条 为规范我爱我家控股集团股份有限公司（以
第一条 为完善我爱我家控股集团股份有限公司
下简称“公司”或“本公司”）行为，完善公司法
（以下简称“公司”或“本公司” ）法人治理结构，
人治理结构，明确股东大会的职责权限，规范其运
明确股东大会的职责权限，规范其运作程序，充分
作程序，充分发挥股东大会的作用，确保股东大会
发挥股东大会的作用，确保股东大会的正常秩序和
的正常秩序和议事效率，保证股东大会依法行使职
议事效率，保证股东大会依法行使职权，维护公司
权，维护公司和全体股东的合法权益，公司根据《中
和全体股东的合法权益，公司根据《中华人民共和
华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
国公司法》 （以下简称“《公司法》 ”）、
《中华人民共
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
和国证券法》 （以下简称“《证券法》 ”）、《上市公司
股东大会规则》 、《深圳证券交易所股票上市规则》
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、
（以下简称“ 《股票上市规则》”）、
《深圳证券交易所
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
上市公司规范运作指引》 （以下简称“ 《规范运作指
—主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规
引》”）、
《上市公司股东大会网络投票实施细则》等
范运作》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大
法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《我爱
会网络投票实施细则》等法律、行政法规、部门规
我家控股集团股份有限公司章程》 （以下简称“公司
章、规范性文件和《我爱我家控股集团股份有限公
章程”）的有关规定，结合公司实际情况制定本规
司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规
则。
定，结合公司实际情况制定本规则。
第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的相关规定召开股东大 章、规范性文件和《公司章程》的相关规定召开股
会，完善股东大会运作机制，保障股东依法享有的 东大会，完善股东大会运作机制，保证股东能够依
知情权、发言权、查询权、分配权、质询权、建议 法行使权利，切实保障股东的合法权益。
权、股东大会召集权、提案权、提名权、表决权等
权利，积极为股东依法行使权利提供便利，切实保
障股东特别是中小股东的合法权益。
第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大
会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年 会（以下统称“股东大会”）。年度股东大会每年
召开一次，于上一会计年度结束后的6个月内举行。 召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内
司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东 的，公司应当在事实发生之日起两个月以内召开临
大会： 时股东大会：
…… ……
原第三十五条 公司召开股东大会时，应当聘请律 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师出席会议
师对以下问题出具法律意见书 并与股东大会决议 进行见证并对以下问题出具法律意见并公告：
一并公告: （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政 法规、本规则和公司章程的规定；
法规及公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法 有效；
有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意 律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发
见。 现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律
律师出具的法律意见不得使用“基本符合”“未发 师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签
现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师和所在律 署日期。
师事务所负责人签名，加盖该律师事务所印章并签
署日期。
第五条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下 第六条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
列职权： 职权：
……
……
(十六)公司对外提供财务资助事项属于下列情形
之一的，经董事会审议通过后还应当提交股东大会 （十六）公司对外提供财务资助事项属于下列情形
审议： 之一的，应当在董事会审议通过后提交股东大会审
供财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产
…… 助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、 百分之十；
实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等 ……
财务资助。公司为其持股比例不超过 50%的控股子 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、
公司、参股公司提供资金等财务资助的，该控股子 实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财
公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例
务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股
提供同等条件的财务资助。如其他股东未能以同等
条件或者出资比例向公司控股子公司或者参股公 东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该
司提供财务资助的，应当说明原因并披露公司已要 参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务
求上述其他股东采取的反担保等措施。 资助的情形除外。
…… 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，
（十八）审议股权激励计划； 除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或公司章
应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以
程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上董事审议通过，并提交股东大会审议。
除前款规定情形外，公司对其持股比例不超过百分
之五十的控股子公司、参股公司提供资金等财务资
助的，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上
应当按出资比例提供同等条件的财务资助。如其他
股东未能以同等条件或者出资比例向该公司提供财
务资助的，应当说明原因以及公司利益未受到损害
的理由，公司是否已要求上述其他股东提供相应担
保。
……
（十八）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或《公司
章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会
或其他机构和个人代为行使。
第六条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审 第七条 公司下列对外担保行为，应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议通过。 议通过后提交股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总 （一）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后 额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以
提供的任何担保； 后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期 （二）公司及公司控股子公司对外提供的担保总
经审计总资产的 30%以后提供的任何担保； 额，超过公司最近一期经审计总资产百分之三十以
（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担 后提供的任何担保；
保； （三）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 负债率超过百分之七十；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 百分之十的担保；
经审计净资产的 50%且绝对金额超过 5000 万元人 （五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担
经审计总资产的 30%； 保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》
（八）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定 规定的其他担保。
的其他担保。 （八）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上
（九）公司为购房客户提供的按揭担保不包含在上 述对外担保范畴之内。
述对外担保范畴之内。 股东大会审议前款第（五）项担保事项时，应当经
股东大会审议前款第（六）项担保事项时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提 事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议
供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的 的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出
股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大 决议，并提交股东大会审议。股东大会在审议为股
会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该
股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项
表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表
决权的半数以上通过。
第七条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外） 第八条 除本规则第六条第一款第（十六）项及第七
达到下列标准之一的，应当提交股东大会审议： 条的规定及发生受赠现金资产、获得债务减免等不
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计 涉及对价支付、不附有任何义务的交易外，公司发
总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存 生的交易达到下列标准之一的，应当提交股东大会
在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 审议：
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计
关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 总资产的百分之五十以上，该交易涉及的资产总额
业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元； 同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司
关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 最近一期经审计净资产的百分之五十以上，且绝对
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元； 金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公 在账面值和评估值的，以较高者为准；
司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额 （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
超过 5,000 万元； 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元；
审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。 （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
计算。 的百分之五十以上，且绝对金额超过五百万元；
本条所述之交易包括下列事项： （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公 对金额超过五千万元；
司投资等）； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经
（三）提供财务资助； 审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过五
（四）提供担保； 百万元。
（五）租入或租出资产； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经 计算。
营等）； 本条所述之交易包括除公司日常经营活动之外发生
（七）赠与或者受赠资产； 的下列类型的事项：
（八）债权或者债务重组； （一）购买或出售资产；
（九）研究与开发项目的转移； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（十）签订许可协议； （三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。 （四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股 （五）租入或租出资产；
权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资 （六）委托或者受托管理资产和业务；
格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务 （七）赠与或者受赠资产；
会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得 （八）债权或者债务重组；
超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产， （九）转让或者受让研发项目；
公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资 （十）签订许可协议；
产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不 （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴
得超过一年。 出资权利等）；
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动 （十二）深圳证券交易所认定的其他交易。
力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产， 对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，
但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
在内。 会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时， 报告进行审计并披露经审计的财务会计报告，会计
应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算 师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计
标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计 基准日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得
计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30% 超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产的，
的，除应当披露并按照《股票上市规则》的规定进 公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格的
行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并 资产评估机构进行评估并披露评估报告，评估基准
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通 日距审议相关交易事项的股东大会召开日不得超过
过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相 一年。公司依据其他法律法规或公司章程提交股东
关的累计计算范围。 大会审议，或者自愿提交股东大会审议的，应当适
用本款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生本条规定的“购买或者出售资产”交易时，
应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交
易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计
计算金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三
十的，除应当披露并按照《股票上市规则》的规定
进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，
并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通
过。已按照前述规定履行相关义务的，不再纳入相
关的累计计算范围。上述购买、出售的资产不含购
买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与
日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出
售此类资产的，仍包含在内。
第八条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其 第九条 公司不得通过授权的形式由董事会或者其
他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东 他机构和个人代为行使股东大会的法定职权。股东
大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其 大会授权董事会或者其他机构和个人代为行使其他
票上市规则》、《规范运作指引》等法律、行政法 市规则》《主板规范运作》等法律、行政法规、部
规、部门规章、规范性文件和公司章程等规定的授 门规章、规范性文件和《公司章程》等规定的授权
权原则，并明确授权的具体内容。 原则，并明确授权的具体内容。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会 第十四条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，
的，应当书面通知董事会，同时向中国证券监督管 应当书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。
理委员会云南监管局和深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低 于百分之十。
在上述期间锁定其持有的公司股份。 东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证
召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会 明材料。
决议公告时，向中国证券监督管理委员会云南监管
局和深圳证券交易所提交有关证明材料。
股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正
常召开的，公司应当立即向中国证券监督管理委员
会云南监管局和深圳证券交易所报告，说明原因并
披露相关情况以及律师出具的专项法律意见书。
第十七条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及 第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及
单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向 单独或者合并持有公司百分之三以上股份的股东，有
公司提出提案。 权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可
时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案 临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日（不含召开会议当日）内发出股东大会补充 后二日（不含会议召开当日）内发出股东大会补充通
通知，公告临时提案的内容。 知，公告临时提案的内容。
…… ……
第十九条 股东大会的通知包括以下内容： 第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
…… ……
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所 （六）投票代理委托书的送达时间和地点；
有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项 （七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
作出合理判断所需的全部资料或解释。有关提案需 股东大会通知和补充通知中将充分、完整披露所有
要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董事和保 提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作
荐机构的意见最迟应当在发出股东大会通知或补 出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项
充通知时披露。 需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补
公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东 充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东
以及表决程序。互联网投票系统开始投票的时间为 大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以
股东大会召开当日上午 9:15，结束时间为现场股东 及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始
大会结束当日下午 3:00。 时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3：
其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项
股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的 的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选
详细资料，至少包括以下内容： 人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在 （二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否
关联关系； 存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量； （三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证券监督管理委员会（简称“中 （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
国证监会”）及其他有关部门的处罚和证券交易所 和证券交易所惩戒。
惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。
监事候选人应当以单项提案提出。
第二十一条 股东大会通知中应当列明会议时间、 第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地
地点，并确定股权登记日。现场会议时间、地点的 点，并确定股权登记日。现场会议时间、地点的选
选择应当便于股东参加。股东大会的股权登记日与 择应当便于股东参加。股东大会的股权登记日与会
会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权 议日期之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于
登记日一旦确认，不得变更。 七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股 第二十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股
东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提 东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提
案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人 案不得取消。
应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明 发出股东大会通知后，股东大会因故需要延期的，
原因。延期召开股东大会的，公司应当在通知中公 召集人应当在原定现场会议召开日前至少两个交易
布延期后的召开日期。 日公告并说明原因。股东大会延期的，股权登记日
仍为原股东大会通知中确定的日期且不得变更，且
延期后的现场会议日期仍需遵守与股权登记日之间
的间隔不多于七个工作日的规定。
在计算股东大会通知公告日期与现场会议召开日之
间的间隔时，股东大会现场会议召开当日不计算在
间隔期内。股东大会通知于早间或午间发布的，从
公告发布当日计算间隔期；股东大会通知于晚间发
发出股东大会通知后，股东大会现场会议召开地点
无正当理由不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少两个交易日公告并说明原
因。
发出股东大会通知后，股东大会因故需要取消的，
召集人应当在现场会议召开日前至少两个交易日公
告并说明原因。召集人为董事会或监事会的，董事
会或监事会应当召开会议审议取消股东大会事项。
提案名称、内容未发生变化，召集人拟重新发出股
东大会通知将其提交新一次股东大会审议的，相关
提案无需董事会或监事会再次审议，但董事会或监
事会需就提议召开新一次股东大会、相关提案提交
该次股东大会等事项作出相应决议。
第二十五条 公司应当在公司住所所在地或公司股 第二十六条 公司召开股东大会的地点为：公司住所
东大会通知中列明的地点召开股东大会。 所在地或公司股东大会会议通知中列明的地点。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。并
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 的规定及监管机关的要求，采用安全、经济、便捷
参加股东大会的，视为出席。 的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。
股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十八条 股东依据前条规定委托他人出席股东 第二十九条 股东依据前条规定出具的委托他人出
…… ……
第三十一条 出席会议人员的登记册由公司负责制 第三十二条 出席会议人员的会议登记册由公司负
称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决 位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有
权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事 表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
项。 等事项。
第三十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措 第三十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必
施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、 要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东
寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措 大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当
施加以制止并及时报告有关部门查处。 采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和 第三十五条 公司召开股东大会，公司全体董事、监
员应当列席会议。 理人员应当列席会议。
第三十八条 董事、监事、高级管理人员应当在股东 第三十八条 董事、监事、高级管理人员应当在股东
大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。中小 大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质 公司应当为股东特别是中小股东参加股东大会提供
询，公司相关董事、监事或者高级管理人员在遵守 便利，为投资者发言、提问及与公司董事、监事及
询予以真实、准确答复。 对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董
事、监事及高级管理人员在遵守公平信息披露原则
的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确
地答复。
第四十条 …… 第四十条 ……
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
股东等主体可以作为征集人，自行或者委托证券公 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份
司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出 在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入
席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 出席股东大会有表决权的股份总数。
依照该款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股
文件，公司应当予以配合。禁止以有偿或者变相有偿 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
的方式公开征集股东权利。不得对征集投票行为设置 规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票
最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投
票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集
股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提
出最低持股比例限制。
第四十三条 董事候选人及非由公司职工代表担任 第四十三条 董事候选人及非由公司职工代表担任
的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表 的监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表
决。 决。
（一）董事、监事的提名方式和程序 （一）董事、监事的提名方式和程序
董事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权 董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之
人，并经股东大会选举产生； 东大会选举产生；
董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在 董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股
外有表决权股份总数 1%以上的股东可以提名独立 份百分之一以上的股东可以提名独立董事候选人，
董事候选人，并经股东大会选举产生。提名人应当 并经股东大会选举产生。提名人应当充分了解被提
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作 名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼
经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资 职有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独
格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公 立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名
司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发 人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件
表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前， 作出公开声明。公司应当在选举独立董事的股东大
公司董事会应当按照规定公告上述内容。 会召开前，按照《上市公司独立董事管理办法》相
…… 关规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的
监事会、单独或合并持有公司已发行在外有表决权 真实、准确、完整。
股份总数 3%以上的股东可以提名由股东代表出任 深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关
的监事候选人，并经股东大会选举产生； 材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合
…… 任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异
有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿 议的，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东
意接受提名的书面通知需在相关股东大会通知发 大会审议的，应当取消该提案。
出前提交董事会。董事会应当向股东公告候选董 ……
事、监事的简历和基本情况。 2.监事提名方式和程序
（二）除只有一名董事或者监事候选人的情形外， 监事会、单独或合并持有公司已发行股份3%以上的
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司 股东可以提名由股东代表出任的监事候选人，并经
章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投 股东大会选举产生；
票制。 ……
有关提名董事、监事候选人的简历及候选人表明愿
意接受提名的书面通知需在相关股东大会通知发出
前分别提交董事会和监事会。董事会和监事会应当
分别向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
（二）除只有一名董事或者监事候选人的情形外，
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公
司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累
积投票制。根据公司章程的规定，公司股东大会选
举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和
非独立董事的表决应当分别进行。不采取累积投票
方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应
当以单项提案提出。
第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提 第四十四条 除累积投票制外，股东大会对所有提案
案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当 进行逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按
特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股 殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东
东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十五条 股东大会审议提案时，不得对提案进 第四十五条 股东大会审议提案时，不会对提案进行
不得在本次股东大会上进行表决。 不能在本次股东大会上进行表决。
第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推 第四十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举
举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东 两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有
监票。 票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
表与监事代表共同负责计票、监票。 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人， 决结果，决议的表决结果载入会议记录。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通 第五十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
过： ……
…… （四）
《股票上市规则》规定的连续十二个月内购买、
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保 出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审
金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的；
； 计总资产百分之三十的；
… ……
（七）因公司章程第二十四条第（一）项、第（二） （九）分拆所属子公司上市；
项的原因回购股份； （十）以减少注册资本为目的回购股份；
（十）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期 公司实施涉及前款第（八）项、第（九）项所述事
经审计总资产的 30%； 项的，除应当经出席股东大会的股东所持表决权的
…… 三分之二以上通过外，还应当经出席会议的除公司
前款第（九）项所述提案，除应当经出席股东大会 董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有公
的股东所持表决权的三分之二以上通过外，还应当 司百分之五以上股份的股东以外的其他股东所持表
经出席会议的除公司董事、监事、高级管理人员和 决权的三分之二以上通过。
单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东以外的
其他股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东 第六十条 公司应当在股东大会结束当日，将股东大
大会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报 会决议公告文稿、股东大会决议和法律意见书报送
送深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露 深圳证券交易所，经深圳证券交易所登记后披露股
股东大会决议公告。股东大会决议公告应当包含以 东大会决议公告。股东大会决议公告应当包含以下
下内容： 内容：
…… ……
（四）逐一说明每项提案的表决结果。涉及逐项表 （三）公司董事、监事、高级管理人员、律师、保
决的提案，应披露每个子议案逐项表决的结果；涉 荐代表人（如适用）出席或列席股东大会情况；
及以特别决议通过的提案，应说明该项提案是否获 ……
得有效表决权股份总数的 2/3 以上通过； （五）逐一说明每项提案的表决结果。说明每项提
（五）法律意见书的结论性意见，若股东大会出现 会有效表决权股份总数的比例以及提案是否获得通
否决提案的，应当披露法律意见书全文。 过。
涉及逐项表决的提案，应披露每个子议案逐项表决
的结果；涉及以特别决议通过的提案，应说明该项
提案是否获得有效表决权股份总数的三分之二以上
通过；涉及分类表决的提案，应单独说明类别股东
的表决情况和表决结果；
……
（六）见证本次股东大会的由公司聘请的律师事务
所、该律师事务所两名律师名称及出具的结论性意
见。
若股东大会出现否决提案的，应当披露法律意见书
全文。
股东大会存在征集表决权、征集提案权事项的，征
集人聘请的律师还应当就以下事项出具的法律意见
书：
件；
的持股比例要求；
备注：1.根据《上市公司章程指引（2023 年修订）》
《上市公司股东大会规则（2022 年
修订）
》的规定，将《股东大会议事规则》全文中的阿拉伯数字修改为中文大写数字。
性内容的非重要修订，如章节和条款编号变化、相关援引条款序号的相应调整、标点的调整、
个别笔误等，未逐一进行对比列示。
具体内容详见 2024 年 3 月 2 日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的
《我爱我家控股集团股份有限公司股东大会议事规则》。
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