华泰联合证券有限责任公司
关于广州中望龙腾软件股份有限公司
首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”、“保荐机构”）作为广
州中望龙腾软件股份有限公司（以下简称“中望软件”、“公司”）首次公开发行
股票并在科创板上市项目的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法
（2023 年修订）》、
《上海证券交易所科创板股票上市规则》、
《科创板上市公司持
续监督管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用
指引第 1 号——规范运作》等有关规定，对中望软件首次公开发行部分限售股上
市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
根据中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）于 2021 年 2 月 1 日出
具的《关于同意广州中望龙腾软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》
（证监许可〔2021〕348 号），中望软件获准首次向社会公开发行人民币普通股
（A 股）股票 15,486,000 股，并于 2021 年 3 月 11 日在上海证券交易所科创板上
市。公司首次公开发行股票完成后，总股本为 61,943,857 股，其中有限售条件流
通股为 48,449,300 股，无限售条件流通股为 13,494,557 股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，限售期自公司股票
上市之日起 36 个月。本次解除限售并申请上市流通的股份数量为 52,571,120 股
（其中，包含因公司实施权益分派，获得的转增股份 25,749,120 股），共涉及限
售股股东数量为 4 户，占公司总股本的 43.338%。现锁定期即将届满，该部分限
售股将于 2024 年 3 月 11 日起上市流通。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，通过以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，即以总股本 61,943,857 股
扣除回购股份 116,194 股后的股份数量 61,827,663 股为基数，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 24,731,066 股，本次分配后总股本为 86,674,923
股。具体内容详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2021
年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2022-038）。
年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》，通过以实施权益分派股权
登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份为基数，即以总股本 86,674,923 股
扣除回购股份 102,735 股后的股份数量 86,572,188 股为基数，以资本公积金转增
股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股，合计转增 34,628,876 股，本次分配后总
股 本 为 121,303,799 股 。 具 体 内 容 详 见 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）披露的《2022 年年度权益分派及资本公积金转增股本实施公
告》（公告编号：2023-023）。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
根据《中望软件首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》、
《中望软件
首次公开发行股票科创板上市公告书》等文件，本次申请解除股份限售的股东关
于其持有的限售股上市流通的承诺如下：
“（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的
股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股
份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董
事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
“（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）在本人直接或间接持有或控制公司股份期间，若股份锁定和减持的法
律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动
适用更后法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
杜玉庆承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本人直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由发
行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本人持有的公司股份发生
变化的，本人仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份
数量不超过本人持有的公司股份总数的 25%；离职后半年内，不转让本人持有的
公司股份。本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员任期届满前离职的，在
就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，遵守下列限制性规定：每年转让的
股份不得超过所持有公司股份总数的 25%；离职后半年内，不得转让所持公司股
份；法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及上海证券交易所业务规则对董
事、监事、高级管理人员股份转让的其他规定。
（4）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（5）本人不会因职务变更、离职等原因而拒绝履行上述承诺。
（6）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（7）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
“（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由
发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
宿迁雷骏投资合伙企业(有限合伙)间接持有公司股份，承诺：
“（1）本人自发行人股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理
本企业直接和间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不得提议由
发行人回购该部分股份。若因发行人进行权益分派等导致本企业持有的公司股份
发生变化的，本企业仍将遵守上述承诺。
（2）本人所持公司股份在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发
行价；发行人股票上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低
于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人持有公司股份的锁定
期限自动延长至少 6 个月。若发行人上市后发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。
（3）发行人存在重大违法情形，触及退市标准的，自相关行政处罚决定或
者司法裁判作出之日起至公司股票终止上市前，本人不得减持公司股份。
（4）在本人持有公司股份期间，若股份锁定和减持的法律、法规、规范性
文件、政策及证券监管机构的要求发生变化，则本人愿意自动适用更后法律、法
规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
际控制人李红承诺：
“（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行上市前持有的公司股份。
（2）本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司
股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发
行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人
减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
（3）在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发
行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法
律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。如本人采
取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持
计划；且在任意连续 90 日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。如本
人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公
司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有发行人
交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比
例不得低于 5%。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
“（1）本人将严格遵守发行人首次公开发行股票并在科创板上市招股说明
书披露的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定期限的承诺，在锁定期内，不出售
本次发行上市前持有的公司股份。
（2）本人将长期持有发行人的股份。在锁定期满后，本人拟减持所持公司
股份的，将遵守中国证监会、上海证券交易所关于股份减持的相关规定，结合发
行人稳定股价的需要，审慎制定股份减持计划。如果在锁定期满后两年内，本人
减持所持公司股份的，减持价格应不低于发行人股票的发行价；若发行人上市后
发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息行为的，上述发行价为除权除
息后的价格。
（3）在锁定期届满后两年内，本人每年减持股份数量不超过本人在本次发
行前直接或间接持有发行人股份总数的 25%。
（4）本人减持公司股份，将采取集中竞价交易、大宗交易、协议转让等法
律、法规允许的方式转让公司股份，并于减持前 3 个交易日予以公告。如本人采
取集中竞价交易方式减持股份的，将在首次卖出的 15 个交易日前预先披露减持
计划；且在任意连续 90 日内减持股份的总数，不超过公司股份总数的 1%。如本
人采取大宗交易方式减持股份的，在任意连续 90 日内减持股份的总数不超过公
司股份总数的 2%。如本人采取协议转让方式减持股份，减持后不再具有发行人
交易方式减持的承诺。本人通过协议转让方式减持股份的，单个受让方的受让比
例不得低于 5%。
（5）若本人违反上述承诺内容的，因违反承诺转让股份所取得的收益无条
件归发行人所有，发行人或其他符合法定条件的股东均有权代表发行人直接向公
司住所地有管辖权的人民法院提起诉讼，本人将无条件按上述所承诺的内容承担
相应的法律责任。”
除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺，
不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为 52,571,120 股
（二）本次上市流通日期为 2024 年 3 月 11 日
（三）限售股上市流通明细清单
持有限售股数 持有限售股占公 本次上市流通 剩余限售股
序号 股东
量（股） 司总股本比例 数量（股） 数量（股）
合计 52,571,120 43.338% 52,571,120 0
（四）限售股上市流通情况表
序号 限售股类型 本次上市流通数量（股） 限售期（月）
合计 52,571,120 -
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
截至本核查意见出具之日，中望软件本次上市流通的限售股份持有人严格遵
守了其在参与公司首次公开发行股票中做出的各项承诺。公司本次限售股份上市
流通数量、上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》、
《中华人民
共和国证券法》、
《证券发行上市保荐业务管理办法（2023 年修订）》、
《上海证券
交易所科创板股票上市规则》及《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等相
关法律法规和规范性文件的要求以及股东承诺的内容。公司关于本次限售股份相
关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、
上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于广州中望龙腾软件股份
有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人 ：______________ ______________
孙 科 张延恒
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