关于常州亚玛顿股份有限公司
致：常州亚玛顿股份有限公司
常州亚玛顿股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 3 月
第二次临时股东大会，江苏源博律师事务所（以下简称“本所”）接
受公司的委托，指派徐渊、周清律师出席会议，并根据《中华人民共
和国公司法》
（以下简称“公司法”）
、《中华人民共和国证券法》
（以
下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会
规则》（以下简称“股东大会规则”）和《常州亚玛顿股份有限公司
章程》
（以下简称“公司章程”）
，就本次股东大会出具法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师对公司本次股东大会所涉及的有
关事项进行了审查，查阅了公司提供的本次股东大会有关文件和资料，
同时听取了公司人员就有关事实的陈述和说明。
公司已向本所承诺：公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整
的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且
一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐
瞒、疏漏之处。
本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及
有关的法律、行政法规、规范性文件发表法律意见。本所律师仅对本
次股东大会的召集和召开程序，参加会议的人员资格，会议召集人资
格，及会议表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规、规范
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性文件及《公司章程》的规定发表意见，并不对会议所审议的提案内
容及该等提案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的使用，不得用于其
他任何目的或用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本
次股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，本所依
法对其中发表的法律意见承担法律责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，出具本法律意见书如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
次会议，通过了《关于提议召开公司 2024 年第二次临时股东大会会
议的议案》。
、《中国证券报》
、《证券日报》
、《上
海证券报》及巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn 上，于 2024 年
。
公司董事会已于本次股东大会召开前 15 日以公告方式通知了各股东，
且将公告刊载于中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体。
登记日、现场会议地点、会议召集人、会议投票方式、会议审议事项、
出席会议对象、现场会议登记办法、网络投票操作流程及其他事项。
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日，股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个
工作日的规定。
室召开，公司董事长林金锡先生主持会议。经核查，本次股东大会现
场会议召开的实际时间、地点及其他有关事项，与公告的会议通知内
容一致。
统（http://wltp.cninfo.com.cn）为公司股东提供了网络投票平台。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3
月 1 日上午 9:15—9:25、 9:30—11:30，下午 1:00—3:00；通过深
圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 3
月 1 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司
法》、《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
二、参加本次股东大会人员的资格、会议召集人资格
根据会议通知，截至 2024 年 2 月 23 日下午收市时在中国证券登
记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托
代理人均有权参加本次股东大会现场投票及网络投票。
根据出席现场会议的股东签名、授权委托书及深圳证券信息有限
公司提供的数据资料，出席本次股东大会的股东及股东代表共计 11
人，代表股份 30,124,850 股，占上市公司总股份的 15.1334％。
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（1）出席现场投票的股东及股东委托代理人 4 人，代表股份
东 7 人，代表股份 19,620,850 股，占上市公司总股份的 9.8566％。
（2）通过现场和网络参加本次会议的中小投资者共计 9 人，代
表股份 144,600 股，占上市公司总股份的 0.0726％。
除上述公司股东及股东代理人外，公司董事、监事和高级管理人
员及本所见证律师出席了本次股东大会现场会议。
为公司董事会。
本所律师认为，参加本次股东大会的人员资格、会议召集人资格，
符合《公司法》
、《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，合法、
有效。
三、本次股东大会的表决程序和表决结果
会议通知的下列议案进行了表决：
（1）
、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易符合相关法律法规之规定的议案。
（2）
、关于常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易方案的议案。
本次交易整体方案
（2.1）发行股份及支付现金购买资产
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（2.2）发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产具体情况
（2.3）发行股份的种类和面值
（2.4）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（2.5）发行数量
（2.6）上市地点
锁定期
（2.7）上市公司控股股东亚玛顿科技、实际控制人林金锡、林
金汉所持股份锁定期安排
（2.8）上海苓达、盐城达菱所持股份锁定期安排
（2.9）标的资产期间损益归属
（2.10）滚存未分配利润安排
（2.11）业绩承诺概况
募集配套资金具体情况
（2.12）发行方式及发行对象
（2.13）募集配套资金的金额及用途
（2.14）发行股份的种类和面值
（2.15）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（2.16）发行数量
（2.17）上市地点
（2.18）锁定期
（2.19）滚存未分配利润安排
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（2.20）本次重组决议的有效期
（3）
、关于《常州亚玛顿股份有限公司发行股份及支付现金购买
资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案。
（4）
、关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金构成关联交易的议案。
（5）
、关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第
十二条规定的重大资产重组但不构成第十三条规定的重组上市的议
案。
（6）、关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公
司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案。
（7）
、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第
十一条及第四十三条规定的议案。
（8）
、关于本次交易不存《上市公司证券发行注册管理办法》第
十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案。
（9）
、关于本次交易信息公布前股票价格波动情况的说明的议案。
（10）、关于常州亚玛顿股份有限公司签署本次交易相关协议的
议案。
（11）、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的议案。
（12）
、关于本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号》
第十二条及《深交所自律监管指引第8号》第三十条情形的说明的议
案。
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（13）、关于提请股东大会批准上海苓达、盐城达菱免于以要约
收购方式增持公司股份的议案。
（14）、关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法
与评估目的相关性及评估定价的公允性的议案。
（15）、关于批准公司本次交易有关审计、评估及备考审阅报告
的议案。
（16）、关于本次重大资产重组对上市公司即期回报的影响及防
范和填补回报被摊薄措施事项的议案。
（17）、关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情
况的说明的议案。
（18）
、关于本次交易采取的保密措施及保密制度的说明的议案。
（19）、关于提请股东大会授权董事会及授权人士全权办理本次
重组相关事宜的议案。
（20）、关于公司及子公司2024年度向银行申请综合授信额度的
议案。
（21）、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案。
《公司章程》等相关规定，上述议案1至议
案19为涉及关联股东回避表决的议案。
根据《公司法》、
《公司章程》等相关规定，上述第 1-19 项议案
属于特别决议事项，应由出席股东大会的股东（包含股东代理人）
所持有效表决权 2/3 以上通过。公司将就本次股东大会审议的提案
对中小投资者（指除单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东及公
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司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）表决票单独计票，
单独计票结果将在本次股东大会决议公告中披露。
票，现场投票与网络投票合并统计后，形成会议的最终表决结果；
本次股东大会对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管
理人员和单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东的表决单独
进行了计票。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》
、《股东
大会规则》及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为：2024 年第二次临时股东大会的召集、
召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序、表决
结果均符合《公司法》
、《股东大会规则》等法律、行政法规、规范性
文件和《公司章程》的规定，合法、有效。
（以下无正文，为关于常州亚玛顿股份有限公司 2024 年第二次
临时股东大会的法律意见书的签字页。）
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律师：徐渊（签名）
周清（签名）
二〇二四年三月一日
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