中国电信股份有限公司
薪酬委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 目的
根据中国电信股份有限公司（以下简称“公司”
）上市地有关法律、法规、部门规章、规范
性文件（以下合称“法律法规”）、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关
规定、
《中国电信股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的规定，公司董事会下设
薪酬委员会（除特指外，以下简称“委员会”或“薪酬委员会”）并制定本规则。
第二条 委员会的地位及宗旨
委员会委员由董事会过半数董事表决通过后任命，对董事会负责并定期报告工作。
委员会的宗旨在于按照监管要求，恪尽职守，合理维护公司的最佳利益，公平维护股东的整
体利益。
第三条 委员会的构成及资格
委员会由三名以上的委员组成，公司董事会有权根据需要调整委员会的人数，但须符合监
管规定的最低要求。设主席（召集人）一名，由独立非执行董事担任。
除法律法规、监管要求另有规定外，委员会的成员应全部为独立非执行董事，并且：
（一） 与公司无重大关联关系；
（二） 符合相关监管规定有关委员会委员“独立性”的要求。
对于公司外部独立审计师的前任合伙人，在以下日期（以日期较后者为准）起两年内，不得
聘用其为公司薪酬委员会委员：
（一） 不再担任外部独立审计师的合伙人之日；
（二） 其不再享有外部独立审计师的财务利益之日。
第四条 委员会的任期
委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。
期间如有委员不再担任公司独立非执行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据公
司有关规定补足委员人数。
在委员提出辞职、董事会过半数同意对其免职、或者其不再是独立非执行董事时，可由董事
会决定提前结束其任期。
委员会的委员发生变动，若同时涉及公司董事的变动，须按照《公司章程》关于董事变动的
程序报经股东大会批准，并根据监管规定要求予以公告。
第五条 委员辞职
委员在任期内提出辞职，须向公司董事会提交书面辞呈，并在辞呈中详细说明辞职理由。
委员辞职导致公司委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符合法律法规或者《公司章
程》规定的最低要求时，拟辞职委员的辞职须自公司补选的新任委员到任履行职务时方可
正式生效，拟辞职的委员应当继续履行职责至新任独立非执行董事产生之日。公司应当自
前述事实发生之日起 60 日内完成补选。
委员因辞去独立非执行董事职务而自动失去委员资格者，其毋须另行提起委员辞职程序。
其按照公司关于辞去独立非执行董事职务的程序正式辞去独立非执行董事之日，自动失去
委员资格。如因其自动失去委员资格而导致委员会人数、独立非执行董事所占比例等不符
合法律法规或者《公司章程》规定的最低要求时，则其委员资格正式失效事宜比照本条第二
款规定处理。
第二章 委员会的运作和议事规则
第六条 委员会会议
委员会会议在需要时召开。
委员会会议应由过半数的委员出席方可召开，委员会会议以现场召开为原则，在保证全体
参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用电话会议形式或借
助类似通讯设备举行。
第七条 委员会书面议案会议
委员会可接纳书面议案以代替召开委员会会议，以书面决议方式通过相关决议，无须召开
委员会会议。如果会议材料已经送交全体委员，并且签字同意的委员达到作出决议所需的
法定人数，则该书面决议有效。
第八条 会议的召集和主持
委员会会议由委员会主席召集和主持，委员会主席不能亲自召集和出席时，可委托其他一
名委员代为召集和主持。
委员会的会议通知及相关会议文件应提前三日送交每位委员，但经三分之二以上委员同意，
可以豁免前述期限。情况紧急，需要尽快召开会议的，临时会议的召开也可不受前述通知时
限的限制，可以通过电话或者其他通讯方式发出会议通知。
第九条 会议决议
委员会会议决议须由全体委员过半数表决通过，每位委员有一票表决权。
委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
委员会会议决议应制作成书面形式，由出席会议的委员签署。
第十条 会议记录
委员会会议应当有会议记录，会议记录应完整、真实。
投资者关系部负责委员会会议记录，每次会议的会议记录初稿应在会议结束后一段合理时
间内提供给全体委员审阅定稿。出席会议的委员及会议记录人须在委员会会议记录上签字。
会议记录原件由公司文件归档部门保存。会议资料保存期限不得低于十年。
第十一条 列席会议
在委员会认为必要时，可以邀请公司的管理层和其他董事列席委员会会议。列席人士没有
表决权。
第十二条 委员会辅助机构
投资者关系部为委员会日常运作提供协调和辅助支撑服务。
第三章 委员会的职权和义务
第十三条 委员会职权概要
委员会的职责主要包括：
（一） 就公司董事及高级管理人员的全体薪酬政策及架构，及就设立正规而具透明度的
程序制订薪酬政策，向董事会提出建议；
（二） 因应董事会所订企业方针及目标而检讨及批准管理层的薪酬建议；
（三） 获董事会转授责任，厘定个別执行董事及高级管理人员的薪酬待遇，包括非金钱
利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行
董事的薪酬向董事会提出建议；考虑同类公司支付的薪酬、须付出的时间及职责
以及集团内其他职位的雇用条件；
（四） 应就其他执行董事的薪酬建议咨询董事会主席及（或）经理。如有需要，委员会应
可寻求独立专业意见；
（五） 检讨及批准向执行董事及高级管理人员就其丧失或终止职务或委任而须支付的赔
偿，以确保该等赔偿与合约条款一致；若未能与合约条款一致，赔偿亦须公平合
理，不致过多；
（六） 检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该
等安排与合约条款一致；若未能与合约条款一致，有关赔偿亦须合理适当；
（七） 确保任何董事或其任何联系人不得参与厘定他自己的薪酬；
（八） 董事会授权监督的其他事项；法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证
券交易所的有关规定授权委员会监督的其他事项。
委员会应公开其职权范围，解释其角色及董事会转授予其的权力。
委员会有权要求公司管理层提供委员会履行职责所需的文件、资料或就委员会关心的问题
进行说明。
第十四条 委员会有权就下列事项向董事会提出建议：
（一） 公司董事、高级管理人员的薪酬；
（二） 制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成
就；
（三） 公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定和
《公司章程》规定的其他事项。
董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，公司应当在董事会决议中记载委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 委员的义务
委员会委员应按照监管要求和本规则的规定认真、有效地履行职责，合理、规范地行使权
力，包括但不限于：
（一） 忠于职守，合理维护公司最佳利益，公平维护股东整体利益特别是少数股东的利
益；
（二） 按时并亲自出席委员会会议。因故不能出席，应当事先审阅会议材料，形成明确的
意见，并书面委托其他委员代为出席委员会会议，委托书中应载明授权范围；
（三） 认真审议提交给委员的有关文件和议题；
（四） 与公司董事会以及高级管理人员保持充分和有效的沟通。
第四章 委员会的薪酬和经费
第十六条 委员会的薪酬
委员会的薪酬由董事会决定和批准。薪酬形式可以通过现金、股票、期权支付。委员会的委
员不得直接或间接从公司获取咨询费、顾问费或其他任何薪酬，除非该等薪酬是：
（一） 其以董事身份获取的薪酬（包括向所有董事支付的津贴和其他福利）和职工代表的
职工身份获取的薪酬；
（二） 其在公司董事会下属任何委员会任职而获取的薪酬；
（三） 退休金或其他补偿董事曾经提供的服务、但预定在将来支付的薪酬（该薪酬不得以
董事将来提供任何其他服务为支付条件）
。
第十七条 委员会的经费
公司应向委员会提供充足资源以履行其职责。委员会应有履行其职责所必需的经费和其他
资源。包括：
（一） 委员会聘请外部顾问或寻求独立专业意见，所需的全部费用由公司支付；
（二） 委员会履行其职责所需的必要或适当的行政管理费用由公司支付。
第五章 附则
第十八条 规则的效力
本规则自公司董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。本规则未尽事宜或如法律
法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关规定或《公司章程》的规定与
本规则相冲突的，以该法律法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所的有关
规定或《公司章程》的规定为准。
第十九条 规则的解释
本规则由董事会负责解释。
本规则用中文书写。如本规则的中文文本与任何其他语言的翻译文本有不一致之处，概以
中文文本为准。
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