赛力斯集团股份有限公司
第一章 总则
第一条 为规范赛力斯集团股份有限公司（以下简称“赛力斯”或“公司”）
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称
“《证券法》”）、中国证监会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称“《指导意见》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—
—规范运作》（以下简称“《自律监管指引》”）等相关法律、行政法规、规章、规
范性文件和《赛力斯集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《赛
力斯集团股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《赛力斯集
团股份有限公司 2024 年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。
第二章 员工持股计划的制定
第二条 员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、
完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券
市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行
分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情形。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
第三条 员工持股计划的持有人情况
（一）参加对象确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、
规范性文件和《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象必须在本员工持股计划的考核期
内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
（二）参加对象确定的职务依据
本员工持股计划的参加对象为董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核
心骨干人员以及董事会认为需要激励的其他人员。所有参加对象必须在本员工持股计
划的考核期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。
以上员工参加本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存
在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
第四条 员工持股计划涉及的标的股票规模
本员工持股计划拟认购股份数不超过 383.91 万股，约占公司目前股本总额的
披露义务。
本员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过
公司股本总额的 10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不
超过公司股本总额的 1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、
通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份）。
第五条 员工持股计划涉及的标的股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司 A 股普通股股票。
公司于 2022 年 10 月 24 日召开的第四届董事会第三十二次会议审议通过《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，并于 2022 年 10 月 29 日披露了《关于
以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2022-142）。
公司于 2023 年 10 月 25 日披露了《关于回购股份实施结果的公告》（公告编号：
股，使用资金总额 20,523.6387 万元（不含交易费用）。
本员工持股计划经公司股东大会审议通过后，本员工持股计划专用账户将通过非
交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票 383.91 万股，其中预留份额对应
股票数量为 38.391 万股，预留部分约占本员工持股计划持股总数的 10%；预留份额的
持有人、认购价格、考核标准及解锁安排由本持股计划管理委员会审议确定。
第六条 员工持股计划的资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自筹资金、应付职工薪酬以及法律法规允许的
其他方式。
本员工持股计划拟募集的资金总额不超过 17,034.0867 万元，其中员工的自有或
自筹资金不超过 8,517.04335 万元，应付职工薪酬不超过 8,517.04335 万元。
第七条 员工持股计划的存续期、锁定期
（一）员工持股计划的存续期
审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算；存续
期满后，本持股计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后
延长。
出且员工持股计划项下货币资产（如有）已全部清算、分配完毕后，本员工持股计划
可提前终止。
过户至本员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同
意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。
（二）员工持股计划所涉及的标的股票的锁定期
笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起 12 个月；预留部分标的股票自公司公
告预留份额分配之日起 12 个月。持有的标的股票权益分两期解锁，解锁时点分别为
自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，
每期可解锁的标的股票比例均为 50%，每期实际解锁比例和数量根据公司业绩及参加
对象个人业绩达成结果确定。在锁定期满且满足考核条件的前提下，本员工持股计划
首次授予份额解锁并分配权益至持有人。预留授予份额将依据后续管理委员会确定的
解锁安排分配权益至持有人。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情
形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本员工持股计划首次及预留授予以 2024 年和 2025 年两个会计年度为业绩考核年
度，对每个考核年度的公司营业收入或新能源汽车销量进行考核，根据上述指标的完
成情况核算公司层面的解锁比例。具体考核指标如下：
业绩考核目标
考核年度
公司营业收入 新能源汽车销量
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年新能源汽车销量为基数，
以 2023 年营业收入为基数， 以 2023 年新能源汽车销量为基数，
注：1、“公司营业收入”以会计师事务所审计的合并报表为准。
销量”以公司年报披露的新能源汽车销量（不含重庆瑞驰汽车实业有限公司销量）为准。
各考核期内，若公司满足上述业绩考核目标之一，公司层面解锁比例为 100%；否
则公司层面的解锁比例为 0%。
解锁期内，按照公司层面的业绩目标完成情况确定公司层面解锁比例，不能解锁
部分对应的份额由管理委员会收回，择机出售后按自筹资金出资金额与售出收益孰低
值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
若公司层面的业绩考核达标，则本员工持股计划将对个人层面进行绩效考核。个
人层面绩效考核由公司人力资源部门负责组织评价，按照公司内部考核制度，对持有
人个人当年绩效考核结果进行综合评定，个人层面业绩指标按照其年度工作项目的各
关键里程碑事项和目标进行设置。根据个人层面考核分数（S）确定个人层面解锁比例。
具体如下：
个人层面考核分数（S） 个人层面解锁比例
S≥100 100%
在公司层面业绩考核达成的前提下，参加对象根据其对应考核年度个人绩效考核
分数确定个人层面解锁比例，个人实际解锁额度=公司层面解锁比例×个人层面解锁比
例×个人当期解锁额度。持有人因个人层面的业绩考核不能解锁的标的股票，由管理
委员会收回后重新分配给符合条件的其他员工，或择机出售后按自筹资金出资金额与
售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益（如有）归属于公司。
得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等违法违
规行为：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、半
年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
如未来关于上述不得买卖公司股票期限的相关法律法规、部门规章或规范性文件
发生变化，则参照最新规定执行。
第八条 员工持股计划的实施程序
（一）董事会负责拟定员工持股计划草案。
（二）公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。
（三）董事会审议通过本计划草案，监事会应当就本员工持股计划是否有利于公
司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方
式强制员工参与本员工持股计划发表意见。
（四）董事会审议员工持股计划时，与员工持股计划有关联的董事应当回避表决。
董事会在审议通过本计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案
摘要、监事会意见等。
（五）公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在相关股东大会
现场会议召开前公告法律意见书。
（六）公司聘请独立财务顾问对员工持股计划出具独立财务顾问报告，并在召开
关于审议员工持股计划的股东大会前公告独立财务顾问报告。
（七）召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相
结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉及
相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东大会有效表决权半数
以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
（八）公司应在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持股计划名下的 2
个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。
（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。
第三章 员工持股计划的管理
第九条 员工持股计划的管理模式
本员工持股计划由公司自行管理。
本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员
会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本员工持股计划的日常管
理，代表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行
明确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟定和修改本计划
草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。
第十条 员工持股计划持有人会议
（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会
议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。
持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人
及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。
（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：
委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动以及确定预留份额的分配方案
等事项；
理本员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进行变现、使
用本员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、公司股票对应的
现金红利、本员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司股票或投资于固定
收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（三）首次持有人会议由公司董事会秘书或其授权人负责召集和主持，其后持有
人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职
务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
（四）召开持有人会议，管理委员会应提前 3 日发出会议通知，通过直接送达、
邮寄、传真、电子邮件或者公告等其他方式，通知全体持有人。会议通知应当至少包
括以下内容：
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议并豁免通知时限要求。口
头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议
的说明。
持有人会议在保障持有人充分表达意见的前提下，可以用电话会议、视频会议等
通讯方式进行，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。
（五）持有人会议的表决程序
人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书
面表决。
决权，持有人会议采取记名方式投票表决。预留份额未明确持有人前，不享有在持有
人会议上的表决权。
择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未
做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束
后进行表决的，其表决情况不予统计。
的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定
需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
规定提交公司董事会、股东大会审议。
（六）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议提
交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
（七）单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以提议召开持有人
会议。
第十一条 员工持股计划管理委员会
（一）员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，代表持有人
行使股东权利。
（二）管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员均
由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。
管理委员会委员的任期为当期员工持股计划的存续期。
（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的
规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
其他个人名义开立账户存储；
计划财产为他人提供担保；
（四）管理委员会行使以下职责：
人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
的份额等的分配/再分配方案（若获授份额的人员为公司董事、监事或高级管理人员
的，则该分配方案应提交董事会审议确定）；
（五）管理委员会主任行使下列职权：
（六）管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，最少于会议召开前
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理
委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应
当在会议上作出说明。
（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当
自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会
作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行
一人一票。
（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委
员会委员充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会管
理委员会委员签字。
（十）管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不
能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓
名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理
委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管
理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理
委员会委员应当在会议记录上签名。
第十二条 管理机构
在获得股东大会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划可以
视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服务。
第四章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
第十三条 员工持股计划的变更
在本员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人
所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。
若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员
工持股计划不作变更。
第十四条 员工持股计划的终止
（一）本员工持股计划存续期满后如未展期则自行终止。
（二）本员工持股计划存续届满前，所持有的公司股票全部出售完毕，本员工持股
计划可提前终止。
（三）本次员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延
长，延长期届满后本持股计划自行终止。
第十五条 员工持股计划的清算与分配
（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，由管理委员会根据持有人会议的授
权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费后，按持有人所
持份额比例进行财产分配。
（二）员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配
员工持股计划资金账户中的现金。
（三）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现金
或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，管理委员会在
依法扣除相关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行
分配。
第十六条 员工持股计划所持股份对应权利的情况及持有人对股份权益的占有、
使用、收益和处分权利的安排
（一）本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产
收益权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红权、配股
权、转增股份等资产收益权）。
（二）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或
经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵
押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
（三）在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。
（四）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计
划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股票的解锁期与相对应股票相同。
（五）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的
授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
（六）本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议
授权代表本员工持股计划决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定
分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（七）在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票交易出售取得现
金或取得其他可分配的收益时，员工持股计划每个会计年度均可进行分配，由管理委
员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划在依法扣除相关税费及计划应付款项后
按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。
（八）在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现
金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结
束后、存续期内，由管理委员会根据持有人会议授权代表本员工持股计划决定是否进
行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划
因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。
（九）如发生其他未约定事项，持有人所持的员工持股计划份额的处置方式由管
理委员会确定。
（十）本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
第十七条 员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股
计划等情形时，所持股份权益的处置办法
（一）持有人所持份额或权益取消的情形
发生如下情形之一的，员工持股计划的持有人的参与资格将被取消：
股计划条件的；
职或渎职、严重违反公司制度等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前
列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的；
管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格并办理持股计划份额取
消收回手续，并有权决定将该份额分配至其他符合条件的员工，该持有人应符合本员
工持股计划参加对象标准（届时由管理委员会根据实际情况及相关限制条件自主约定
该份额的受让情况，如是否由其他符合条件的员工受让、受让份额、受让价格等）。
若此份额在本员工持股计划存续期内未完成分配，则未分配部分由公司在解锁日后于
存续期内择机出售，按自筹资金出资金额与售出收益孰低值返还给持有人，剩余收益
（如有）归属于公司。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持股计
划已经实现的现金收益部分，可由原持有人按份额享有。
（二）持有人所持份额调整的情形
存续期内，管理委员会依据公司对持有人的相关考核情况或职务/职级变化情况，
调整持有人所获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额
及已实现的现金收益部分的处理方式参照第十七条第一款。
（三）持有人所持权益不做变更的情形
工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。
其持有的员工持股计划权益不作变更。
作变更，由其合法继承人继承并继续享有；该等继承人不受需具备参与本员工持股计
划资格的限制，其个人绩效考核条件不纳入解锁条件。
第五章 附则
第十八条 公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有
继续在公司服务的权力，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关
系仍按公司与持有人签订的聘用、雇佣或劳务合同执行。
第十九条 公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财
务制度、会计准则、税务制度的规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的
相关个人所得税由员工个人自行承担。
第二十条 本员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。
第二十一条 本员工持股计划的解释权属于公司董事会。
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