证券代码：300947 证券简称：德必集团 公告编号：2024-012
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于
章程>的议案》《关于修订公司部分治理制度的议案》，于同日召开第三届监事
会第二次会议，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》，上述议案尚
需提交公司股东大会审议。现将具体情况公告如下：
一、《公司章程》修订情况
为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据中国证券监督管理委
员会及深圳证券交易所最新颁发或修订的《上市公司独立董事管理办法》《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2
号——创业板上市公司规范运作》等系列法律法规及规范性文件的相关规定，并
结合公司实际情况，公司对《公司章程》进行了系统性的梳理与修订。具体修订
对照情况如下：
序号 修订前 修订后
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规
定成立的股份有限公司。
股份有限公司。
第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证券监 第三条 公司于 2021 年 1 月 19 日经中国证
督管理委员会同意注册，首次向社会公众发行人 券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
民币普通股 1,347.4000 万股。其中，公司向境内
投资人发行的以人民币认购的内资股为
券交易所上市。 人发行的以人民币认购的内资股为
序号 修订前 修订后
圳证券交易所上市。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登记结 第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记
算有限责任公司深圳分公司集中存管。 结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依
第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，
议，可以采用下列方式增加资本：
可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会
（五）法律、行政法规规定的其他方式。
批准的其他方式。
第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、
行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公 第二十三条 公司不得收购本公司股份。但
司的股份： 是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 励；
决议持异议，要求公司收购其股份的； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为 立决议持异议，要求公司收购其股份的；
股票的公司债券； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必 股票的公司债券；
需。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的 需。
活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过
认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、 第二十九条 公司持有 5%以上股份的股东、
公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
序号 修订前 修订后
本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董
司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份 事会将收回其所得收益。但是，证券公司因
的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。 购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份
的，以及有中国证监会规定的其他情形的除
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要
外。
求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述
期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然
的名义直接向人民法院提起诉讼。 人股东持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责
用他人账户持有的股票或者其他具有股权性
任的董事依法承担连带责任。
质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，
股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董
事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行
的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法
使下列职权： 行使下列职权：
（一）…… （一）……
（十五）审议股权激励计划； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准第四十一条规定的交易事项 （十六）审议批准第四十一条规定的交易事
（含购买或者出售资产、对外投资、提供财务资 项（含购买或者出售资产、对外投资（含委托
托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或 子公司除外）、租入或者租出资产、签订管理
者债务重组、签订许可协议、转让或者受让研究 方面的合同、赠与或者受赠资产、债权或者
与开发项目等；但不包括购买原材料、燃料和动 债务重组、签订许可协议、研究与开发项目
力，以及出售商品等与日常经营相关的资产购买 的转移、放弃权利等；但不包括购买与日常
或出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购买 经营相关的原材料、燃料和动力，以及出售
或者出售行为的包括在内）； 产品、商品等与日常经营相关的资产购买或
（十七）审议公司拟与关联人达成的金额在 出售行为，但资产置换中涉及到此类资产购
序号 修订前 修订后
以上，且占最近一期经审计净资产绝对值 5%以
（十七）审议批准本章程第四十二条规定的
上的关联交易；
财务资助事项；
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或
（十八）审议公司拟与关联人发生的交易（提
本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
供担保除外）金额超过 3,000 万元，且占公司
上述股东大会的职权不得通过授权的形式 最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关
由董事会或其他机构和个人代为行使。 联交易；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过：
（一）……
第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东
（七）深圳证券交易所或者本章程规定的其
大会审议通过：
他担保情形。
（一）……
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必
（七）本章程规定的其他担保情形。 须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及
股东大会审议前款第（五）项担保事项时，必须
其关联人提供的担保议案时，该股东或者受
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上
该实际控制人支配的股东，不得参与该项表
通过。股东大会在审议为股东、实际控制人及其
关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际
持表决权的半数以上通过。
控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表
决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半 股东大会违反对外担保审批权限和审议程序
数以上通过。 的，由违反审批权限和审议程序的相关股东
承担连带责任。违反审批权限和审议程序的
公司下列交易行为（上市公司受赠现金资产除
责任追究机制按照公司对外担保管理制度等
外），须经股东大会审议通过：
相关规定执行。
……
公司下列交易行为（提供担保、提供财务资
助、公司单方面获得利益的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免等除外），须经股东
大会审议通过：
序号 修订前 修订后
……
第四十二条 公司下列财务资助行为，须经股
东大会审议通过：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负
债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续 12 个月内
提供财务资助累计发生金额超过公司最近一
（三）深圳证券交易所或者本章程规定的其
他情形。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用前述规定。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点为：为 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为：
公司住所地或会议通知中确定的地点。 公司住所地或会议通知中确定的地点。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股东
第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大 大会的，须书面通知董事会，同时向证券交
会的，须书面通知董事会。同时向公司所在地中 易所备案。
国证监会派出机构和证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例
不得低于 10%。
间，召集股东持股比例不得低于 10%。
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及
议公告时，
向公司所在地中国证监会派出机构和
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有
证券交易所提交有关证明材料。
关证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集的
第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大
会，董事会和董事会秘书将予配合。
事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 公司召开股东大会，董事会、监事 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监
会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股 事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，
以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案
序号 修订前 修订后
提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
出股东大会补充通知，公告披露提出临时提案的 后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时
股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的内 提案的内容。
容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已
知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 列明的提案或增加新的提案。
案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五
股东大会通知中未列明或不符合本章程第四十 十三条规定的提案，股东大会不得进行表决
六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 并作出决议。
决议。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内容：
第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席 议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参 股东；
加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
序。
第五十九条 股权登记日登记在册的公司股东有 第六十条 股权登记日登记在册的所有普通
程行使表决权。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代 第七十九条 股东（包括股东代理人）以其所
表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份 代表的有表决权的股份数额行使表决权，每
享有一票表决权。 一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票 项时，应当对除公司董事、监事、高级管理人
结果应当及时公开披露。 员以及单独或者合计持有公司 5%以上股份
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股 的股东以外的其他股东的表决单独计票。单
份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 独计票结果应当及时公开披露。
序号 修订前 修订后
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁 总数。
止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过
规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内
不得行使表决权，且不计入出席股东大会有
表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决
权股份的股东或者依照法律、行政法规或者
中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股
东投票权。除法定条件外，公司不得对征集
投票权提出最低持股比例限制。
第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的
前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形
式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加
股东大会提供便利。
第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的
式提请股东大会表决。董事、监事提名的方式和 方式提请股东大会表决。董事、监事提名的方
程序为： 式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补董事 （一）董事会换届改选或者现任董事会增补
时，现任董事会、单独或者合计持有公司 3%以 董事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名下一 3%以上股份的股东可以按照拟任选的人数，
届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人 提名下一届董事会的董事候选人或者增补董
（独立董事除外）； 事的候选人（独立董事除外）；
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监事 （二）监事会换届改选或者现任监事会增补
时，现任监事会、单独或者合计持有公司 3%以 非职工代表担任的监事时，现任监事会、单
上股份的股东可以按照拟任选的人数，提名非由 独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可
职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或 以按照拟任选的人数，提名非由职工代表担
者增补监事的候选人，监事会中的职工代表按照 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监
本章程规定的办法选举产生； 事的候选人，监事会中的职工代表按照本章
序号 修订前 修订后
（三）股东提名的董事或者监事候选人，由现任 程规定的办法选举产生；
董事会资格审查，通过后提交股东大会选举。
（三）公司董事会、监事会、单独或者合计
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本 持有公司已发行股份 1%以上股份的股东可
章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票 以提出独立董事候选人。独立董事提名人不
制。 得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或
独立董事候选人。依法设立的投资者保护机
者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人
构可以公开请求股东委托其代为行使提名独
数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使
立董事的权利；
用。董事会应当向股东公告提供候选董事、监事
的简历和基本情况。 （四）股东提名的董事或者监事候选人，由现
任董事会或监事会资格审查，通过后提交股
……
东大会选举。
股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据
本章程的规定或者股东大会的决议，实行累
积投票制，具体按公司另行制定的《累积投
票制实施细则》执行。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事
或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权
可以集中使用。董事会应当向股东公告候选
董事、监事的简历和基本情况。
……
第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应
推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议
股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加 事项与股东有关联关系的，相关股东及代理
计票、监票。 人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师（若出 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议 当场公布表决结果，决议的表决结果载入会
记录。 议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代
人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结 理人，有权通过相应的投票系统查验自己的
果。 投票结果。
序号 修订前 修订后
第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早
络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每
表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 一提案的表决情况和结果，并根据表决结果
通过。 宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络
其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、
票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决 监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对
情况均负有保密义务。 表决情况均负有保密义务。
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对
第八十九条 出席股东大会的股东，应当对提交
或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有
权。
人，按照实际持有人意思表示进行申报的除
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表 外。
决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的
的表决结果应计为“弃权”。
表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持
股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选
任。 会决议作出之日起立即就任。
第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形
一的，不能担任公司的董事： 之一的，不能担任公司的董事：
（一）…… （一）……
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期 （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
限未满的； 期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
容。 内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条
的，公司解除其职务。 情形的，公司解除其职务。
第九十六条 第九十六条
…… ……
序号 修订前 修订后
公司董事提名采取以下方式： 公司董事提名采取以下方式：
（一）公司董事会提名； （一）公司董事会提名；
（二）持有或合并持有公司发行在外的有表决权 （二）单独或者合计持有公司 3%以上股份的
股份总数的 3%以上股东提名； 股东提名；
（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有 （三）公司董事会、监事会、单独或者合计持
公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董 有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出
事候选人，并经股东大会选举决定。 独立董事候选人，并经股东大会选举决定。提
名人不得提名与其存在利害关系的人员或者
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案提
有其他可能影响独立履职情形的关系密切人
交股东大会。
员作为独立董事候选人。
董事选举遵循以下原则：
被提名的董事候选人由董事会负责制作提案
（一）董事选举采用累积投票制度，即股东在选 提交股东大会。
举董事时可以投的总票数等于该股东所持有的
董事选举遵循以下原则：
股份数乘以应选董事数。根据累积投票制，每一
股拥有与将选出的董事人数相等的表决权，股东 （一）董事选举采用累积投票制度，即股东在
可以将其全部股份的表决权集中选举一人，也可 选举董事时可以投的总票数等于该股东所持
以分别选举数人，但该股东所累计投出的票数不 有的股份数乘以应选董事数。根据累积投票
得超过其享有的总票数。 制，每一股拥有与将选出的董事人数相等的
表决权，股东可以将其全部股份的表决权集
……
中选举一人，也可以分别选举数人，但该股东
所累计投出的票数不得超过其享有的总票
数。公司股东大会选举两名以上独立董事时，
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
监事选举采用累积投票制时实施方式与董事
选举一致。
……
第一百〇四条 为公司法人治理需要，公司聘
第一百〇四条 为公司法人治理需要，公司聘任
任独立董事。独立董事应按照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的有关规定执
门规章的有关规定执行。
行。
第一百〇七条 董事会行使下列职权： 第一百〇七条 董事会行使下列职权：
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投 （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外
序号 修订前 修订后
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
委托理财、关联交易等事项； 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘
根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经 书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总
理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事 经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财
项和奖惩事项； 务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授
予的其他职权。 （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战
略与投资、提名、薪酬与考核等相关专门委员 公司董事会设立审计委员会、战略与投资委
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专
事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决 门委员会对董事会负责，依照本章程和董事
定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计 会授权履行职责，提案应当提交董事会审议
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中
董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人 审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工 中独立董事应当过半数并担任召集人。审计
作规程，规范专门委员会的运作。 委员会成员应当为不在公司担任高级管理人
员的董事，审计委员会的召集人为独立董事
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大
中的会计专业人士。董事会负责制定专门委
会审议。
员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十条 董事会决定公司的对外投资（含 第一百一十条 董事会确定公司的对外投资、
委托理财、委托贷款、对子公司投资等）、收购 收购出售资产、资产抵押（或质押）、对外担
出售资产（购买、出售的资产不含购买原材料、 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等交
燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营 易事项的权限如下，重大投资项目应当组织
相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类 有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会
资产的，仍包含在内）、融资（贷款或授信）、 批准。
资产抵押（或质押）、对外担保、关联交易等交
（一）对外投资（含委托理财、对子公司投资
易事项的权限如下，重大投资项目应当组织有关
等，设立或者增资全资子公司除外）、购买或
专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
者出售资产（购买、出售的资产不含购买与
（一）对外投资（含委托理财、委托贷款、对子 日常经营相关的原材料、燃料和动力，以及
序号 修订前 修订后
公司投资等）、购买出售资产、融资（贷款或授 出售产品、商品等与日常经营相关的资产，
信）、资产抵押（或质押）等交易事项的权限符 但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，
合下列标准之一，由董事会审议批准: 仍包含在内）、租入或者租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
……
赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研
（二）公司发生关联交易达到下列标准之一的， 究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃
由董事会审议批准： 权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
利等）、资产抵押（或质押）等交易事项的权
限符合下列标准之一，由董事会审议批准:
人民币以上的关联交易；
……
人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
对值 0.5％以上的关联交易； 绝对值计算。
产和提供担保除外）金额在3,000万元人民币以 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一
上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％ 的，由董事会审议批准：
以上的关联交易，公司董事会审议后，将该交易
提交股东大会审议批准。
万元人民币的交易；
（三）董事会有权决定除下列应当由公司股东大
会决策之外的对外担保事项：
万元人民币，且占公司最近一期经审计净资
公司董事会审议批准本章程第四十一条规定或 产绝对值 0.5％以上的交易；
法律法规规章及其他规范性文件规定的须由股
东大会审议批准以外的对外担保。对外担保提交
金额超过3,000万元人民币，且占公司最近一
董事会审议时，应当取得出席董事会会议的三分
期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，
之二以上董事同意。
公司董事会审议后，将该交易提交股东大会
公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资、 审议批准。
对外担保事项应由公司董事会或股东大会审议
（三）董事会有权决定除下列应当由公司股
批准（审批权限根据本章程的规定确定），公司
东大会决策之外的对外担保事项：
董事会或股东大会不得将该等事项的审批权授
予公司董事个人或经营管理层行使。超过本条所 公司董事会审议批准本章程第四十一条规定
规定的公司董事会审批权限的事项，以及根据法 或法律法规规章及其他规范性文件规定的须
律、行政法规的相关规定须提交股东大会审议的 由股东大会审议批准以外的对外担保。对外
事项，应由董事会报股东大会审议批准。 担保提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、
规范性文件或者深圳证券交易所另有规定的，从 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投
序号 修订前 修订后
其规定。 资、对外担保事项应由公司董事会或股东大
会审议批准（审批权限根据本章程的规定确
定），公司董事会或股东大会不得将该等事项
的审批权授予公司董事个人或经营管理层行
使。超过本条所规定的公司董事会审批权限
的事项，以及根据法律、行政法规的相关规定
须提交股东大会审议的事项，应由董事会报
股东大会审议批准。
董事会违反对外担保审批权限和审议程序
的，由违反审批权限和审议程序的相关董事
承担连带责任。违反审批权限和审议程序的
责任追究机制按照公司对外担保管理制度等
相关规定执行。
（四）董事会有权决定除下列应当由公司股
东大会决策之外的财务资助事项：
公司董事会审议批准本章程第四十二条规定
或法律法规规章及其他规范性文件规定的须
由股东大会审议批准以外的财务资助。财务
资助提交董事会审议时，应当取得出席董事
会会议的三分之二以上董事同意。
资助对象为公司合并报表范围内且持股比例
超过50%的控股子公司，且该控股子公司其
他股东中不包含公司控股股东、实际控制人
及其关联人的，免于适用前述规定。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规
章、规范性文件或者深圳证券交易所另有规
定的，从其规定。
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
第一百一十二条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； 议；
（二）督促、检查董事会决议的执行； （二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。 （三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
序号 修订前 修订后
（四）签署董事会重要文件和其他应由董事
长签署的其他文件；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东大会报告；
（六）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会
通知方式为：董事会办公室应当分别提前 3 日将 议的通知方式为：董事会办公室应当分别提
书面会议通知，通过直接送达、邮件、传真、电 前 3 日将书面会议通知，通过直接送达、邮
全体董事和监事以及总经理、董事会秘书。非直 方式，提交全体董事和监事以及总经理、董事
接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记 会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行
录。 确认并做相应记录。
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任
第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得
事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公 担任公司的高级管理人员。
司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股
股东代发薪水。
第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利
或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条 监事应当保证公司披露的信
第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息
真实、准确、完整。
确认意见。
第一百四十四条 监事会行使下列职权： 第一百四十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 （一）应当对董事会编制的公司定期报告进
…… ……
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调
序号 修订前 修订后
必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等 查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 务所等专业机构协助其工作，费用由公司承
担。
（九）公司章程可以规定监事的其他职权。
第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，
明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事
会的工作效率和科学决策。 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规
监事会议事规则规定监事会的召开和表决程 保监事会的工作效率和科学决策。
序。监事会议事规则作为公司章程附件，由监事
会拟定，股东大会批准。
第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起
财务会计报告，在每一会计年度前 6 个月结束之 之日起 4 个月内向中国证监会和证券交易所
日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交 报送并披露年度报告，在每一会计年度上半
易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度 年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机
中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行
务会计报告。
政法规、中国证监会及证券交易所的规定进
上述公司财务会计报告按照有关法律、行政法规 行编制。
及部门规章的规定进行编制。
第一百五十四条 公司每年利润分配预案由公司 第一百五十五条 公司每年利润分配预案由
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、
给和需求情况提出、拟定，经独立董事对利润分 资金供给和需求情况提出、拟定，经董事会审
配预案发表独立意见，并经董事会审议通过后提 议通过后提交股东大会审议批准。独立董事
交股东大会审议批准。独立董事可以征集中小股 可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 直接提交董事会审议。
议。
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股
股东大会审议利润分配方案时，公司应为股东提 东提供网络投票方式，通过多种渠道主动与
供网络投票方式，通过多种渠道主动与股东特别 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分
是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东 听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中
的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问 小股东关心的问题。公司股东大会对利润分
题。公司股东大会对利润分配方案作出决议后， 配方案作出决议后，公司董事会须在股东大
公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派
股利（或股份）的派发事项。 发事项。
序号 修订前 修订后
如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董事会 如公司当年盈利且满足现金分红条件、但董
未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润 事会未按照既定利润分配政策向股东大会提
分配预案的，应当在定期报告中说明原因、未用 交利润分配预案的，应当在定期报告中说明
于分红的资金留存公司的用途和使用计划，并由 原因、未用于分红的资金留存公司的用途和
独立董事发表独立意见。 使用计划。
第一百五十六条 公司根据生产经营情况、投资
规划和长期发展等需要确需调整利润分配政策 第一百五十七条 公司根据生产经营情况、投
的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会 资规划和长期发展等需要确需调整利润分配
和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政 政策的，调整后的利润分配政策不得违反中
策的议案，需要事先征求独立董事及监事会意 国证监会和证券交易所的有关规定。有关调
见，并经公司董事会审议后提交公司股东大会批 整利润分配政策的议案，需要经公司董事会、
准。在发布召开股东大会的通知时，须公告独立 监事会审议后提交公司股东大会批准。就此
董事和监事会意见，同时就此议案公司将根据证 议案公司将根据证券交易所的有关规定提供
券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公 网络或其他方式为公众投资者参加股东大会
众投资者参加股东大会提供便利。利润分配政策 提供便利。利润分配政策调整方案应经出席
调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权 股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
的 2/3 以上通过。
第一百五十九条 公司聘用取得“从事证券相关 第一百六十 公司聘用符合《证券法》规定的
业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、 会计师事务所进行会计报表审计、净资产验
净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1 年，
第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通 第一百六十七条 公司召开股东大会的会议
或几种方式进行。 传真之一种或几种方式进行。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八十
第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第
条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大
议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第
或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算 组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾
序号 修订前 修订后
组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有 期不成立清算组进行清算的，债权人可以申
关人员组成清算组进行清算。 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百九十六条 本章程所称“以上”“以内” 第一百九十七条 本章程所称“以上”
“以内”
不含本数。 于”“超过”“过”不含本数。
除上述修订、相关条款序号及少量文字表述有所调整外，其他内容无修订。
本次修订后的《公司章程》尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会审议。公
司董事会提请股东大会授权公司经营管理层具体办理公司章程备案手续，授权有
效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次章程备案办理完毕之日止。上述
修订内容具体以上海市市场监督管理局备案为准。
二、公司部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立
董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规
定，结合公司实际情况，为规范运作，进一步完善公司治理体系，公司拟对部分
治理制度进行修订，修订制度如下：
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
序号 制度名称 是否提交股东大会审议
上述治理制度的修订已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第二
次会议审议通过，其中第 1-12 项制度尚需提交公司 2024 年第一次临时股东大会
审议，其余制度自董事会审议通过之日起生效实施。相关制度全文详见巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
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