关于福建三钢闽光股份有限公司
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
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目 录
福建至理律师事务所
关于福建三钢闽光股份有限公司
法律意见书
闽理非诉字〔2024〕第 2023187-02 号
致：福建三钢闽光股份有限公司
根据福建三钢闽光股份有限公司（以下简称公司或三钢闽光）与福建至理律
师事务所（以下简称本所）签订的《专项法律业务委托协议书》，本所接受三钢
闽光的委托，指派蒋浩、陈禄生律师（以下简称本所律师）作为专项法律顾问，
为三钢闽光 2023 年限制性股票激励计划（以下简称本次激励计划或本激励计划）
调整及授予相关事项出具法律意见书。根据《中华人民共和国公司法》（以下简
称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）、中国证券监督
管理委员会（以下简称中国证监会）发布的《上市公司股权激励管理办法》（中
国证监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）、国务院国有资产监督管理委员会
和财政部发布的《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》（国资发分
配〔2006〕175 号，以下简称《试行办法》）、《关于规范国有控股上市公司实施
股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配〔2008〕171 号，以下简称《规范
通知》）、深圳证券交易所（以下简称深交所）发布的《深圳证券交易所上市公司
自律监管指南第 1 号——业务办理(2023 年 12 月修订)》（以下简称《自律监管
指南第 1 号》）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《福建三钢闽光股份有
限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划(草案)》
（以下简称《激励计划草案》）的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所特此出具本法律意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等中国现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
件，随其他材料一同上报或公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
次激励计划所涉及的公司股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计、
验资、盈利预测、资产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见
书中引用与该等非法律专业事项有关的会计报表、审计报告、验资报告、盈利预
测报告、资产评估报告、独立财务顾问报告中的数据或结论时，并不意味着本所
律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于该等
文件所涉的内容，本所律师依法并不具备进行核查和作出评价的适当资格。
其所提供的所有资料、信息和作出的声明、承诺、确认及说明等均为真实、准确、
完整和及时的，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、
印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文件，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
所律师依赖于政府有关部门、三钢闽光或其他有关机构出具的证明文件以及本次
激励计划相关各方对有关事实和法律问题的声明、承诺或确认发表法律意见。
本法律意见书的相关内容，但三钢闽光作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解。
他目的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
简称 指 特定含义
公司、三钢闽光 指 福建三钢闽光股份有限公司
本次激励计划、本激
指 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
励计划
《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划
《激励计划草案》 指
(草案)》
按照本次激励计划规定，获授限制性股票的公司董事、高级
管理人员以及对公司经营业绩和持续发展有直接影响的中层
激励对象 指
管理人员（含分公司及子公司核心管理层人员）和技术骨干
（不包括公司独立董事、监事）
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日，由公司董事会根据相关规定确定
公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一
限制性股票 指 定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达
到本次激励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票不得转让、用
限售期 指
于担保或偿还债务的期间
本次激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性
有效期 指 股票全部解除限售或回购注销之日止的期间，有效期不超过
根据本次激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
须满足的条件
《公司章程》 指 《福建三钢闽光股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
（中国证监会令第 148 号）
简称 指 特定含义
《国有控股上市公司(境内)实施股权激励试行办法》
（国资发
《试行办法》 指
分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的
《规范通知》 指
通知》
（国资发分配〔2008〕171 号）
《自律监管指引第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上
指
号》 市公司规范运作(2023 年 12 月修订)》
《自律监管指南第 1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办
指
号》 理(2023 年 12 月修订)》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国、境内、 中华人民共和国（就本法律意见书而言，不包括香港特别行
指
中国境内 政区、澳门特别行政区和台湾地区）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
〔注：在本法律意见书中，若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情
况，系因在计算时“四舍五入”所致。〕
正 文
一、本次激励计划调整及授予事项的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次激励计划已履
行了以下主要程序：
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司
激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公
司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。作为激励对象的董事何天仁先
生、洪荣勇先生、黄标彩先生均已依法回避表决。
于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》。公司监事会认为，本次激励计划有利于公司的持续发展，
不存在损害公司及全体股东利益的情形。
获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，根据福建省国资委
出具的《关于福建三钢闽光股份有限公司实施股权激励计划有关事宜的批复》
（闽
国资函产权〔2024〕13 号），福建省国资委原则同意三钢闽光实施本次激励计划。
依法回避表决的情况下，审议通过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划(草
案)>及其摘要的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》
《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于
提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议
案》。
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》中股东大会对
董事会的授权，2024 年 2 月 29 日，公司第八届董事会第十四次会议审议通过了
《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。作为激励对象的董事何天仁
先生、洪荣勇先生、黄标彩先生均已依法回避表决。由于本次激励计划中的 2 名
拟激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公
司 2024 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会同意对激励对象名单及授予
数量进行相应调整，将上述 2 名拟激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对
象，调整后的激励对象人数由 327 人变更为 325 人，公司授予的限制性股票数量
为 2,250.0011 万股不变。根据公司第八届董事会第十四次会议决议，公司董事
会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司董事会确定 2024 年 2 月 29
日为授予日，并同意以 2.55 元/股的价格向 325 名激励对象授予共计 2,250.0011
万股限制性股票。
于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向 2023 年限制性股
票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对调整本次激励计划
的激励对象名单和授予数量以及本次激励计划的授予安排进行了审核，并发表了
核查意见。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司调整本次激励计划以及授予
限制性股票等相关事宜已取得必要的批准与授权，符合《公司法》
《证券法》
《管
理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》的规
定。
二、本次激励计划的激励对象及授予数量的调整
励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，根据公司
量进行相应调整，将上述 2 名拟激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对象，
调整后的激励对象人数由 327 人变更为 325 人，公司授予的限制性股票数量为
获授的限制性 占授予限制性 占本激励计划
序号 姓名 职务 股票数量 股票总量 公告日公司股
(万股) 的比例 本总额的比例
中层管理人员及技术骨干共 315 人 2,070.0011 92.0000% 0.8444%
合计（325 人） 2,250.0011 100% 0.9178%
本次调整后的激励对象均为公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过的
《激励计划草案》中确定的人员，调整后的激励对象名单详见《福建三钢闽光股
份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单(授予日)》。本次调整后，
公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%，任意一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公
司股票累计不超过公司股本总额的 1%。
本所律师认为，公司对本次激励计划激励对象和授予数量的调整符合《公司
法》
《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激励计划草案》
的规定。
三、本次激励计划授予的相关事项
(一)限制性股票的授予日
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司股东大会
已授权董事会确定本次激励计划的授予日。2024 年 2 月 29 日，公司第八届董事
会第十四次会议审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予
限制性股票的议案》，确定本次激励计划的限制性股票的授予日为 2024 年 2 月
该授予日是在公司股东大会审议通过本次激励计划后且授予条件成就之日起 60
日内（下列公司不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内），且不属于《激
励计划草案》规定的不得进行限制性股票授予的下列期间：
(1)公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，
自原预约公告日前 30 日起算；
(2)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
(3)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
(4)中国证监会及深交所规定的其他期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易
之日起推迟 6 个月授予限制性股票。
本所律师认为，公司董事会确定的授予日符合《管理办法》等有关法律、法
规、规范性文件和《激励计划草案》的相关规定。
(二)本次授予限制性股票的授予条件
根据《管理办法》
《激励计划草案》的有关规定，同时满足下列授予条件时，
公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得
依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不
得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性股票：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
《公司章程》、公开承诺进行
利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
(1)公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
(2)公司董事会薪酬与考核委员会由外部董事构成，且公司董事会薪酬与考
核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
(3)内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
(4)发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
(5)证券监管部门规定的其他条件。
(1)最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)被人民法院纳入失信被执行人名单的；
(6)知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规定
不属于内幕交易的情形除外；
(7)泄露内幕信息而导致内幕交易发生的；
(8)所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激
励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；
(9)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(10)中国证监会认定的其他情形。
(1)违反国家有关法律法规、《公司章程》规定的；
(2)任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露公司经营和技术秘密、实施
关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给
公司造成损失的。
年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次
激励计划规定的授予条件已经成就。
年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，公司监事会对调整后的激励对象名单发表了核
查意见，认为本次授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等有关法律、法
规、规章、规范性文件规定的激励对象条件，公司监事会认为本次授予限制性股
票的授予条件均已成就。
根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计报告》（容诚审字
[2023]361Z0229 号）、《内部控制审计报告》（容诚审字[2023]361Z0230 号）、公
司第八届董事会第十四次会议决议、公司第八届监事会第七次会议决议、公司在
指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的公开信息以及公
司的确认，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划规定的
授予限制性股票的授予条件已经成就，公司本次向激励对象授予限制性股票符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《激励计划草案》的规定。
(三)本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格
年限制性股票激励计划激励对象名单》
（参见 2023 年 12 月 27 日公司在巨潮资讯
网披露的公告）中的 2 名拟激励对象因个人原因自愿放弃认购，公司董事会根据
进行相应调整，将上述 2 名拟激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对象，
激励对象人数由 327 人调整为 325 人，拟授予的限制性股票数量为 2,250.0011
万股不变。根据公司监事会发表的核查意见，上述调整后的激励对象符合《管理
办法》规定的激励对象条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本
次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
第八届董事会第十四次会议审议通过的《关于向 2023 年限制性股票激励计划激
励对象授予限制性股票的议案》，本次激励计划限制性股票的授予价格为每股
本所律师认为，本次授予限制性股票的激励对象、授予数量及授予价格符合
《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件
和《激励计划草案》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次激励计划的
调整及授予事项已取得了必要的批准与授权；公司对本次激励计划激励对象和授
予数量的调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》等有关法律、
法规、规范性文件和《激励计划草案》的规定；本次激励计划的授予条件已经成
就，公司董事会就本次激励计划确定的授予日、激励对象、授予数量及授予价格
等事项，均符合《管理办法》
《试行办法》等有关法律、法规、规范性文件和《激
励计划草案》的规定。公司尚需就本次授予限制性股票依法办理授予登记手续并
履行相应的信息披露义务。
本法律意见书经本所盖章及本所负责人、经办律师签字后生效。本法律意见
书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
（本页以下无正文）
（本页无正文，为《福建至理律师事务所关于福建三钢闽光股份有限公司
福建至理律师事务所 经办律师：
中国·福州 蒋 浩
经办律师：
陈禄生
律师事务所负责人：
林 涵
二○二四年二月二十九日
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