证券简称：建投能源 证券代码：000600
广发证券股份有限公司
关于
河北建投能源投资股份有限公司
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问
二零二四年二月
一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
建投能源、本公司、
指 河北建投能源投资股份有限公司
公司、上市公司
独立财务顾问、本独
指 广发证券股份有限公司
立财务顾问
本独立财务顾问报告 广发证券股份有限公司关于河北建投能源投资股份有限公司2023年限制
指
、本报告 性股票激励计划调整及授予相关事项之独立财务顾问报告
股权激励计划、
本激励计划、2023年 指 河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划
激励计划
《激励计划（草案）》指 《河北建投能源投资股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》
公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定数量的股票，该等
限制性股票 指 股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后
，才可解除限售
按照本激励计划规定获授限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层
激励对象 指
管理人员、核心技术（业务）骨干人员（含控股子公司）
授予日 指 上市公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
上市公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得上市公
授予价格 指
司股份的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的所有限制性股票解
有效期 指
除限售或回购注销完毕的期间
股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不
限售期 指
得转让、用于担保或偿还债务的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票可以解
解除限售期 指
除限售并上市流通的期间
本计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股票解除限
解除限售日 指
售之日
解除限售条件 指 根据本计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足的条件
股本总额 指 指激励计划公布时公司已发行的股本总额
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》（
《178号文》 指
国资考分[2020]178号）
《自律监管指南》 指 《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号-业务办理》
《公司章程》 指 《河北建投能源投资股份有限公司章程》
河北省国资委 指 河北省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：1、本独立财务顾问报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明均指合并报表口径的财务数据和
根据该类财务数据计算的财务指标；
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由建投能源提供，本激励计
划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，
并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担
由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整及授予相关事项对建投能源股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对
建投能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划授予事项的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会
决议、最近三年公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员
进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、
准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《178 号文》
《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整及授予相关事项所出具的相关文件真实、
可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整及授予相关事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激
励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
事会第二次临时会议，审议通过了《关于〈河北建投能源投资股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）〉及摘要的议案》《关于制订〈河北建投能源投
资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法〉的议案》《关于制订〈河
北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉
的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计
划相关事宜的议案》。广发证券股份有限公司、国浩律师（石家庄）事务所对本
次激励计划分别出具了相应的独立财务顾问报告、法律意见书。
发的河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）《关
于<河北建设投资集团有限责任公司关于所属河北建投能源投资股份有限公司实
施限制性股票激励计划备案报告>的意见》，河北省国资委同意公司实施限制性
股票激励计划。
能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单》，将公司本
次拟激励对象的姓名及职位予以公示，在公示期内，公司未收到任何员工对本次
拟激励对象提出的异议。2024 年 2 月 8 日，公司披露了《监事会关于公司 2023
年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）〉
及摘要的议案》《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股
票激励计划管理办法〉的议案》
《关于制订〈河北建投能源投资股份有限公司 2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并披露了《河
北建投能源投资股份有限公司关于公司 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
事会第三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关
事项的议案》《关于向激励对象授予第一类限制性股票的议案》，监事会对本次
调整及授予相关事项进行了核查并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建投能源本激励计划的
调整及授予相关事项已取得了必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司 2023
年激励计划的相关规定。
本激励计划的调整情况
自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2 名拟激励对象
因工作变动主动辞职，不再符合激励对象授予条件，3 名拟激励对象因个人原因
自愿放弃参加本次激励计划。因此，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东大
会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整。调整
后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 422 人调整为 417 人；授予的 A 股
限制性股票数量由 1,791.60 万股调整为 1,769.70 万股。除上述调整外，本次激励
计划其他内容与经公司 2024 年第一次临时股东大会审议通过的内容一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，根据公司 2024 年第一
次临时股东大会的授权，公司董事会对 2023 年限制性股票激励计划相关事宜进
行调整，且本次调整事项已取得了必要的批准与授权，已履行了必要的程序，公
司对本激励计划相关事项的调整符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》及《激励
计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本次限制性股票授予条件成就情况说明
根据《管理办法》《激励计划（草案》的相关规定，激励对象只有在同时满
足下列条件时，才能获授限制性股票：
（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报
告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；③上市后最
近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：①最近 12 个月内被证券交易所认定为
不适当人选；②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其
他情形。
（3）激励对象未发生以下任一情形：①违反国家有关法律法规、上市公司
章程规定的；②任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术
秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响
等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，建投能源及其激励对象
均未发生上述任一情形，公司本激励计划的授予条件已经成就。
本次激励计划授予的具体情况
本激励计划的有效期为 72 个月，自限制性股票授予登记完成之日起至所有
限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得以任何形式转
让、不得用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司
登记后便享有其股票的权利，包括但不限于该股票的分红权、配股权、投票权等。
限售期内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红
利、配股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以
其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。
授予的限制性股票自授予登记完成之日起满 24 个月后，激励对象获授的限
制性股票应在未来 36 个月内分三期解除限售。解除限售期及各期解除限售时间、
解除限售比例安排如下所示：
解除限售期 解除限售时间 可解除限售比例
自授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起至授予登
第一个解除限售期 1/3
记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 36 个月后的首个交易日起至授予登
第二个解除限售期 1/3
记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予登记完成之日起 48 个月后的首个交易日起至授予登
第三个解除限售期 1/3
记完成之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
本次授予的激励对象名单及限制性股票分配情况如下表所示：
获授的限制 获授限制性股票 获授限制性股票
序号 姓名 职务 性股票数量 占授予总量的比 占当前总股本的
（万股） 例 比例
其他管理人员、核心技术（业务）骨干人员
（含控股子公司）（410 人）
合计（417 人） 1,769.70 100.00% 0.9878%
注 1：单个激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授上市公司股票累计不超过
公司股本总额的 1.00%；
注 2：本次激励对象中不包括未与公司或控股子公司签署劳动合同的非独立董事，公司
独立董事、监事；
注 3：在本激励计划有效期内，董事、高级管理人员个人股权激励预期收益水平，严格
按照国家有关政策规定执行，董事、高级管理人员薪酬总水平应参照国有资产监督管理机构
或部门的原则规定，依据公司绩效考核与薪酬管理办法确定；
注 4：上述部分合计数与各明细数之间相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所
造成的。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划授予日的确
定、授予激励对象名单及限制性股票授予数量均符合《管理办法》以及《激励计
划（草案）》的相关规定。
关于本次授予情况与股东大会审议通过的股权激励计划是否存在差
异的说明
自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2 名拟激励对
象因工作变动主动辞职，不再符合激励对象授予条件，3 名拟激励对象因个人原
因自愿放弃参加本次激励计划，因此，公司董事会根据 2024 年第一次临时股东
大会的授权，对本次激励计划授予激励对象名单及授予数量进行了相应调整。调
整后，公司本次激励计划授予激励对象人数由 422 人调整为 417 人；授予的 A 股
限制性股票数量由 1,791.60 万股调整为 1,769.70 万股。
除上述调整外，本次激励计划其他内容与经公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的内容一致。
实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施本激励计划对公司的影响，本财务顾问认为
建投能源在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有关监
管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提
请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计
师事务所出具的年度审计报告为准。
结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，公司和本激励计划授予的
激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。公司本激
励计划的调整及授予相关事项已经取得现阶段必要的批准与授权，本激励计划的
调整及授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券
法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司本激励计划规定的授
予条件已经成就。本激励计划的授予尚需按照相关要求在规定期限内进行信息披
露并向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相应后
续手续。
五、备查文件
告》；
告》；
《河北建投能源投资股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》；
励对象授予限制性股票的公告》；
相关事项的公告》；
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