深圳价值在线咨询顾问有限公司
关于
福建三钢闽光股份有限公司
调整及授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
深圳价值在线咨询顾问有限公司 独立财务顾问报告
目 录
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第一章 释 义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项 释义内容
三钢闽光、本公司、公司 指 福建三钢闽光股份有限公司
本激励计划、本次激励计划、 福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励
指
激励计划、本计划 计划
《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激
《激励计划（草案）》 指
励计划（草案）》
《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽
本报告、本独立财务顾问报
指 光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划调整及
告
授予相关事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线 指 深圳价值在线咨询顾问有限公司
公司依照本计划授予的 A 股普通股股票，激励对象只
限制性股票 指 有在公司业绩目标和个人绩效考核结果符合本计划
规定条件的，才可以出售限制性股票
按照本计划有资格获授一定数量限制性股票的公司
董事、高级管理人员以及对公司经营业绩和持续发展
激励对象 指
有直接影响的中层管理人员（含分公司及子公司核心
管理层人员）和技术骨干
授予日 指 公司授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
自限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票全
有效期 指
部解除限售或回购注销之日止，有效期不超过 5 年
激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票不得
限售期 指 转让、用于担保或偿还债务的期间。自激励对象获授
限制性股票之日起算
本计划规定的解除限售条件成就后，限制性股票可以
解除限售期 指
解除限售并上市流通的期间
根据本计划激励对象所获限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件
股本总额 指 指本激励计划草案公告时公司已发行的股本总额
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
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《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
《试行办法》 指
（国资发分配〔2006〕175 号）
《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
《规范通知》 指
关问题的通知》(国资发分配〔2008〕171 号）
《公司章程》 指 《福建三钢闽光股份有限公司章程》
《福建三钢闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激
《考核办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
福建省国资委 指 福建省人民政府国有资产监督管理委员会
控股公司、集团公司 指 福建省三钢（集团）有限责任公司
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司、证券登记结
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
算机构
元 指 人民币元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报
表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
四舍五入所致。
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第二章 声 明
价值在线接受委托，担任三钢闽光 2023 年限制性股票激励计划的独立财务
顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办
法》《试行办法》《工作指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，在三钢
闽光提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供三钢闽光全体股东及
各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由三钢闽光提供或为其公开披
露的资料，三钢闽光已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的
相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形等发表意见，不构成对三钢闽光的任何投资建议，对投资者依据本报告所
做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《福建三钢
闽光股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划
的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人
员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真
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实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、三钢闽光及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，
并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计
划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章 本次激励计划已履行的审批程序
一、2023 年 12 月 26 日，公司召开第八届董事会第十一次会议，审议通过
了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事
会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
同日，公司召开第八届监事会第五次会议，审议通过了《关于<公司 2023
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司 2023 年限制
性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司 2023 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
二、2024 年 1 月 27 日，公司披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划
事项获得福建省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告》，公司收到福建
省冶金（控股）有限责任公司（公司控股股东的控股股东）转来的福建省人民政
府国有资产监督管理委员会《关于福建三钢闽光股份有限公司实施股权激励计划
有关事宜的批复》（闽国资函产权〔2024〕13 号），福建省国资委原则同意公
司实施 2023 年限制性股票激励计划。
三、2024 年 2 月 2 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事关于公开征集
投票权的公告》，独立董事郑溪欣先生作为征集人就公司拟于 2024 年 2 月 21
日召开的 2024 年第二次临时股东大会审议的公司 2023 年限制性股票激励计划
相关议案向公司全体股东征集表决权。
四、2023 年 12 月 27 日至 2024 年 1 月 5 日，公司对本次激励计划的激励
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对象的姓名和职务进行了内部公示。截至公示期满，公司监事会及相关部门未收
到有关对本次激励对象提出的任何异议。2024 年 2 月 7 日，公司披露了《监事
会关于 2023 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
五、2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<公司 2023 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于<公司 2023 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，本次激励计划获
得公司 2024 年第二次临时股东大会的批准，并于 2024 年 2 月 22 日披露了《关
于 2023 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
六、2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议、第四届监
事会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议
案》。公司监事会对调整后的授予日的激励对象名单和授予数量进行了审核并出
具了核查意见。
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第五章 本次限制性股票的授予情况
一、 本次限制性股票激励计划授予的具体情况
（一）限制性股票授予情况
授予限制性 占授予限制
占目前总股
序号 姓名 职务 股票数量 性股票总量
本比例
（万股） 比例
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中层管理人员及技术骨干共 315 人 2,070.0011 92.0000% 0.8444%
合计（325 人） 2,250.0011 100% 0.9178%
注：1.上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公
司股本总额的 10%。
定，管理、技术和业务骨干等其他激励对象的权益授予价值参照董事及高级管理人员的权益授予价值确定
方式确定。本计划有效期内相关政策发生调整的，董事会可以根据相关机构规定的调整而修订本条款。
应调整，可以将该激励对象放弃的权益份额在其他激励对象之间进行分配和调整或直接调减，但调整后任
何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均不超过公司总股本的 1.00%。
（二）本次激励计划的有效期、限售期及解除限售安排：
的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 60 个月。
成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除
限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细等股份
同时按本激励计划进行锁定。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，
该等股票将一并回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
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自授予的限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
第一个解除限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
第二个解除限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
自授予的限制性股票授予登记完成之日起 48 个月后
第三个解除限售期 的首个交易日起至授予的限制性股票授予登记完成 30%
之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购注销，
不得递延至下期解除限售。
（三）本次授予的解除限售条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若公
司未达到授予条件，则公司不得依据本激励计划授予任何限制性股票；若激励对
象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激励计划向该激励对象授予任何限制性
股票。
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告。
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形。
（4）法律法规规定不得实行股权激励的。
（5）中国证监会认定的其他情形。
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（1）公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事占董事会成员半数以上。
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，
议事规则完善，运行规范。
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合
市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系。
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无
财务违法违规行为和不良记录。
（5）证券监管部门规定的其他条件。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选。
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选。
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的。
（5）被人民法院纳入失信被执行人名单的。
（6）知悉内幕信息而买卖公司股票的，法律、行政法规及相关司法解释规
定不属于内幕交易的情形除外。
（7）泄露内幕信息而导致内幕交易发生的。
（8）所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权
激励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划。
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（9）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的。
（10）中国证监会认定的其他情形。
五条的规定，未发生如下任一情形：
（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的。
（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、
实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
公司发生上述第 1 条规定的任一情形或不具备上述第 2 条规定的任一条件
的，本激励计划即告终止，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事
会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销；激励
对象发生上述第 3 条或第 4 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的全部限制性股票由公司按照本激励计划以授予价格和市
场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易均价）孰低
者，予以回购注销。
本次激励计划授予的限制性股票，考核年度为 2024-2026 年的 3 个会计年
度，分年度进行考核并解除限售，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的解除
限售条件。
（1）本次激励计划授予的限制性股票解除限售的业绩考核目标如下表所示：
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解除限售期 业绩考核目标
（1）2024 年度每股收益不低于 0.10 元/股，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2024 年度净利润较 2022
第一个解除限售期
年度净利润的增长率不低于 35%，且不低于同行业平均值或对标企业
（3）2024 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（1）2025 年度每股收益不低于 0.15 元/股，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2025 年度净利润较 2022
第二个解除限售期
年度净利润的增长率不低于 70%，且不低于同行业平均值或对标企业
（3）2025 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
（1）2026 年度每股收益不低于 0.20 元/股，且不低于同行业平均值
或对标企业 75 分位值。
（2）以 2022 年度的净利润为基数，公司 2026 年度净利润较 2022
第三个解除限售期
年度净利润的增长率不低于 105%，且不低于同行业平均值或对标企
业 75 分位值。
（3）2026 年度主营业务收入占营业收入的比例不低于 90%。
注：1.上述“净利润”是指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（与对标企业计算口径
相同），“每股收益”是指扣除非经常性损益后的每股收益，计算上述考核指标均不含因实施激励计划产
生的激励成本。
股份购买资产、并购重组等事项，在计算业绩指标时，剔除相关因素的影响。
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期计算公司层面业绩考核指标时，剔除重组收益或亏损、商誉减值、收购企业后续经营损益（如有）等一
切与该重大资产重组相关因素的影响。上述“重大资产重组”按照中国证监会发布的《上市公司重大资产
重组管理办法》（2023 年修订）的相关规定进行认定。
按照所属证监会行业分类，本激励计划选取“黑色金属冶炼和压延加工业”
下 A 股全部样本企业的整体平均水平为“同行业平均水平”。
（2）解除限售考核对标企业的选取
基于行业相同或相近、业务相似、规模相当、具有可比性的原则，从申万行
业分类标准中属于“普钢”、工艺流程包含钢铁冶炼和压延加工的 A 股上市公司
中选取 20 家作为对标企业样本公司。对标样本的构成情况如下：
股票代码 股票简称 股票代码 股票简称
在各年度考核过程中，若相关机构调整本公司行业分类或调整同行业成分股
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的，公司各年考核时应当采用届时最近一次更新的行业分类数据；若某同行业企
业或对标企业主营业务发生重大变化、出现偏离幅度过大的样本极值或异常值，
则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。
若限制性股票某个解除限售期的公司业绩考核目标未达成，则所有激励对象
当期可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按照本激励计划以授予价
格和股票市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易日公司标的股票交易
均价）孰低者，予以回购注销。
（2）激励对象个人层面考核要求
激励对象个人分年度进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定考评结果，
原则上绩效评价结果划分为优秀、称职、基本称职、不称职四个档次。考核评价
表适用于考核本激励计划涉及的所有激励对象。
考核等级 优秀 称职 基本称职 不称职
个人标准系数 100% 80% 0%
每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织对激励对象进行综
合考核评价，当期可解除限售的限制性股票数量与激励对象上一年度绩效评价结
果挂钩，激励对象上一年度考核达标后才具备限制性股票当年度的解除限售资格。
个人当年实际解除限售额度＝个人标准系数×个人当年计划解除限售额度
当年度激励对象由于个人考核未达标而未能解除限售的限制性股票，由公司
按照本激励计划以授予价格和市场价格（审议回购董事会决议公告前 1 个交易
日公司标的股票交易均价）孰低者，予以回购注销。
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二、 关于本次授予与股东大会审议通过的激励计划存在差异的情况说明
自《激励计划（草案）》公告之日起至本次激励计划授予前，2 名激励对象
因个人原因自愿放弃拟获授的全部限制性股票。因此，公司董事会根据 2024 年
第二次临时股东大会对董事会的授权，对本次激励计划激励对象名单及授予数量
进行相应调整,将激励对象放弃的限制性股票调整给其他激励对象。调整后，公司
本次激励计划激励对象人数由 327 人调整为 325 人；授予的限制性股票总量为
第二次临时股东大会审议通过的内容一致。
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第六章 本次激励计划授予条件成就情况说明
一、限制性股票的授予条件
根据《激励计划（草案）》的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激
励对象授予限制性股票，反之，若公司未达到授予条件，则公司不得依据本激励
计划授予任何限制性股票；若激励对象未达到授予条件，则公司亦不得依据本激
励计划向该激励对象授予任何限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）公司具备以下条件：
部董事占董事会成员半数以上；
事规则完善，运行规范；
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场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
务违法违规行为和不良记录；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
不属于内幕交易的情形除外；
励计划，已经参与其他任何上市公司股权激励计划的不得参与本激励计划；
（四）激励对象符合《试行办法》第三十五条的规定，未发生如下任一情形：
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实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
二、董事会对授予条件成就的情况说明
公司董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生上述任一情形，本
次激励计划规定的授予条件已经成就。
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第七章 独立财务顾问意见
本独立财务顾问认为：公司本次调整已获得相关授权与批准，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定，调
整程序合法合规，不存在损害股东利益的情况。截至报告出具日，三钢闽光和本
次激励计划激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件。
公司本次激励计划的授予事项已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合
《管理办法》及《激励计划（草案）》的规定。本次激励计划授予日、授予价格、
授予对象及授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件及公司本次激励计划的规定。公司本次授予后，尚需按照相关要
求在规定期限内进行信息披露并向证券交易所、证券登记结算机构办理相应后续
手续。
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（本页无正文，为《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于福建三钢闽光股份有限
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签章页）
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