贵州百灵企业集团制药股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总 则
第一条 为规范贵州百灵企业集团制药股份有限公司（以下简称
“公司”）的关联交易，保证关联交易的公平合理，维护公司的利益，
根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及《贵州百灵企业
集团制药股份有限公司章程》
（以下简称“公司章程”）及其他有关规
范性文件的规定，制定本制度。
第二条 关联关系主要是指在公司财务和经营决策中，关联方
直接或间接控制或施加影响的方式和途径，主要包括关联方与公司
之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业关系。
关联交易是指公司与关联方之间发生的转移资源或义务的事
项，而不论是否收取价款，确定关联交易应遵循实质高于形式原
则。
第三条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）不损害公司及非关联股东合法权益原则；
（三）公正、公平、公开的原则。关联交易的价格或收费原则
上应不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价
受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；公
司应对关联交易的定价依据予以充分披露；
（四）关联股东在审议与其相关的关联交易的股东大会上，应
当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进
行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公
司有利。必要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问出具意见。
第二章 关联人和关联关系
第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联
人。
第五条 具有下列情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接地控制本公司的法人；
（二）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人；
（三）本制度第六条所列的关联自然人直接或间接控制的、或
担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；
（四）持有公司5%以上股份的法人；
（五）公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊
关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。
公司与第（二）项所列法人受同一国有资产管理机构控制而形
成第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人的董事
长、总经理或者半数以上的董事属于第（二）项所列情形者除外。
第六条 具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司的董事、监事及高级管理人员；
（三）本制度第五条第（一）项所列法人的董事、监事及高级
管理人员；
（四） 本条第（一）、
（二）项所述人士的关系密切的家庭成
员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五） 中国证监会、深交所根据实质重于形式的原则认定的其
他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关
联人：
（一） 因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安
排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或第五条规定
情形之一的；
（二） 过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定
情形之一的。
第三章 关联交易
第八条 公司的关联交易包括但不限于下列事项：
(一)购买或出售资产;
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全
资子公司 除外);
(三)提供财务资助(含委托贷款);
(四)提供担保(指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保);
(五)租入或租出资产;
(六) 签订管理方面的合同(含委托经营、受托经营等);
(七)赠与或受赠资产；
(八)债权或债务重组;
(九)研究与开发项目的转移;
(十)签订许可协议;
(十一)购买原材料、燃料、动力;
(十二)销售产品、商品;
(十三)提供或接受劳务;
(十四)委托或受托销售;
(十五) 关联双方共同投资;
(十六)其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项;
(十七) 法律、法规认定的属于关联交易的其它事项。
第九条 公司的关联交易应当遵循下列定价原则和定价方法：
(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格;
(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内
合理确定交易价格;
(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定
交易价格;
(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以
参考关联人 与独立于关联人的第三方发生非关联交易价格确定;
(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格
可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合
理成本费用加合理利润。
第十条 关联交易价格的管理
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易
数量计算交易价款，逐月结算，每季度结算，按关联交易协议当中
约定的支付方式和时间支付。
（二）公司财务结算中心应对公司关联交易的市场价格及成本
变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案。
第十一条 关联交易应当采用书面合同或协议(以下统称“协
议”)方式对交易的主要内容及各方的权利、义务进行约定，协议内
容应当明确、具体，协议的要素应当齐全。
第四章 关联交易的决策
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回
避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数
的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事
过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，上市公司
应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董
事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的
法人单位任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成
员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级
管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第
（四）项的规定）；
（六）公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影
响的人士。
第十三条 公司股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当
回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然
人。
第十四条 关联董事的回避和表决程序为：
（一）关联董事应主动提出回避申请，否则其他董事有权要求
其回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部
门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的
答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使
表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无
关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数
通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股
东大会审议。
第十五条 关联股东的回避和表决程序为：
（一）关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股
东大会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审
查，并由出席会议的律师依据有关规定对相关股东是否为关联股东
做出判断；
（三）股东大会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东
所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公
司章程和股东大会议事规则的规定表决。
第十六条 公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照
本章规定履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券
或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或报酬；
（四）一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交
易；
第十七条 关联交易决策权限：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联
交易，应当及时披露。公司不得直接或者通过子公司向董事、监
事、高级管理人员提供借款。
（二）公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公
司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应当由独立
董事书面认可后提交董事会讨论并及时披露。
（三）公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担
保除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝
对值 5％以上的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请具有执
行证券、期货相关业务资格的中介，对交易标的进行评估或审计，
并将该交易提交股东大会审议。
本制度第二十四条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交
易标的，可以不进行审计或评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审
议通过后提交股东大会审议。
公司为持有本公司5％以下股份的股东提供担保的，参照前款的
规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十八条 公司应当采取有效措施防止股东及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第五章 关联交易信息披露
第十九条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的
账面值、评估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交
易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项。
若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说
明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利
益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、
关联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时
间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必
要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响等；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交
易的总金额；
（九）关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
（十）关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说
明；
（十一）中介机构及其意见；
（十二）其他有助于说明交易实质内容的材料。
第二十条 公司发生的关联交易涉及为关联方“提供财务资
助”
、“提供担保”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计
算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计
计算达到本制度第十八条规定的标准的，分别适用以上各条的规
定。已按照本制度第十三条及第十八条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司在连续十二个月内发生交易标的相关的同类
关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十二条及第十七
条规定。
已按照本制度第十二条及第十七条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
第二十二条 公司与关联人进行本制度第八条第（二）至
（五）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规
定进行披露并履行相应审议程序：
（一） 对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立
书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条
第（一）项、第（二）项、第（三）项的规定提交董事会或者股东
大会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（二）已经公司董事会或者股东大会审议通过且正在执行的日
常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公
司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明
是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变
化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关
联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用第十七条第（一）
项、第（二）项、第（三）项的规定提交董事会或者股东大会审
议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常
订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份
协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以在披露上一年度报
告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预
计，根据预计金额分别适用第十七条第（一）项、第（二）项、第
（三）项的规定提交董事会或者股东大会审议并披露；对于预计范
围内的日常关联交易，公司应当在定期报告中予以披露。如果在实
际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出
金额分别适用第十七条第（一）项、第（二）项、第（三）项的规
定重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
（四）日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依
据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按
照本条规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价
格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第二十三条 公司控制或持有50%以上股份的子公司所发生的关
联交易视同公司行为，其披露标准适用本制度规定；公司的参股公
司所发生的关联交易以其交易标的乘以参股比例或协议分红比例后
的数额适用本制度规定。
第六章 附 则
第二十四条 公司控股子公司（指公司持有其 50%以上的股份,
或者能够决定其董事会半数以上成员的当选,或者通过协议或其他安
排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行
为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司
发生的关联交易,或者与公司的关联人进行第十条提及的各类交易,
可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参
照本制度的规定,履行信息披露义务。
第二十五条 本制度所称“以上”包含本数，“低于”
、“过”不
含本数。
第二十六条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由证
券部负责保存，保存期限不少于 10 年。
第二十七条 本制度未尽事宜，依照有关法律、法规及《公司
章程》的有关规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或
经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并立即修订。
第二十八条 本制度由董事会负责解释。
第二十九条 本制度经公司股东大会审议批准之日生效，修改
亦同。
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