证券代码：301052 证券简称：果麦文化 公告编号：2024-003
果麦文化传媒股份有限公司
第三届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
届董事会第二次会议于上海市古宜路 181 号西岸西区 B 座 5 楼公司会议室以现场
及通讯方式召开。提议召开本次会议的会议通知已于 2024 年 2 月 19 日以电话、
电子邮件、即时通讯工具等方式发出，应出席会议董事 5 人，实际出席会议董事
金波先生召集并主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下
简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）
等法律、行政法规、部门规章和《果麦文化传媒股份有限公司章程》（以下简称
“《公司章程》”）的规定。
二、董事会会议审议情况
董事会认真审议了公司《2023 年度董事会工作报告》，认为该报告真实准
确地反映了公司董事会 2023 年度的工作情况，离任独立董事叶俭、徐学阳、朱
芸阳和现任独立董事陈碧、杨雷、王辉向董事会递交了 2023 年度独立董事述职
报告，并将在 2023 年年度股东大会上进行述职。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
公司总经理向董事会提交了《2023 年度总经理工作报告》，内容包括 2023
年度公司管理层在 2023 年度经营情况概述、报告期内经营管理工作回顾、公司
未来发展展望等方面内容。董事会认为 2023 年度公司以总经理为代表的管理层
有效地执行了董事会的各项决议，该报告客观、真实地反映了管理层 2023 年度
主要工作。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
董事会认为：公司《2023 年年度报告》全文及其摘要包含的信息公允、全
面、真实的反映了本报告期的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、
准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2023
年年度报告》及《2023 年年度报告摘要》。
表决结果：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
根据公司实际经营情况，特制定《2023 年度财务决算报告》，公司董事会
认为该报告客观、真实地反映了公司 2023 年度的财务状况和经营成果。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《2023
年度财务决算报告》。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
董事会认为：该利润分配预案所述情况与公司实际情况相匹配，综合考虑了
公司的持续发展和对广大投资者的合理投资回报，有利于与全体股东分享公司成
长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，
同意将该议案提请公司 2023 年度股东大会审议。公司独立董事专门会议对此议
案发表了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
经审议，董事会认为《2023 年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反
映了公司内部控制制度的建设及运行情况，公司已建立较为完善的内部控制制度
体系并能得到有效执行。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同
意的意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
以及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监
管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等规定和要求，存放和使用募集资
金，并及时、真实、准确、完整地对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集
资金存放和使用违规的情形。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明
确同意的意见；保荐机构中原证券股份有限公司对本议案发表了同意的核查意见；
审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决，提
交公司 2023 年年度股东大会审议。本议案已经公司独立董事专门会议审议并取
得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：0 票同意，5 票回避，0 票反对，0 票弃权。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
实际工作绩效结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。本议案已经公司独立
董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：4 票同意，1 票回避，0 票反对，0 票弃权。
关联董事瞿洪斌先生回避表决。
股票第二个归属期归属条件成就的议案》
经审议，根据《上市公司股权激励管理办法》《果麦文化传媒股份有限公司
《2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
及公司股东大会的授权，董事会认为 2021 年限制性股票激励计划首次授予第二
类限制性股票第二个归属期相应的归属条件成就，公司已达成 2023 年业绩考核
目标。公司拟对符合归属条件的 21 名激励对象持有的 68.1274 万股第二类限制
性股票数量办理归属及相关归属股份登记手续。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
公司监事会对本议案发表了明确的同意意见。上海澄明则正律师事务所出具
了法律意见书。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股
东大会审议。
董事会决定于 2024 年 3 月 21 日（星期四）召开公司 2023 年年度股东大会。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件
已经成就，董事会同意为符合归属条件的激励对象办理股票归属的相关事宜。本
次归属事项完成后,公司注册资本由人民币 7,275.9940 万元股变更为 7,344.1214
万元，公司总股本由 7,275.9940 万股增加至 7,344.1214 万股。同时根据《公司法》
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板
上市公司规范运作》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，结合
公司实际情况，公司拟对《公司章程》相应条款进行修订。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
根据公司 2021 年第二次临时股东大会决议对董事会的授权，本次变更注册
资本、修订《公司章程》事项无需再提交股东大会审议。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《国有企业、
上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的最新修
订和更新情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司管理水平，公司对会计师
事务所选聘制度进行了梳理，并结合公司实际情况，新增会计师事务所选聘制度。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相
关制度全文。
本议案尚需提交公司 2023 年年度股东大会审议。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案已经公司独立董事专门会议审议并取得了明确同意的意见。经审议，
为合理利用闲置自有资金，提高公司资金使用效率，增加公司资金收益，2024
年度公司拟在发生额不超过人民币 2.6 亿元的额度内进行现金管理，资金来源为
公司暂时闲置自有资金。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关
公告。
表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
三、备查文件
特此公告。
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