北京市中伦（上海）律师事务所
关于上海唯万密封科技股份有限公司
法律意见书
二〇二四年二月
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关于上海唯万密封科技股份有限公司
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致：上海唯万密封科技股份有限公司
北京市中伦（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受上海唯万密封科技股
份有限公司（以下简称“唯万密封”或“公司”）的委托，就公司 2024 年第二次临
时股东大会（以下简称“本次股东大会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国
公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股东大会规则》
（以下简称“《股东大会规则》”）等法律、法规、部门规章、
规范性文件及《上海唯万密封科技股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的
有关规定，出具本法律意见书。
公司已向本所律师保证和承诺，其所提供的所有文件正本及副本均为真实、完
整、有效的，公司已向本所律师披露一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件，
且无任何隐瞒、疏漏之处。
为出具本法律意见书之目的，由本所委派律师（以下简称“本所律师”）列席公
司本次股东大会（其中顾峰律师以视频通讯方式列席会议，周曦澍律师现场列席会
议），并根据现行法律、法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的与本次股东大会召开有关的文件和事实进行
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了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的与本
次股东大会相关事实发表法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开
（一）本次股东大会的召集
根据公司董事会在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）于 2024 年 1 月 17 日刊载
的《上海唯万密封科技股份有限公司第二届董事会第五次会议决议公告》《上海唯万
密封科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称
“《股东大会通知》”），本次股东大会由公司董事会召集，并且公司董事会已就此作
出决议。
请增加上海唯万密封科技股份有限公司 2024 年第二次临时股东大会临时提案的函》，
为提高会议效率，减少召开会议的成本，董静先生提议将《关于就本次重大资产购买
签署<业绩补偿协议的补充协议>的议案》以临时提案的方式提交本次股东大会审议。
上述议案已经公司 2024 年 2 月 7 日召开的第二届董事会第六次会议及第二届监事会
第六次会议审议通过。
海唯万密封科技股份有限公司关于 2024 年第二次临时股东大会增加临时提案暨股东
大会补充通知的公告》（以下简称“《股东大会补充通知》”）。
董静先生为公司持股 3%以上股东，具备提出临时提案的资格；其提案内容属于
股东大会职权范围并符合《公司法》和《公司章程》的规定；其在股东大会召开 10
日前提出临时提案并书面提交公司董事会，公司董事会在收到提案后 2 日内发出股
东大会补充通知，公告临时提案的内容，该临时提案程序符合《公司法》
《公司章程》
等有关规定。
年第二次临时股东大会由原定的 2024 年 2 月 23 日延期至 2024 年 2 月 29 日召开。
公司于 2023 年 2 月 20 日在《公司章程》规定及中国证监会指定的信息披露媒体上
公告了《上海唯万密封科技股份有限公司关于延期召开 2024 年第二次临时股东大会
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的公告》（以下简称“《延期公告》”）。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集符合《公司法》《股东大会规则》和
《公司章程》的有关规定。
（二）本次股东大会的通知与提案
根据《股东大会通知》《股东大会补充通知》以及《延期公告》，公司董事会已
按照《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的规定，就本次股东大会相关事宜
向全体股东发出通知。
《股东大会通知》《股东大会补充通知》以及《延期公告》的
内容包括会议召集人、会议召开时间、会议召开方式、会议地点、会议出席对象、会
议审议事项、提案编码、会议登记事项、网络投票操作流程等内容，其中，股权登记
日与会议日期之间间隔不超过 7 个工作日。《股东大会通知》《股东大会补充通知》
以及《延期公告》符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的通知与提案符合《公司法》
《股东大会规
则》《公司章程》的有关规定。
（三）本次股东大会的召开
络投票相结合的方式。
统和互联网投票系统向公司全体股东提供了网络投票服务。通过深圳证券交易所交
易系统进行网络投票的具体时间为 2024 年 2 月 29 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下
午 13:00-15:00；通过互联网投票系统进行投票的具体时间为 2024 年 2 月 29 日上午
在浙江省嘉兴市嘉善县钱塘江路 58 号 1 幢 2 楼会议室召开。
会补充通知》以及《延期公告》中所告知的时间、地点及方式一致，符合《股东大会
规则》《公司章程》的有关规定。
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《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
络投票表决的股东及股东代理人共 5 名，所持有表决权的股份总数为 57,070,000 股，
占公司有表决权股份总数的 47.5583%。其中：通过现场投票的股东共 2 名，代表有
表决权的公司股份数合计为 57,069,000 股，占公司有表决权股份总数的 47.5575%；
通过网络投票的股东共 3 名，代表有表决权的公司股份数合计为 1,000 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0008%。
出席本次股东大会现场会议（含视频通讯方式）的股东及委托代理人出席的股东
均为自然人股东。自然人股东亲自出席现场会议（含视频通讯方式）的，出示了其身
份证原件、股票账户查询确认单复印件；自然人股东委托代理人出席会议的，出示了
委托人股票账户查询确认单复印件、身份证复印件、授权委托书原件、受托人身份证
原件、复印件符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
络投票统计结果，公司通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票
系统参加网络投票的股东共 3 名，所持有表决权的股份总数为 1,000 股，占公司有表
决权股份总数的 0.0008%。上述参加网络投票的股东资格已由深圳证券交易所交易系
统和互联网投票系统进行认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，在参与
网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提
下，相关出席会议股东符合资格。
会现场会议（含视频通讯方式）的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书和其他
高级管理人员，符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。公司上述股东、
董事、监事、董事会秘书和其他高级管理人员有权出席本次股东大会现场会议。
据此，本所律师认为，本次股东大会的出席人员资格合法有效。
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三、关于本次股东大会的表决程序
根据本所律师的审查，本次股东大会的主持人在现场会议表决之前宣布了出席
现场会议（含视频通讯方式）的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数，
符合《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东大会实际审议的事项与公司董事会所公告的议
案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》
《股东大
会规则》及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东大会现场会议采取记名方式投票表决，出席现场
会议（含视频通讯方式）的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进
行了表决。该表决方式符合《股东大会规则》以及《公司章程》的有关规定。
根据本所律师的审查，本次股东大会推举了股东代表及监事代表与本所律师共
同负责计票、监票，并对现场会议审议事项的投票表决结果进行清点，符合《股东大
会规则》以及《公司章程》的有关规定。
根据股东代表和监事代表对现场会议（含视频通讯方式）表决结果所做的清点、
深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计
结果，本次股东大会审议的各项议案表决情况如下：
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
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表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。2.5 对
价支付方式及安排
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
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其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
案）>及其摘要的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
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表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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法律意见书
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
条规定的重组上市情形的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
重组情形的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
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第十八条和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
告的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
评估目的相关性及交易定价公允性的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
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法律意见书
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
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法律意见书
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
律文件的有效性的议案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
案》
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
的议案》
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法律意见书
表决情况：同意 57,070,000 股，占出席会议所有股东所持股份的 100.0000%；反
对 0 股，占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000%。
其中，中小股东表决情况：同意 1,000 股，占出席会议的中小股东所持股份的
中，因未投票默认弃权 0 股），占出席会议的中小股东所持股份的 0.0000%。
上述议案表决程序和结果符合《公司法》
《股东大会规则》和《公司章程》的有
关规定。
据此，本所律师认为，本次股东大会所审议议案的表决程序和表决结果合法有
效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格
及表决程序等事宜符合《股东大会规则》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果合法、有效。
本法律意见书正本三份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下为本法律意见书的签字盖章页，无正文）
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法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦（上海）律师事务所关于上海唯万密封科技股份有限
公司 2024 年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦（上海）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赵 靖 顾 峰
经办律师：
周曦澍
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