合肥晶合集成电路股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善合肥晶合集成电路股份有限公司（以下简称“公司”）
法人治理结构建设，为独立董事创造良好的工作环境，促进公司规范运行，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》
《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海
证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
（以下简称“《自
律监管指引》”）等法律、法规、规章、规范性文件及《合肥晶合集成电路股份有
限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受
聘的上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其
他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事须独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等单位或个人的
影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
法规、规章、规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中发
挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合
法权益。
第四条 公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，
独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第五条 公司董事会成员中应当包括不低于三分之一的独立董事，其中至少
包括一名会计专业人士。
第六条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一） 具有注册会计师执业资格；
（二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博
士学位；
（三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有 5 年以上全职工作经验。
第七条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司兼任独立董事，并确保有
足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责，每年在公司的现场工作时间应当
不少于 15 日。
第二章 独立董事的任职条件
第八条 本公司的独立董事应当具备与其行使职权相适应的下列基本任职
条件：
（一） 根据法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定，具备
担任公司董事的资格；
（二） 符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或经济等工作
经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律法规、中国证监会规定、上交所业务规则和《公司章程》规定
的其他条件。
独立董事及拟担任独立董事的人士应当依照规定参加中国证监会及其授权
机构所组织的培训。
第九条 除不得担任公司董事的人员外，下列人员亦不得担任公司的独立董
事：
（一） 在公司或者公司的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主
要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、
配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二） 直接或间接持有公司 1％以上股份或者是公司前十名股东中的自然
人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或间接持有公司 5％以上股份的股东单位或者在公司前五名
股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司实际控制人及其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五） 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业
务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全
体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及
主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八） 其他上交所认定不具备独立性的情形及法律法规、
《公司章程》规定
的其他人员。
本条所称任职指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员；主要社
会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的
配偶、子女配偶的父母等。
本条所称重大业务往来是指根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》或
者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者上交所认定的其他重大事
项。
本条第一款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不
包括与公司受同一国有资产管理机构控制按照相关规定未与公司构成关联关系
的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第十条 独立董事候选人应当具有良好的个人品德，应无下列不良纪录：
（一） 最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三） 近 36 个月曾被证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（四） 存在重大失信等不良记录；
（五） 曾任职独立董事期间，连续两次未亲自出席也不委托其他独立董事
代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六） 上交所认定的其他情形。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十一条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1％以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者其他有可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见，
被提名人应当就其是否符合法律法规及本所相关规定有关独立董事任职条件、任
职资格及独立性要求等发表公开声明与承诺。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内
容，并将所有被提名人的有关材料报送证券交易所。公司董事会对被提名人的有
关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，应自确定提名之日起两个交
易日内，由公司在上交所网站“上市公司专区”在线填报独立董事候选人个人履
历，并向上交所报送独立董事候选人的有关材料，包括《独立董事提名人声明》
《独立董事候选人声明》《独立董事履历表》等书面文件。提名人应当在声明与
承诺中承诺，被提名人与其不存在利害关系或者其他可能影响被提名人独立履职
的情形。公司董事会对监事会或者公司股东提名的独立董事候选人的有关情况有
异议的，应同时报送董事会的书面意见。前述确定提名指公司董事会、监事会形
成提名独立董事的决议，或者有独立董事提名权的股东提名独立董事的书面文件
送达至公司。
对于上交所提出异议的独立董事候选人，公司应当及时披露，公司不得将其
提交股东大会选举为独立董事，如已提交股东大会审议的，应当取消股东大会相
关提案。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实
行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。
公司独立董事获得股东大会选任后，应自选任之日起30日内由公司向上交
所报送《董事声明及承诺书》，并在上交所“上市公司专区”填报或者更新其基
本资料。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连续任职不得超过六年。连任时间超过六年的，自该事实发生之日
起 36 个月内不得被提名为独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立
董事，其任职时间连续计算。
第十五条 独立董事应当按时亲自出席（包括本人现场出席和以通讯方式出
席）董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所
需要的情况和资料。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，
形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。
第十六条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议的，也不委托其他独立
董事出席董事会会议的，由董事会在该事实发生之日起 30 日内提请股东大会予
以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。独立董事在任
职后出现不符合独立性条件或任职资格的，应当立即停止履职并辞去职务，未提
出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
提前解除职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司
应当及时予以披露。
第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会
提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人
注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。
如因独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比
例不符合《上市公司独立董事管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董
事中欠缺会计专业人士时，公司应当自前述事实发生之日起60日内完成补选，该
独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，在改选出的独立董
事就任前，原独立董事仍应当依照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定，
履行独立董事职务。
第四章 独立董事的职责与履职方式
第十八条 独立董事履行下列职责：
（一） 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二） 按照《上市公司独立董事管理办法》的有关规定，对公司与其控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，
促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东的合法权益；
（三） 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四） 法律法规、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十九条 独立董事行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司的具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东大会；
（三） 提议召开董事会；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、中国证监会相关规定及《公司章程》规定的其他
职权。
独立董事行使上述第（一）项至第（三）项职权应当取得全体独立董事过半
数同意；独立董事行使本条第一款所列职权的，公司应当及时披露。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应当披露具
体情况和理由。
第二十条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、中国证监会规定及《公司章程》规定的其他事项。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露相关公告时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事发表独立意见的，所发表的意见应当明确、清晰，且
至少应当包括下列内容：
（一） 重大事项的基本情况；
（二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；
（三） 重大事项的合法合规性；
（四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；
（五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由、无法发表意见的障碍。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。
第五章 独立董事专门会议构成及运行
第二十三条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十九条第一款第一项至第三项、第二十条
所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
第二十四条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董
事召集和主持；独立董事专门会议召集人负责召集和主持独立董事专门会议。召
集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表
主持。
第二十五条 独立董事专门会议应当由召集人在召开前三日通知全体独立
董事；出现紧急情况的，召集人可不受上述通知时限限制。独立董事专门会议由
召集人主持。
第二十六条 独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。独立董事通过视频、电话或其他方式等远程技术手段参会的，也属于上
述亲自出席会议的情形。独立董事委托其他独立董事代为出席会议并行使表决权
的，应当向召集人提交授权委托书。授权委托书应最迟不迟于会议表决前提交给
召集人。
第二十七条 独立董事专门会议原则上由全体独立董事出席举行，每名独立
董事对会议议案享有一票投票权；会议所作出的决议，需经全体独立董事的过半
数同意通过。
第二十八条 独立董事在专门会议中应当审议事项发表以下几类意见之一：
同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由、无法发表意见及其障碍，所发表
的意见应当明确、清楚。
第二十九条 独立董事专门会议以在公司现场召开为原则，表决方式为记名
投票。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照
程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 独立董事专门会议召集人应当将独立董事专门会议的召开时
间、地点以及参会人员提前向董事会秘书通告。董事会秘书可以参会并作会议记
录。董事会秘书不参加专门会议的，由专门会议召集人安排一名独立董事制作会
议记录。独立董事的意见应当在会议记录中载明，独立董事应当对会议记录签字
确认。
第六章 独立董事的履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，
指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员
之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十二条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独
立董事有效行使职权，公司应当定期向独立董事通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察工作。
上市公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证
等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，上市
公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采
纳，未被采纳的，独立董事应当及时向上交所报告。董事会及相关人员应当对独
立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实
情况。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事
会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。独立董事工作记录
及公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存十年。
第三十四条 独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事
会秘书应及时办理公告事宜。
第三十五条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍时，可向公司董事会说明情况，要求公司董
事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记
入工作记录；仍不能消除障碍的，可以向上交所报告。
独立董事履职事项涉及披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予
披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上交所报告。
第三十六条 独立董事聘请专业机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十七条 公司应给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴，并据实报
销出席董事会、股东大会以及按《公司章程》的规定行使职权所发生的费用。津
贴的标准应由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披
露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或有利害关
系的单位和人员取得其他利益。
第三十八条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第七章 附则
第三十九条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等
术语的含义相同。
第四十条 本制度未尽事宜或本制度与有关法律、法规、规章、规范性文
件及《公司章程》的规定相抵触时，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公
司章程》的规定为准。
第四十一条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修订时由股东大会审
议批准。
第四十二条 本制度由公司董事会负责解释。
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