股票简称：浙江震元 证券代码：000705
浙江震元股份有限公司
（ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD）
（浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路 558 号）
二〇二四年二月
浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
发行人声明
中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。
责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
的声明均属不实陈述。
何决定，均不表明其对公司所发行股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断
或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。本预案所述本次向特定对象
发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
其他专业顾问。
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重要提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的含义。
次临时会议审议通过，尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、公司股
东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。
名特定对象。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
本次发行中，公司控股股东震元健康集团承诺认购不低于向特定对象发行股
份数量的 24.93%（含本数），不高于发行股份数量的 46.46%（含本数）。启动发
行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，公司控股股东震元
健康集团承诺继续认购，认购完成后，控股股东震元健康集团最终直接或间接持
有公司股份数量比例不超过 30%。除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对
象将在公司取得中国证监会关于本次向特定对象发行股票同意注册的决定后，由
董事会在股东大会的授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章及规范性
文件的规定，根据竞价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
本次向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股
票交易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司
普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，
每股净资产将进行相应调整）
。
控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结
果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启动发行询价程序后，如
本次发行未能通过询价方式产生发行价格，控股股东震元健康集团承诺以发行底
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与
本次认购。
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定 ， 同 时 本 次 发 行 数 量 不 超 过 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 30% ， 即 不 超 过
在前述范围内，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的
实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数
因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量
届时将相应调整。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的
发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若
本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件
的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相
应调整。
国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费
用后将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
浙江震元生物科技有限公司
生物定向合成年产 2400 吨
组氨酸（盐酸组氨酸） 、1000
吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸
等系列产品上虞产业化基地
建设项目
浙江震元制药有限公司原料
药集聚提升项目
合计 121,825.15 80,000.00
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少
于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根
据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
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资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
个月内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得
转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，
发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关
规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将
根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形发生。
司控股股东、董事、高级管理人员对公司摊薄即期回报填补措施能够得到切实履
行作出了承诺，相关措施及承诺请参见本预案“第六节与本次发行相关的董事会
声明和承诺”以及《浙江震元股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回
报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内容。
公司特别提醒投资者，公司制定的摊薄即期回报填补措施不等于对公司未来
利润做出保证。投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提
请广大投资者注意投资风险。
意、深交所审核通过并经中国证监会同意注册。上述批准或注册均为本次向特定
对象发行股票的前提条件，公司能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准
或注册的时间存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。
十二个月。
对公司影响的讨论和分析”有关内容，注意投资风险。
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第二节 发行对象的情况及附条件生效的向特定对象发行股份认购协议的内容
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释义
在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：
公司/发行人/浙江震元 指 浙江震元股份有限公司
震元健康集团 指 绍兴震元健康产业集团有限公司，为公司控股股东
绍兴市人民政府国有资产监督管理委员会，为公司实际
绍兴市国资委 指
控制人
震元制药 指 浙江震元制药有限公司，为公司全资子公司
震元生物 指 浙江震元生物科技有限公司，为公司控股子公司
股东大会 指 浙江震元股份有限公司股东大会
董事会 指 浙江震元股份有限公司董事会
监事会 指 浙江震元股份有限公司监事会
《公司章程》 指 《浙江震元股份有限公司公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
A股 指 在境内上市的人民币普通股
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
指用于生产各类制剂的原料药物，是制剂中的有效成份，
由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来
原料药 指
作为药用的粉末、结晶、浸膏等，但病人无法直接服用
的物质
药物制剂，为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型
制剂 指
要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品
是指与商品名药在剂量、安全性和效力、质量、作用以
仿制药 指 及适应症上相同的一种仿制品。在原创药品保护期到期
以后，其他国家和制药厂即可生产仿制药。
本预案任何表格中若出现总数与表格所列数值总和不符，均为采用四舍五入
所致。
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第一节 本次向特定对象发行股票概况
一、发行人基本情况
公司名称 浙江震元股份有限公司
英文名称 ZHEJIANG ZHENYUAN SHARE CO.,LTD
成立日期 1993 年 4 月 2 日
上市日期 1997 年 4 月 10 日
注册资本 334,123,286.00 元
法定代表人 吴海明
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 浙江震元 股票代码 000705
注册地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路 558 号
办公地址 浙江省绍兴市越城区稽山街道延安东路 558 号
邮编 312000 电子邮箱 000705@zjzy.com
电话 0575-85139563 传真 0575-85148805
许可项目：药品批发；食品销售；药品生产；第三类医疗器械经营；
消毒器械销售；第二类增值电信业务；互联网信息服务；兽药经营；
中药饮片代煎服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 。一般项目：特殊
医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；婴幼儿
配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售；食用农产品批发；食用农产
品零售；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医护人员防
护用品批发；医护人员防护用品零售；专用化学产品销售（不含危
险化学品）；玻璃仪器销售；饲料添加剂销售；化工产品销售（不
含许可类化工产品）；五金产品批发；金属制品销售；管道运输设
经营范围
备销售；铁路运输设备销售；户外用品销售；体育用品及器材批发；
体育用品及器材零售；日用百货销售；化妆品批发；化妆品零售；
保健食品（预包装）销售；会议及展览服务；普通货物仓储服务（不
含危险化学品等需许可审批的项目）；道路货物运输站经营；仓储
设备租赁服务；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；
初级农产品收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；
消毒剂销售（不含危险化学品）；企业管理咨询；信息咨询服务（不
含许可类信息咨询服务）；健康咨询服务（不含诊疗服务）；货物进
出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
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二、本次发行的背景和目的
公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于：震元生物上虞产业化基地
建设项目、震元制药原料药集聚提升项目以及补充公司流动资金。相关背景与目
的如下：
（一）本次发行背景
展机遇
合成生物技术作为我国重大突破性技术之一，国家高度重视对合成生物技术
的研究以及市场化应用。2018 年国务院出台《关于全面加强基础科学研究的若
干意见》提出：加强对量子科学、脑科学、合成生物学、空间科学等重大科学的
超前部署。2022 年 5 月国家发改委《“十四五”生物经济发展规划》提出：加强
合成生物学等原创性、引领性基础研究，优化新食品原料、添加剂、微生物等准
入审批；并提出“十四五”时期，我国生物技术和生物产业加快发展，生物经济
成为推动高质量发展的强劲动力。
《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目
标纲要》提出：发展壮大战略性新兴产业，聚焦新一代信息技术、生物技术、新
能源、新材料、高端装备、新能源汽车、绿色环保以及航空航天、海洋装备等战
略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用。
由此可见，合成生物产业作为我国战略性新兴产业，在国家产业政策的大力
支持下，将迎来战略性发展机遇。
原料药是我国医药行业的基础，也是我国医药行业的重要子行业。近几年，
国家支持原料药发展政策密集出台、集中带量采购政策常态化推进等诸多有利因
素推动了我国原料药行业高质量发展。
工业和信息化部等九部门联合发布的《“十四五”医药工业发展规划》明确
指出，到 2035 年，医药工业实力将实现整体跃升；创新驱动发展格局全面形成，
产业结构升级，产品种类更多、质量更优，实现更高水平满足人民群众健康需求，
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为全面建成健康中国提供坚实保障。随着我国医疗保障覆盖面及保障力度不断加
大，人口老龄化、城市化、健康意识的增强以及慢病患病率的不断扩大，我国医
药需求将会持续增长，市场发展空间广阔。
国家发展和改革委员会、工业和信息化部于 2021 年 11 月联合发布《关于推
动原料药产业高质量发展实施方案的通知》，鼓励原料药企业强化原料药合成工
艺及发展模式的创新，广泛使用绿色环保技术设备，积极开发环境友好型生产工
艺，推动原料药产业持续高质量发展。
合成生物技术侧重创造自然界中尚不存在的人工生命系统，被认为是继发现
DNA 双螺旋结构和人类基因组测序后的第三次生物技术革命，应用涵盖医药、
化工、能源、食品及农业等众多领域。合成生物学相较传统化学合成、动植物资
源提取、生物发酵，在安全生产、生产成本、技术效率、环境友好等方面具备明
显优势。近年来，合成生物学得到各国高度重视，各国陆续出台相关扶持政策。
以我国为例，陆续出台了《关于全面加强基础科学研究的若干意见》《国家创新
驱动发展战略纲要》《国家生物技术战略发展纲要》《“十四五”生物经济发展规
划》等有关文件政策，对合成生物学的技术创新和产业发展进行了战略布局和规
划。麦肯锡数据显示，预计到 2025 年，合成生物学与生物制造的经济价值将达
到 1000 亿美元，未来全球 60%的物质生产可通过生物制造方式实现。在多重利
好因素助力下，合成生物行业正在渐入高速发展时期，众多生物医药企业纷纷进
军合成生物学赛道，借力合成生物技术降本增效，实现产业化升级。
近几年，我国人口结构呈现缓慢变动态势，正逐步向老龄化缓慢发展；另一
方面，人们对健康的重视程度显著提高以及健康观念发生根本性改变。在此背景
下，中共中央、国务院印发了《“健康中国 2030”规范纲要》明确提出了发展健
康产业的愿景和具体的发展规划，并吸引了大量包括制药企业在内的各类企业进
军大健康行业，以寻求新的利润增长点为目的。据《中国老年健康蓝皮书》统计，
五年（2019~2026 年）年均复合增长率约为 27.26%。健康中国建设高质量发展，
将助推大健康产业迎来战略性发展机遇。
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随着全球人口老龄化进程的加快，全球药品市场呈现持续增长态势。根据弗
若斯特沙利文的数据，2025 年全球医药市场规模将有望达到 17,188 亿美元。医
药市场规模的增长，也带动原料药市场持续扩大，根据 Research and Markets 的
预测，2024 年全球原料药市场规模将达到 2,452 亿美元。
在全球原料药市场蓬勃的发展带动下，中国企业逐步从初级竞争者向中、高
级竞争者迈进，并深度参与全球医药行业的研发和生产，并已成为世界上最大的
原料药生产和出口国。根据弗若斯特沙利文研究报告，预计中国医药市场规模将
从 2020 年的 1.45 万亿元规模市场增长至 2025 年的 2.29 万亿元，未来市场前景
广阔。
（二）本次发行目的
全球合成生物市场呈快速增长态势，有望在未来几年达到数百亿美元的规模。
近年来，越来越多的国内同行也投身合成生物研发、生产领域。公司控股子公司
震元生物成立之初即瞄准“健康中国”大方向，紧抓全球合成生物技术应用兴起
机遇，积极与国内知名科研院所合作，已经形成氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖
及抗氧化剂等方向的一系列合成生物新产品、新技术。本次发行募集资金拟实施
“浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、
属于浙江省实施类示范性重大产业项目，项目已开工建设。该项目所生产的产品
属于大健康产品，市场景气度高；该项目所使用的合成生物技术属于“减碳技术”，
完全符合政府倡导的“双碳控制”目标；该项目实施后，震元生物将新增组氨酸、
左旋多巴及酪氨酸产品序列，并协同公司在产业布局、资金实力、人力资源等方
面优势，进一步提升公司市场化运作、技术创新及管理能力等方面水平，加快大
健康产业布局，寻求新的业务突破点。
在国家药品集中带量采购政策执行驱动下，国内药品行业定价权已逐渐从药
品销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产成本日益成为药企核心竞争力。
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布局“原料药-制剂”完整产业链的企业，可对自身资源进行充分配置，一方面
稳定原材料供应，进而降低产品生产成本，提升企业在市场竞争过程中的议价能
力；另一方面，更可以发挥上下游协同效应，提升产品品质，显著提升企业整体
市场竞争力，越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重
要性。从行业发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原
料药为王”的时代。
公司顺应制剂行业变革趋势，积极布局原料药生产。本次募投项目“浙江震
元制药有限公司原料药集聚提升项目”是公司经营规划实施的重要措施。该项目
的建成实施，一方面可确保公司制霉素片、注射用氯诺昔康及注射用腺苷蛋氨酸
等拳头产品“原料药-制剂”产业链完整，提升市场综合竞争力；另一方面，充
分发挥公司新工艺技术优势，提升产品质量的同时发挥规模优势，降低生产成本，
并在源头上降低传统药物生产工艺对生态环境的不良影响和安全生产风险的管
控。
本次发行募集资金到位后，将有利于解决公司项目投资建设需求，增强运营
能力，合理安排各项生产经营及投资活动，增强公司抵御风险的能力。此外，公
司将在长期战略、业务布局、研发投入、财务能力等方面进一步夯实可持续发展
的基础，把握市场发展机遇，为公司业务进一步拓展创造良好的条件。
同时，公司坚持以提高产品质量和效益为中心，聚焦主业抓项目，积极应对
行业及市场带来的变化，不断提升销售和管理效率，扩大公司的经营规模，进而
产生了一定的资金需求。因此，本次向特定对象发行股票是公司缓解公司资金压
力，提高可持续发展能力的积极举措，符合国家产业政策和公司自身发展战略，
将提高公司整体竞争力，符合公司股东的长远利益。
三、本次向特定对象发行股票方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值为人民币 1.00 元。
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（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深交所审核通过并获得中国
证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在内的不超过 35 名
特定对象。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象为符合中国证监会规定的证
券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格
境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投
资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境
外机构投资者以其管理的 2 只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作
为发行对象的，只能以自有资金认购。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行中，
公司控股股东震元健康集团承诺认购不低于向特定对象发行股份数量的 24.93%
（含本数）
，不高于发行数量的 46.46%（含本数）
。启动发行询价程序后，如本
次发行未能通过询价方式产生发行价格，公司控股股东震元健康集团承诺继续认
购，认购完成后，控股股东震元健康集团最终直接或间接持有公司股份数量比例
不超过 30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行
价格确定。
除公司控股股东震元健康集团外，其他发行对象尚未确定。最终发行对象由
股东大会授权董事会在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证
监会、深交所相关规定及本预案所规定的条件，根据竞价结果与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按
新的规定进行调整。
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（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股
净资产将进行相应调整）
。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股
东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
控股股东震元健康集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结
果并与其他投资者以相同的价格认购本次发行的股票。启动发行询价程序后，如
本次发行未能通过询价方式产生发行价格，控股股东震元健康集团承诺以发行底
价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本
次认购。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，将按新的
规定进行调整。
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（五）发行数量
本次向特定对象发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，
同时本次发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 100,236,985
股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。在前述范围
内，最终发行数量将在本次发行经过深交所审核通过并经中国证监会同意注册后，
由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐
人（主承销商）协商确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的
发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若
本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件
的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相
应调整。
（六）限售期
本次发行完成后，公司控股股东认购的股票自本次发行结束之日起 18 个月
内不得转让；其他发行对象认购的股票自本次发行结束之日起 6 个月内不得转让。
法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监
会及深交所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监
管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送股、资本公积转增股本等原因增
加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）募集资金规模及用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用
后，将用于以下项目：
浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
浙江震元生物科技有限公司
生物定向合成年产 2400 吨
组氨酸（盐酸组氨酸） 、1000
吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸
等系列产品上虞产业化基地
建设项目
浙江震元制药有限公司原料
药集聚提升项目
合计 121,825.15 80,000.00
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少
于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根
据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
（八）上市地点
本次发行的股票在限售期届满后，将在深交所主板上市交易。
（九）滚存未分配利润安排
本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润由本次发行完成后
的新老股东按照持股比例共享。
（十）本次发行决议有效期
本次发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次发行相关议案
之日起十二个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将
按新的规定对本次发行进行调整。
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四、本次发行是否构成关联交易
本次发行中，公司控股股东将参与本次发行认购，故本次股票发行构成关联
交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行股票相关议案时，已严格履行了关
联交易的相关审议程序，关联董事已回避表决。
五、本次发行不会导致公司控制权发生变化
截至本预案公告日，震元健康集团持有公司 8,330.05 万股，持股比例 24.93%，
系公司控股股东，绍兴市国资委间接控制震元健康集团 98.34%股权，系震元健
康集团实际控制人。
本 次 发行 的 股票 数 量不 超过 本 次发 行前 公 司总 股 本的 30% ， 即不 超 过
向特定对象发行股份数量的 24.93%（含本数）且不超过 46.46%（含本数）。认
购完成后，控股股东震元健康集团最终直接或间接持有公司股份数量比例不超过
仍为公司实际控制人。
故公司本次向特定对象发行股票不会导致公司的控制权发生变化。
六、本次发行的审批程序
（一）已履行的批准程序
本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第十一届董事会 2024 年第一
次临时会议通过。
（二）尚需履行的批准程序
根据相关规定，本次发行尚需取得国资监管机构或国家出资企业批复同意、
公司股东大会审议批准、深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方
可实施。
浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案
在中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票
的全部呈报批准程序。
综上，前述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的
时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意风险。
七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件
本次向特定对象发行股票发行完成后，不会导致公司股权分布不具备上市条
件。
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第二节 发行对象的情况及附条件生效的向特定对象发行股
份认购协议的内容摘要
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东震元健康集团在
内的不超过 35 名特定对象，其中震元健康集团为公司董事会确定的发行对象。
公司控股股东震元健康集团拟认购不低于本次向特定对象发行股份数量的 24.93%
（含本数）且不超过 46.46%（含本数）
。认购完成后，控股股东震元健康集团最
终直接或间接持有公司股份数量比例不超过 30%。
一、发行对象的基本情况
（一）基本情况
公司名称 绍兴震元健康产业集团有限公司
统一社会信用代码 9133060030769473X7
成立日期 2014 年 10 月 22 日
注册资本 50,000 万元
法定代表人 张晓冬
注册地址 浙江省绍兴市越城区环城南路 18 号
一般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；物业管理；酒店管理；
住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；普通货物仓储
服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；第一类医疗器械销
售；第二类医疗器械销售；保健用品（非食品）销售；化妆品零
售；化妆品批发；日用品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；
化工产品销售（不含许可类化工产品）；颜料销售；项目投资、股
经营范围
权投资、投资管理及资产管理（未经金融等监管部门批准，不得
从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务） 、投资信
息咨询（除金融、期货、证券）、技术服务；（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：房地产
开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以审批结果为准）。
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（二）股权控制结构
截至本预案出具之日，绍兴市文化旅游集团有限公司 持有震元健康集团
制人，具体股权结构图如下：
（三）业务发展情况和主要财务数据
震元健康集团主要从事实业投资，最近一年，震元健康集团的主要财务数据
如下：
单位：万元
项目 2022 年 12 月 31 日/2022 年度
资产总计 63,761.95
负债总额 22,199.82
所有者权益合计 41,562.13
营业收入 9,247.44
净利润 313.71
注：以上数据为母公司口径，数据已审计。
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（四）发行对象及相关人员最近五年受处罚等情形
截至本预案出具之日，震元健康集团及其董事、监事和高级管理人员在最近
五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及任何与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（五）前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的
重大交易情况
本预案公告前十二个月，公司与震元健康集团及其控股股东、实际控制人之
间的交易已严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度
的规定，具体内容详见公司定期报告、临时公告等信息披露文件。
（六）资金来源
本次发行中，震元健康集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金为其自
有资金或合法自筹资金，资金来源合法合规。
二、《附条件生效的股份认购协议》的内容摘要
（一）协议主体、签订时间
甲方：浙江震元股份有限公司
乙方：绍兴震元健康产业集团有限公司
协议签订时间：2024 年 2 月 28 日
（二）股份认购
本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行股票的发行期首日。本次
向特定对象发行股票发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交
易均价的 80%，且不低于本次发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通
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股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间发生除权、除息事项的，每股
净资产将进行相应调整）
。
定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日 A
股股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总量。若在定价基准
日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本
次发行价格将作相应调整。发行价格的具体调整办法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行价格
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本
次发行的注册文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司股
东大会授权董事会根据市场询价的情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
乙方不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受询价结果并与其他投资者
以相同的价格认购本次发行的股票。如启动发行询价程序后，本次发行未能通过
询价方式产生发行价格与其他认购对象，乙方承诺以发行底价（定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%）作为认购价格参与本次认购。认购完成后，
乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超过 30%。
若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行定价有新的规定，甲乙双方
同意将按新的规定进行调整。
（1）乙方以现金方式认购甲方本次发行的股票。
（2）甲方向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（3）本次发行中，乙方以现金方式认购数量不低于甲方本次向特定对象发
行数量的 24.93%（含本数）
，不高于甲方本次向特定对象发行数量的 46.46%（含
本数）
。启动发行询价程序后，如本次发行未能通过询价方式产生发行价格，乙
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方承诺继续认购，认购完成后，乙方最终直接或间接持有甲方股份数量比例不超
过 30%。最终认购股票数量及金额根据公司本次发行的实际发行数量和发行价格
确定。
若公司股票在本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公
积转增股本、回购或其他原因导致本次发行前总股本发生变动的，则本次发行的
发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若
本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件
的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量及拟募集资金金额将作相
应调整。
（1）在本协议生效后，乙方应根据甲方或本次发行保荐人（主承销商）发
出的书面认购缴款通知，按照甲方与保荐人确定的具体缴款日期将认购资金足额
汇入保荐人（主承销商）为本次发行专门开立的账户。经会计师事务所验资完毕
并扣除相关发行费用后，再划入甲方开立的募集资金专项存储账户；
（2）本协议生效后，乙方需按照主承销商的要求足额、按时支付股票认购
价款，乙方在接到甲方或本次发行保荐人（主承销商）发出的《缴款通知书》后，
未按照《缴款通知书》的要求足额、按时支付的，乙方需按照本协议承担违约责
任。
（三）锁定期
根据《管理办法》等相关规定并结合乙方自身规划，乙方承诺其在本协议项
下认购的股票应在本次向特定对象发行结束之日起 18 个月内予以锁定，不得转
让。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定就本次向特定对
象发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并配合甲方办理相关股票锁定事宜。
（四）协议的成立和生效
本协议经双方签章后成立。
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本协议在如下所有条件均满足之日起生效：
（1）本次向特定对象发行依法获得甲方董事会批准；
（2）本次向特定对象发行依法获得甲方股东大会批准；
（3）本次向特定对象发行依法获得国资监管机构或国家出资企业批准；
（4）本次向特定对象发行依法获得深交所的审核通过；
（5）本次向特定对象发行依法获得中国证监会的注册。
如本次向特定对象发行结束前，监管部门对本次向特定对象发行适用的法律、
法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时
生效的法律、法规为准进行调整。
（五）争议的解决
本协议根据中华人民共和国法律法规执行和解释。
双方如就本协议的成立、生效、解释和履行发生争议的，应通过友好协商解
决；协商不成的，则任何一方可向甲方所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
在争议未解决之前，除争议事项外，双方应继续履行本协议规定的其他条款。
（六）违约责任
甲、乙双方一致同意，如任一方因违反其在本协议中所作的声明、保证或承
诺，或违反、不履行本协议项下的部分或全部义务的，均视为违约，该方（以下
称“违约方”）应在收到未违反本协议的另一方（以下简称“守约方”）向其发送
的要求其纠正的通知之日起 30 日内纠正其违约行为并赔偿因违约行为给守约方
造成的直接损失。
若乙方未在收到《缴款通知书》之日起 3 个工作日内足额支付协议项下股份
认购价款的，则构成乙方违约，甲方有权要求乙方每延迟一日，按缴纳认购价款
的万分之一向甲方支付逾期违约金；如乙方逾期付款超过 30 个工作日，甲方有
权解除协议并要求乙方赔偿因此造成的直接损失。
本协议约定的向特定对象发行 A 股股票和认购事宜如未获得以下审议通过：
（1）甲方董事会；
（2）甲方股东大会；
（3）国资监管机构或国家出资企业批准；
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（4）深交所的核准；（5）中国证监会的注册，不构成违约。
本协议生效后，甲方应依据第 2.4（ii）条约定及时为乙方办理股份登记。如
甲方逾期办理的，乙方有权要求甲方每延迟一日，按缴纳认购价款的万分之一向
乙方支付逾期违约金，如因甲方原因，导致逾期办理登记超过 30 个工作日，乙
方有权解除协议并要求甲方赔偿给乙方造成的直接损失。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 80,000.00 万元，并以中国
证监会关于本次发行的注册批复文件为准。本次发行的募集资金在扣除发行费用
后，将用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 实施主体 投资总额 拟使用募集资金金额
浙江震元生物科技有限公司
生物定向合成年产 2400 吨
组氨酸（盐酸组氨酸） 、1000
吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸
等系列产品上虞产业化基地
建设项目
浙江震元制药有限公司原料
药集聚提升项目
合计 121,825.15 80,000.00
在募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际需要，以自筹资金先行投入
并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。若本次募集资金净额少
于上述项目拟使用募集资金金额，公司在本次发行募集资金投资项目范围内将根
据募集资金净额、具体项目轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投
资项目、优先级及各项目的具体投资额，募集资金不足部分将由公司以自有资金
或通过其他融资方式解决。
二、本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析
（一）浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨
酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目
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浙江震元生物科技有限公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸 （盐酸
项目名称 组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪氨酸等系列产品上虞产业化
基地建设项目
实施主体 浙江震元生物科技有限公司
项目总投资 58,704.37 万元
项目新建生物合成厂房及其配套设施、综合大楼、公用系统和总控
楼等建筑，购置模拟移动床、连续离交设备、发酵中控系统等设备、
项目建设内容
形成年产 2,400 吨组氨酸、1,000 吨左旋多巴和 1,000 吨酪氨酸等生
物医药产品的生产能力。
项目建设地点 杭州湾上虞经济技术开发区
（1）大健康产业市场需求持续增长
随着人口老龄化、慢性病人群增加、居民收入水平和购买力提升等因素，人
们更加关注个人的健康状态，注重养生保健，大健康消费意愿逐步加强，消费需
求从疾病治疗向保健预防、健康管理等大健康领域不断延伸。党的“二十大”报
告明确提出把保障人民健康放在优先发展的战略位置，是推进健康中国建设的重
点任务之一，近几年大消费市场需求持续增长。
企业积极发展大健康产业，不仅有利于提高人民群众健康水平和生活质量，
而且在顺应产业结构调整、推动经济社会可持续发展形势下，抓住大健康产业的
当前黄金机遇，是实现企业跨越式高质量发展的有效措施。
（2）布局合成生物产业，拓展生命营养品市场
合成生物技术被认为是继发现 DNA 双螺旋结构和人类基因组测序后的第三
次生物技术革命，全球合成生物市场呈快速增长态势，有望在未来几年达到数百
亿美元的规模，相比传统化学合成、动植物资源提取、生物发酵方面，在安全生
产、生产成本、技术效率、环境友好等方面具备明显优势，完全符合国家《十四
五生物经济发展规划》及“3060”碳达峰碳中和战略规划。
我国是世界氨基酸生产和出口大国。近几年，为实现国家粮食安全总体目标，
氨基酸下游应用领域市场景气度不断上升，生物制药、饲料、食品以及日用化工
品等下游领域的需求不断增长，整体市场需求旺盛，呈现出蓬勃发展的良好态势。
公司与中科院天津工业生物技术研究所、天津科技大学等国内著名科研机构
经多年研发合作，实现了应用国际先进的合成生物技术成功构建了可高效表达目
标产品的生产工程菌，以绿色低碳的生物制造方式大规模生产国内紧缺的多种氨
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基酸产品的目标，已经形成氨基酸、功能性脂肪酸、健康糖及抗氧化剂等方向的
一系列合成生物新产品、新技术。
通过本次募投项目实施，公司扩充组氨酸、左旋多巴、酪氨酸等氨基酸产品，
并协同在产业布局、资金实力、人力资源等方面优势，进一步提升公司市场化运
作、技术创新及管理能力等方面水平，加快大健康产业布局，寻求新的业务突破
点，提升公司整体竞争能力，符合公司长远战略规划。
（3）加快本土化供应能力，实现高端氨基酸进口替代
近年来，国内氨基酸生产企业技术水平持续提升，规模化、专业化等技术型
企业不断涌现，使得国内氨基酸供应产品类型、规模、品种等方面有了长足进度，
部分大品种氨基酸产量和水平已位居全球市场前列。但仍有部分高端氨基酸产品
受制于菌种构建、工艺调控等生产技术因素，使得产品成本管控、品质提升等方
面无法有效突破，目前仍由部分外资企业占据主要市场，对下游客户供应链稳定
性构成了不确定性，以组氨酸为例，目前主要由韩国希杰集团、韩国大象株式会
社、日本味之素株式会社以及日本协和发酵生化株式会社等外资企业占据了多数
市场份额。随着高端氨基酸产品在健康方面的作用不断凸显，市场需求将不断增
加，我国高端氨基酸领域国产化替代进程刻不容缓。
公司技术团队在生物制造方面深耕多年，通过自身与外部合作研发，现已突
破工程菌生产组氨酸技术，生产技术水平达到国内先进水平。公司预计本次募投
项目投产后有望提升国内高端氨基酸本土化供应能力，推动高端氨基酸国产化替
代进程。
本项目用地为自有用地。项目已取得杭州湾上虞经济技术开发区出具的《浙
江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：2211-330604-99-01-896151；
以及绍兴市生态环境局于 2024 年 1 月 18 日出具的《关于浙江震元生物科技有限
公司生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000
吨酪氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目环境影响报告书的审查意见》
（绍
市环审[2024]6 号）
。
本项目预计内部收益率（税后）16.90%，静态投资回收期 10.26 年（税后，
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考虑建设期），具有较好的经济效益及社会效益。
（二）浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目
项目名称 浙江震元制药有限公司原料药集聚提升项目
实施主体 浙江震元制药有限公司
项目总投资 48,120.78 万元
项目新建自动化厂房、总控楼等建筑，购置三合一、连消等设备，
形成年产 50 吨制霉素、100 吨对甲苯磺酸腺苷蛋氨酸、50 吨丁二磺
项目建设内容 酸腺苷蛋氨酸、20 吨西索米星碱、1 吨硫酸西索米星、3 吨硫酸奈
替米星、1 吨氯诺昔康、200 吨罗红霉素、10 吨美他多辛、1 吨艾司
奥美拉唑钠的生产规模。
项目建设地点 杭州湾上虞经济技术开发区
（1）提升“原料药-制剂”纵向一体化战略，增强核心竞争力
随着国家药品集中带量采购政策的执行，国内药品行业定价权已逐渐从药品
销售端转向药物生产端，把控管理好药物生产质量与成本已成为药企核心竞争力，
越来越多的药品生产企业开始认识到原料药与制剂产业链完整的重要性。从行业
发展来看，中国的仿制药生产与销售也将从“营销为王”过渡到“原料药为王”
的时代。
震元制药拥有齐全的常规制剂生产线，能够生产多种剂型的药品，包括片剂、
胶囊剂、口服混悬剂、口服溶液剂、小容量注射剂、冻干粉针剂。此外，震元制
药还建成了凝胶贴膏和口服溶液生产线。原料药与制剂产线互为配套，发酵─提
取、化学合成等不同生产工艺生产的原料药均有产品生产线和人力资源储备，尤
其是发酵原料药产品生产线，具有超过数十年的生产经验。
本次项目实施顺应行业变革趋势，确保公司制霉素片、注射用氯诺昔康及注
射用腺苷蛋氨酸等拳头产品“原料药-制剂”产业链完整，有助于增强公司核心
竞争力。
（2）提升原料药产能，提升公司整体盈利能力
原料药的供应能力以及价格直接影响下游制剂企业供应稳定性及安全性。随
着公司制剂产品的市场份额不断提升，对原料药的需求不断扩大，公司现有原料
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药供应能力是否能满足公司未来制剂产品生产需要存在不确定性。公司通过本次
原料药募投项目布局实施，将显著提升制霉素、罗红霉素、腺苷蛋氨酸等拳头产
品的生产能力，是公司做强医药工业的重要举措。
与此同时，公司原料药生产线已经建成多年，在设备能耗效率、自动化程度
等方面相对落后，难以很好地适应要求日益提高的市场需求。通过本次募投项目
的实施建设，公司将购置先进生产线并逐步淘汰老旧产能，有利于提升产品生产
品质的同时形成规模产业优势，增强公司综合竞争能力。
（3）新建原料药产能顺应国家产业政策要求
料药产业高质量发展的实施方案》，方案强调了化学原料药的行业基础和战略地
位，并鼓励制剂企业建设自有原料药生产线，向产业链上游延伸。
原料药是药品的基础原料，处于医药产业链的上游，是保障下游制剂生产、
满足临床用药需求的基础，是影响药品质量、制约产能的主要环节。目前，国内
绝大多数制剂产品的原料药都可以在国内生产，为医药产业稳产保供发挥了重要
支撑作用。从全球来看，原料药是我国医药产业参与国际竞争的优势长板，我国
是世界最大的原料药生产与出口国，自新冠肺炎疫情发生以来，全球医药供应链
受到冲击，世界各国都更加重视原料药的供应保障问题，我国原料药产业战略地
位得到了进一步提升。
（4）该项目系迁建项目，符合绍兴政府产业政策
按照《绍兴市区印染化工电镀产业改造提升实施方案》
（绍市委办发（2018）
（越城区印染
化工电镀产业改造提升工作领导小组办公室、2020 年 2 月 25 日）的文件精神，
以及越城区政府具体工作安排，绍兴袍江区域内的化工生产企业将需要在土地落
实后三年内完成向上虞经开区的集聚提升工作，而以震元制药为代表的生产活性
原料药的药品生产企业在时间上延长至土地落实后五年。作为绍兴市直属国有上
市企业，应绍兴市城市建设总体规划整体要求，浙江震元将发挥起辖区表率引领
作用，率先启动震元制药原料药板块搬迁事宜；本次“浙江震元制药有限公司原
料药集聚提升项目”实施投产后，公司原料药板块将整体由绍兴袍江地区转移至
绍兴上虞地区。
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（5）公司具有较强的技术研发和科技成果产业化的能力，销售网络布局完
善
震元制药在生物发酵、药物合成等领域拥有较强的技术优势和工业化生产经
验，具有完善的管理制度和先进的质量管理体系，为国家高新技术企业、浙江省
技术进步优秀企业，
所有原料药及制剂产品全部通过国家药品 GMP 认证。同时，
震元制药建有绍兴市专家工作站、省级博士后工作站、浙江省企业技术中心、省
级高新技术企业研究开发中心、省级企业研究院等，通过自主研发与合作研发相
结合，与中国科学院上海高等研究院、中国医学科学院药物研究所、中国药科大
学、浙江工业大学等科研院所及研发机构进行技术合作，震元制药具有较强的技
术研发和科技成果产业化的能力。此外，震元制药的销售网络日益完善，现有部
分产品的市场占有率居行业前列，为原料药产能消化提供有效保障措施。
本项目用地为自有用地。项目已取得杭州湾上虞经济技术开发区出具的《浙
江省企业投资项目备案（赋码）信息表》，项目编码：2303-330604-99-298846。
本项目内部收益率（税后）19.76%，静态投资回收期 9.22 年（税后，考虑
建设期）
，具有较好的经济效益及社会效益。
（三）补充公司流动资金
本次募集资金拟安排 15,000.00 万元补充流动资金，以满足未来经营规模持
续增长带来的流动资金需求，进一步提升公司整体盈利能力。
（1）为满足公司日益增长的营运资金需要，为公司发展战略提供有利保障
公司系一家综合类医药上市企业，经营业务涵盖医药流通、医药工业以及健
康服务。2020 年、2021 年、2022 年及 2023 年 3 季度，公司分别完成营业收入
模呈现增长趋势，也使得公司营运资金需求相应增加；于此同时，随着医药工业
项目的布局建设并逐步投入运营，对公司运营资金的储备、使用、回收等方面提
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出了较高要求，公司现阶段运营资本尚不能满足未来资金需要。为上述两个建设
项目后续顺利运营及公司发展战略提供有利保障，公司计划通过本次发行募集资
金用于补充流动资金，以有效满足公司未来经营规模扩大所带来的新增营运资金
需求，为公司发展提供资金保障。
（2）优化公司资本结构，提升公司整体抗风险能力
随着公司主营业务的持续高速发展，相应人员规模不断扩张、门店及仓库资
源需求逐步增加以及医药研发投入逐年加大，公司的营运资金需求不断增长，而
通过银行贷款融资为公司带来较高的债务成本，并增加财务风险。通过本次使用
部分募集资金补充流动资金，不仅可以有效满足公司在未来生产、经营过程中的
资金周转需要，还降低财务风险，提高公司偿债能力并有助于优化公司资本结构，
提升公司整体抗风险能力。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
在经营管理方面，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司
未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金
投资项目的实施是公司正常经营的需要，有利于增强公司整体运营效率，促进业
务整合与协同效应，从而提升公司盈利能力和综合竞争力。
在财务状况方面，本次发行完成后，一方面公司的净资产及总资产规模将相
应提高，公司资产负债率将有所下降，资产负债结构更趋稳健，公司整体财务状
况将得到进一步改善；另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募
投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，公司的每股收益短期内
存在被摊薄的可能性。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结
构、业务结构的变化情况
（一）本次发行后公司业务与资产是否存在整合计划
本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“浙江震元生物科技有限公司
生物定向合成年产 2400 吨组氨酸（盐酸组氨酸）、1000 吨左旋多巴、1000 吨酪
氨酸等系列产品上虞产业化基地建设项目”“浙江震元制药有限公司原料药集聚
提升项目”和“补充公司流动资金”。
本次发行募投项目均围绕公司主营业务开展，不涉及对公司现有业务及资产
的整合，不会改变公司主营业务，不会对公司主营业务范围和业务结构产生不利
影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司注册资本、股本总额及股本结构将发生变化，公司将
按照发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。
（三）本次发行对公司控制权结构的影响
截至本预案出具之日，公司总股本数量为 33,412.33 万股，控股股东震元健
康集团持有公司 8,330.05 万股，持股比例 24.93%，实际控制人为绍兴市国资委。
本次发行完成后，若按本次发行的股票上限 10,023.70 万股且震元健康集团
认购不低于本次发行股份数量下限 24.93%测算，震元健康集团持股比例合计将
不低于 24.93%，仍为公司控股股东。
综上，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变化。
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（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
本次发行不会对公司的高级管理人员结构造成重大影响。截至本预案出具日，
公司暂无对高级管理人员进行调整的计划。若公司未来拟调整高级管理人员结构，
公司将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次向特定对象发行股票的募集资金投资的项目围绕公司主营业务开展，系
对公司主营业务的拓展和完善，是公司完善产业布局的重要举措。本次发行完成
后公司的业务结构不会发生重大变化。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司总资产与净资产规模均相应增加，营运资金更加充裕，
资产负债率将有所降低。本次发行有利于优化公司资本结构，改善财务状况，增
强偿债能力和抗风险能力，为公司持续健康发展奠定坚实基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行是公司顺应产业发展、响应客户需求、巩固行业领先地位的重要战
略布局。由于募集资金投资项目从建设投入到产生经济效益需一定时间，因此短
期内公司每股收益和净资产收益率将相应出现一定程度的下降。但从长远来看，
随着募集资金投资项目效益的实现，公司盈利能力和市场竞争力将不断增强，本
次发行将对公司未来的财务指标产生积极影响。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，募集资金到位将使得公司筹资活动产生的现金流入金额大
幅增加，有利于改善公司现金流量状况；在募集资金具体投入项目后，投资活动
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产生的现金流出金额也将大幅增加；随着募投项目的实施和效益产生，公司盈利
能力不断增强，经营活动产生的现金流入金额将逐步增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均与控股股东、
实际控制人及其关联方保持独立。
本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、
管理关系均未发生变化，本次发行不会改变公司与实际控制人及其关联人之间在
业务和管理关系上的独立性。
本次发行不会导致公司与控股股东及其控制的下属企业新增具有重大不利
影响的同业竞争。
本次发行完成后，公司与实际控制人及其关联方之间的关联交易不会发生重
大变化。公司将严格按照中国证监会、深交所及公司内部规定履行必要程序，遵
循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被实际控制人及其关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情
形
截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
本次发行完成后，公司亦不存在资金、资产被实际控制人及其关联人占用的
情形，也不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，
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有利于公司增强抗风险能力、降低财务风险。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生的重要不利影响的
因素
近年来，随着医药体制改革不断深入，国家对医药行业的管理力度不断加大。
药品审批、质量监管、公立医院改革、医保控费、药品集中带量采购等系列政策
的实施，为整个医药行业的未来发展带来重大影响，公司医药工业、医药商业均
面临行业政策变化带来的风险。
随着医改政策的实施以及行业内生性增长趋缓，药品流通行业进入新一轮的
外延并购周期，医药流通行业面临着重新洗牌的局面。在医药流通市场，全国性
的龙头已基本形成，
“全国龙头+地方龙头”的行业竞争格局将逐渐形成，全国性
药品流通企业将通过兼并重组，进一步拓展国内流通网络覆盖面；区域性药品流
通企业也将加快跨区域并购，提升区域覆盖率和市场影响力。同时，
“三医联动”
改革的纵深推进，药品零售业态结构、竞争方式和供应链关系将加速改变，新的
零售生态系统将逐步形成，行业竞争加剧将对公司盈利能力造成不利影响。
公司西药生产主要原材料为硫氰酸红霉素、克拉霉素、伏格列波糖、葡萄糖
等，中药饮片生产主要原材料有冬虫夏草、姜半夏、酸枣仁、川贝母、石斛等药
材。前述西药生产所用原材料绝大部分为国产，主要原材料如硫氰酸红霉素、伏
格列波糖国内供应厂商较少，可能存在因产品供不应求供应商涨价从而给公司生
产经营带来不利影响的风险。中药饮片生产原材料基本均产自国内，货源主要来
自产地的合作社和药材市场，原料供应存在比较明显的地域性、季节性，如果发
生自然灾害、出现人为囤货等事项，可能会导致公司原材料价格发生波动，从而
影响公司生产经营。
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医药行业属于技术密集行业，新产品、新技术的开发和应用是企业生存和发
展的基础。公司西药产品中制霉素为国内独家生产，罗红霉素为国内首家开发成
功，生产技术水平处于国内先进水平。若公司不能在同行业中继续保持技术领先
地位，亦或是核心技术对外泄露，则将对公司的经营发展造成不利影响。
自公司设立以来，一直高度重视安全生产、环境保护工作，严格遵守有关安
全环保政策和法规的要求。未来，随着公司经营规模不断提高，产品类型的不断
增加以及环保政策的不断趋严，势必将持续增加公司在安全、环保等方面的支出，
也对公司环保、安全方面提出了更高要求。未来在业务开展过程中，公司可能存
在因设备或工艺不完善、危险化学品管理或操作不当等原因，进而造成环保、安
全事故风险，从而对公司经营发展构成不利影响。
（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
本次向特定对象发行股票尚需获得国资监管机构或国家出资企业批复同意、
公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，
能否取得相关批准及取得批准文件的时间存在一定的不确定性。
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以本次向特定对象发
行股票的发行价格确定，且不超过 100,236,985 股（含本数）。本次发行采取向特
定对象发行股票方式，除控股股东震元健康集团外，其他发行对象尚未确定；且
本次发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行
认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成
功发行及募集资金金额存在不确定性，存在募集资金不足甚至发行失败的风险。
（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
在本次筹备发行事项中，公司已对募集资金拟投资项目市场前景进行了充分
的调研和论证，并制定了完善可行的实施计划，能在较大程度上保证募投项目的
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顺利实施，但若未来市场环境、技术发展、销售推广、实施进度、相关政策等方
面发生重大变化，导致实施过程中产生市场前景不明、技术保障不足等情况，将
使得募集资金投资项目无法按计划顺利实施，从而导致募集资金投资项目存在不
能达到预期效益的风险。
公司本次募投项目未来市场前景广阔，新增产能与市场需求相适应。但如果
未来原料药、大健康产业规模增长不及预期亦或是公司本次募投产品市场拓展不
利，可能导致公司募投项目的产能无法完全消化，进而对公司业绩产生不利影响。
本次向特定对象发行股份募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有较
大幅度增加。由于募投项目存在建设期，固定资产投资金额的大幅度上升将带来
公司固定资产折旧、无形资产摊销的增长，并且经济效益的释放也需要一定时间，
如果未来公司业绩不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益
率等指标将出现一定幅度的下降，公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财
务指标）存在被摊薄的风险。
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第五节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行利润分配政策
公司在现行《公司章程》中对利润分配政策规定如下：
“（一）公司应充分考虑公司的可持续发展和对投资者的合理投资回报，利
润分配政策应保持连续性和稳定性，利润分配不得超过累计可分配利润的范围；
（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；
利润分配中，现金分红优于股票股利。具备现金分红条件的，应当采用现金分红
进行利润分配。公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情
况下，可以采用股票股利的方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理；
（三）在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正，不存在影响利润分配
的投资计划或现金支出事项，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上
每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十，且连续三
年以现金方式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的百分之
三十；
（四）公司利润分配预案由公司董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金
供给和需求情况制订。董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公
司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。利
润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金分红具
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体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，
充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（五）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要以及外部经营环
境，确需调整或变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律
法规、规范性文件及本章程的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，，
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；
（六）公司年度盈利但董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告
中披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途；
（七）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现
金红利，以偿还其占用的资金。
”
二、公司最近三年现金分红情况
公司最近三年现金股利情况如下：
单位：万元
分红年度 2022 年度 2021 年度 2020 年度
现金分红金额（含税） 2,004.74 2,004.74 2,338.86
归属于母公司股东的净利润 7,783.16 7,729.51 8,939.29
当年现金分红占归属于母公司股东的
净利润的比例
最近三年累计现金分红金额 6,348.34
最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 8,150.65
最近三年累计现金分红金额/最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 77.89%
公司留存的未分配利润主要用于主营业务，在扩大现有业务规模的同时，积
极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东分红回报规划
为进一步完善公司科学、持续、稳定的股东分红回报机制，增强利润分配政
策的决策透明度，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）和《上市公司监管指引第 3 号——
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上市公司现金分红》（证监会公告[2023]61 号）、《公司章程》的相关规定，并结
合公司实际情况及未来发展需要，公司董事会制定了《浙江震元股份有限公司未
来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》
，具体内容如下：
（一）制定本规划的基本原则
（二）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展规划、股东要求和
意愿、盈利能力、财务结构、外部融资环境等因素的基础上，按照《中华人民共
和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管理委员会、证券交
易所有关规定，结合公司的盈利情况和现金流量状况、经营发展规划及公司所处
的发展阶段、资金需求情况等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划
与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证公司利润分配政策的一致性、
合理性和稳定性，增强利润分配的透明度，确保利润分配方案符合全体股东的整
体利益和长远利益。
（三）公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划
公司实行同股同利的利润分配政策。股东依照其所持有的股份份额获得股利
和其他形式的利益分配。公司的利润分配应重视以对股东的合理投资回报，公司
可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司
利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方
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式分配利润，在满足现金分配条件情况下，公司将优先采用现金分红进行利润分
配。
在保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原
则上每年年度股东大会召开后进行一次利润分配（优先现金分红），公司董事会
可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议进行中期利润分配（优先现金分红）
。
在母公司未分配利润为正数且当期净利润为正，不存在影响利润分配的投资
计划或现金支出事项，在保证公司正常经营和长期发展的前提下，原则上每年以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，且连续三年以现金方
式累计分配的利润不少于连续三年实现的年均可分配利润的 30%。
公司在股本规模及股权结构合理、股本扩张与业绩增长同步的情况下，可以
采用股票股利的方式进行利润分配。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资
金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
红利，以偿还其占用的资金。
（四）股东分红回报规划的制定周期和相关决策机制
股东、独立董事的意见，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修
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改，以确定该时段的股东分红回报计划。
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。
独立董事认为利润分配预案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独
立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并披露。
利润分配预案经董事会审议通过，方可提交股东大会审议；股东大会对现金
分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通
和交流，充分听取中小股东的意见。
披露未分红的原因及未用于分红的资金留存公司的用途。
监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况
及决策程序进行监督。若公司年度内盈利但未提出利润分配的预案，监事会应就
相关政策、规划执行情况发表专项说明和意见。
确需调整或变更利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、
规范性文件及《公司章程》的规定。有关调整利润分配政策的议案由董事会拟定，
调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议，并经出席股东
大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
（五）其他
本规划未尽事宜应按照有关法律法规及《公司章程》的规定执行。本规划由
公司董事会负责实施和解释，自股东大会审议通过之日起实施”。
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第六节 与本次发行相关的声明与承诺
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计
划的声明
除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务
发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权
融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照
相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
二、公司相关主体对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补
措施的承诺
为落实 《国务 院关 于进一 步促 进资本 市场 健康发 展的 若干意 见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保
护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投资
者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的
指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向特定对象发行股票
对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并结合公司实际情况，提出了具体的填
补回报措施，相关即期回报摊薄情况与补救措施详见《浙江震元股份有限公司关
于向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的公告》相关内
容，相关主体声明与承诺如下：
（一）公司董事、高级管理人员关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出承诺如
下：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用
其他方式损害公司利益；
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情况相挂钩；
条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能
满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承
诺。
本人依法承担相应责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述
承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或
发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。
”
（二）公司控股股东关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为保证本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，公司
控股股东震元健康集团作出如下承诺：
“1、本公司承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投资者造
成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满
足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补
充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，本公司若违反上述承诺或拒不履行上
述承诺，本公司同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发
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布的有关规定、规则，对本公司作出相关处罚或采取相关监管措施。”
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（本页无正文，为《浙江震元股份有限公司 2024 年度向特定对象发行股票预案》
之盖章页）
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