国元证券股份有限公司
关于
江西晨光新材料股份有限公司
之
独立财务顾问报告
二〇二四年二月
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：
晨光新材、公司、本公司 指 江西晨光新材料股份有限公司
独立财务顾问、本独立财务
指 国元证券股份有限公司
顾问
本独立财务顾问报告、本报 《国元证券股份有限公司关于江西晨光新材料股份有限公司
指
告 2024-2026 年员工持股计划（草案）之独立财务顾问报告》
本员工持股计划、本计划、
指 江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划
员工持股计划
员工持股计划草案、本计划
指 《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）》
草案
《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办
员工持股计划管理办法 指
法》
依照《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草
首期员工持股计划 指
案）》设立的首期员工持股计划
根据《员工持股计划草案》实施的晨光新材2024-2026年员工持股计
各期员工持股计划 指
划之各期员工持股计划
参加本员工持股计划的公司员工，包括公司董事（不含独立董事）、
持有人 指
监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员
持有人会议 指 本员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 本员工持股计划管理委员会
公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书和《公司章程》
高级管理人员 指
规定的其他人员
晨光新材股票、公司股票 指 晨光新材 A 股普通股股票
本员工持股计划通过合法方式购买和持有的晨光新材A股普通股股
标的股票 指
票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司章程》 指 《江西晨光新材料股份有限公司章程》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引》 指 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财
务数据计算的财务指标。
第二章 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本报告所依据的文件、材料由晨光新材提供，本员工持股计划所涉及的
各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合
法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合
法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起
的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本员工持股计划对晨光新材股东是否公平、合理，
对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对晨光新材的任何投
资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立
财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本员工持股计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次员工持股计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相
关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告
的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律、
法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
第三章 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本员工持股计划所出具的相关文件具备真实性、可靠性；
四、本员工持股计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
五、本员工持股计划涉及的各方能够诚实守信的按照员工持股计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
第四章 本员工持股计划的主要内容
为进一步改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长
期、持续、健康发展，充分调动公司员工对公司的责任意识，吸引和保留优秀管
理人才和骨干员工，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力，依据《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章
程》的相关规定，制定本员工持股计划。
一、本员工持股计划持有人的确定依据和范围
（一）本员工持股计划持有人的法律依据
本员工持股计划的持有人系依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律
监管指引》等有关法律、法规、规章及《公司章程》的相关规定，并结合实际情
况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。公司员工按照依法合规、自愿参与、
风险自担的原则参加本员工持股计划。
（二）本员工持股计划持有人的范围
参加本员工持股计划的人员范围为公司董事（不含独立董事）、监事、高级
管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员，所有参与对象必须在本员工
持股计划的有效期内，与公司或子公司签署劳动合同或聘用合同。
（三）本员工持股计划的持有人名单及份额分配情况
各期员工持股计划的具体参加人数、参与对象名单及其分配比例将由公司董
事会确认。具体参加人数根据公司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
首期员工持股计划的参与总人数不超过 81 人，其中董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员不超过 7 人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。以
上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以
摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
本员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，首期员工持股
计划拟受让股份数不超过 165.0080 万股，合计持有份额不超过 1,028.00 万份。
任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的公司股票数量不超过公司股本
总额的 1%。本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定，
本员工持股计划的缴款时间由公司统一通知安排。
首期员工持股计划参加对象分配比例如下表所示：
拟持有份额上限 拟持有份额占持股
序号 持有人 职务
（万份） 计划比例（%）
副总经理、董事会秘书、
董事
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（74 人） 728.91 70.91%
合计 1,028.00 100.00%
注：1、参与对象最终认购的份额以员工实际出资金额为准；
首期员工持股计划持有人包括公司实际控制人丁建峰先生、实际控制人丁冰
先生暨实际控制人丁建峰先生之子、实际控制人丁洁女士暨实际控制人丁建峰先
生之女及实际控制人梁秋鸿先生暨实际控制人丁洁女士之配偶、公司监事葛利伟、
徐达理及职工监事孙志中。
上述人员在公司经营管理中担任着重要职责，对公司未来战略方针的制定、
经营决策的把控、重大经营事项的管理及重点业务拓展具有重大影响，其参与本
员工持股计划有助于调动公司管理层和核心骨干员工的积极性，提高全体员工的
凝聚力和公司竞争力，从而有助于提升公司整体业绩、促进公司长远发展。因此，
公司认为上述人员作为持有人符合公司实际情况和未来发展需要，符合《公司法》
《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等法律法规及《公司章程》的有关规
定，具有必要性和合理性，未损害中小投资者的利益。
本员工持股计划实施完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总
数累计不超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计
不超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首
次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份。
二、本员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格
（一）资金来源
本员工持股计划的资金来源为员工自有资金（包括合法薪酬及自筹资金）、
奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、
担保、借贷等财务资助。
首期员工持股计划的资金来源为员工自有资金。公司不得向持有人提供垫
资、担保、借贷等财务资助。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,028.00
万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款
金额确定。
（二）股票来源
本员工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方
式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有晨光新材 A 股普通股股
票。首期员工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的晨光新材 A 股
普通股股票。公司于 2023 年 11 月 30 日召开了第三届董事会第三次会议，审议
通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司拟使用自有
资金以集中竞价方式回购公司股份，用于后续实施公司员工持股计划。截至 2023
年 12 月 26 日，公司回购方案已实施完毕，累计回购股份数量共计 1,650,080 股，
占公司总股本的 0.53%。
公司股东大会审议通过本员工持股计划后，由公司董事会根据股东大会的授
权负责首期员工持股计划的实施。后续各期员工持股计划方案由董事会负责拟定，
并经股东大会审议批准后方可由董事会负责具体实施。
（三）本员工持股计划规模
本员工持股计划在 2024-2026 年内滚动设立和实施，首期员工持股计划于
以公司实际执行为准。已设立并存续的各期员工持股计划所持有的股票总数累计
不得超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划份额所对应的
标的股票数量不得超过公司股本总额的 1%。首期员工持股计划规模不超过
本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市
前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份等。
（四）标的股票购买价格
各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
首期员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为 6.23 元/股，为
公司回购均价 12.96 元/股的 48.07%，不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
（1）本员工持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交
易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.84 元的 50%，为每股
（2）本员工持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个
交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.44 元的 50%，为每
股 6.23 元。
为了建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工
利益的一致性，进一步建立健全公司长效激励机制，从而充分有效调动管理者
和公司员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干
，提高公司核心竞争能力，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定
、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。在依法合规的
基础上，以较低的激励成本实现对该部分核心员工的激励，可以充分调动参与
对象的积极性，真正提升参与对象的工作热情和责任感，有效地统一参与对象
和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标得到可靠的实现。
在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计
划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划
购买回购股份的价格为6.23元/股，为公司回购股票均价的48.07%，不低于公
司公布本员工持股计划前1个交易日公司股票交易均价和前20个交易日公司
股票交易均价孰高者的50%。该定价逻辑符合相关政策要求，参照市场实践经
验，具有合理性、科学性和激励性，且未损害公司及全体股东利益。
三、本员工持股计划的存续期限、锁定期限和业绩考核
（一）本员工持股计划的存续期
于 2024 年设立并实施，各期员工持股计划各自独立存续，后续各期具体推出时
间以公司实际执行为准。
司股东大会审议通过且公司公告每期最后一笔标的股票登记至当期员工持股计
划时起计算。首期员工持股计划存续期为 48 个月。存续期满后，当期员工持股
计划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续
各期持股计划的实施授权董事会审议。
配完毕后，经持有人会议审议通过，当期员工持股计划可提前终止。
出售或过户至当期员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持
续期可以提前终止或延长，但单次延长期限不超过 6 个月，延长次数最多不超过
有的公司股票无法在存续期届满前全部出售或过户至员工持股计划份额持有人
的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意并提交公司董事会
审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
（二）本员工持股计划的锁定期限
期不低于 12 个月，自公司公告当期最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划
名下之日起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一
分派。
本员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增
等情形所衍生取得的股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
至首期员工持股计划名下之日起 12 个月后分三期解锁，具体解除限售安排如下：
解 除限售安排 解 除限售时间 解除限售比例
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日
第一个解锁期 起 12 个月后的首个交易日至公司公告最后一笔标的股票过户至 40%
首期员工持股计划名下之日起 24 个月内的最后一个交易日为止
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日
第二个解锁期 起 24 个月后的首个交易日至公司公告最后一笔标的股票过户至 30%
首期员工持股计划名下之日起 36 个月内的最后一个交易日为止
自公司公告最后一笔标的股票过户至首期员工持股计划名下之日
第三个解锁期 起 36 个月后的首个交易日至公司公告最后一笔标的股票过户至 30%
首期员工持股计划名下之日起 48 个月内的最后一个交易日为止
不得买卖股票的规定，各方均不得利用员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等
证券欺诈行为。
上述敏感期是指：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告、
半年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间；
（5）其他依法律法规不得买卖公司股票的情形；
（6）如未来相关法律、行政法规发生变化，以新的要求为准。
（三）本员工持股计划的业绩考核
首期员工持股计划持有的标的股票解锁对应的考核年度为 2024-2026 年三个
会计年度，每个会计年度考核一次。各年度业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标值
以 2023 年营业收入为基数，考核相 以 2023 年净利润为基数，考核相应
解锁期 考核年度
应年度的营业收入增长率（A） 年度的净利润增长率（B）
触发值（Am） 目标值（An） 触发值（Bm） 目标值（Bn）
第一个解锁期 2024 年度 15% 20% 25% 30%
第二个解锁期 2025 年度 30% 35% 40% 45%
第三个解锁期 2026 年度 55% 60% 65% 70%
注：1、上述“营业收入”、“净利润”指标以经会计师事务所审计的合并报表的营业收入、净利润数值，
且“净利润”指标以剔除公司实施员工持股计划、股权激励计划产生的股份支付费用的净利润作为计算依据，
下同；
各解锁期内，公司层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对
应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。按照上述业绩考核目标，各解锁期公司层面可解锁比
例与对应考核年度考核指标完成度挂钩，公司层面可解锁比例（X）的确定方法
如下所示：
业绩考核指标 业绩指标完成度 公司层面可解锁比例（X）
A≥An 或 B≥Bn 100%
营业收入增长率 A
Am≤A＜An 或 Bm≤B＜Bn 80%
净利润增长率 B
A＜Am 且 B＜Bm 0%
公司人力资源部等相关业务部门将负责对参与对象每个考核年度的综合考
评进行打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依
照审核的结果确定参与对象个人层面可解锁标准系数（Y）。参与对象的个人考
核结果分为四个档次，分别对应不同的解除限售比例，具体如下表所示：
年度 OKR 绩效得分 X≥9 9＞X≥7.5 7.5＞X≥6 X＜6
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可解锁标准系
数（Y）
注：年度 OKR 绩效得分最高分为 10 分。
参与对象个人当年实际解锁标的股票权益数量=个人当年计划解锁标的股票
权益数量×公司层面可解锁比例（X）×个人层面可解锁标准系数（Y）。
各解锁期内，个人层面业绩考核指标未达成或未全部达成的，则该解锁期对
应的未解锁部分的标的股票不得解锁，由公司回购注销，回购价格为授予价格加
上银行同期存款利息之和。
四、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式
本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管
理委员会决定是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。
五、本员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）本员工持股计划的资产构成
本员工持股计划的资产独立于公司的固定资产，公司不得将本员工持股计划
资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得
的财产和收益归入本员工持股计划资产
（二）本员工持股计划的权益分配
或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得担保、偿还债务或作
其他类似处置。
的处置方式。
锁定期届满后，由管理委员会陆续变现员工持股计划资产，并按持有人所持
份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，
根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人
个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理
委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。
如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理委员
会在该期持股计划存续期满前按持有人所持份额的比例进行分配。
员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，并
按持有人持有的份额进行分配。
六、本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置
（一）公司发生实际控制权变更、合并、分立等重大变化
若公司实际控制权发生变更，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不
作变更。
（二）本员工持股计划的变更
存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意，并提交公司董事会审议通过。
（三）本员工持股计划的终止
分配完毕后，当期员工持股计划可提前终止；
出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以
上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可以
延长；
有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现或过户至员工持股计划份额持
有人的，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上（含）份额同意并提交公司董
事会审议通过后，当期员工持股计划的存续期限可以延长。
（四）特殊情形下持有人权益的处置
参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益强制收回，按照
出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰低值的原则返还个
人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持
股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与
本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁定期满后，由管理委
员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如有）则归属于公司。
或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人担任独立董事或其他不能参与公司本员工持股计划的人员；
（2）持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且
持有人仍留在该子公司任职的；
（3）持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法
违纪等行为的；
（4）持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；
（5）持有人因执行职务外的其他原因而身故的。
情形发生前的程序进行，董事会可决定其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条
件；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划
权益强制收回，按照出资金额加上中国人民银行同期存款利息之和与售出收益孰
低值的原则返还个人；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定
的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格
的受让人，则由参与本员工持股计划的持有人共同享有。或当期员工持股计划锁
定期满后，由管理委员会择机出售其收回的本员工持股计划份额，剩余资金（如
有）则归属于公司。或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：
（1）持有人退休的；
（2）持有人因工丧失劳动能力而离职的；
（3）持有人因执行职务而身故的，若公司董事会决定持有人所持有的权益
完全按照情形发生前的程序进行，其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继
承人代为持有；若公司董事会决定取消该持有人参与本员工持股计划的资格，则
返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有
人劳动关系的，合同到期且不再续约的或主动辞职的，持有人因个人绩效考核不
合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名
等）。管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的
本员工持股计划权益强制收回，按照出资金额与售出收益孰低值的原则返还个人；
管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与员工持股
计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，则由参与本
员工持股计划的持有人共同享有。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益
返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。
会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行，个人绩效考核以新
任职务的个人绩效考核结果为准。
由公司与管理委员会协商确定。
七、员工持股计划存续期满后股份的处置办法
（一）若各期员工持股计划所持有的公司股票全部出售或过户至员工持股
计划份额持有人，且员工持股计划资产依照本员工持股计划规定清算、分配完毕
的，当期员工持股计划即可终止。
（二）各期员工持股计划的存续期届满前 1 个月，如持有的公司股票仍未全
部出售或过户至员工持股计划份额持有人，经出席持有人会议的持有人所持 2/3
以上（含）份额同意并提交公司董事会审议通过，当期员工持股计划的存续期可
以延长。
（三）各期员工持股计划提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人
会议的授权对当期员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后 30 个工
作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
（四）各期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的
股票的，由管理委员会确定处置办法。
八、员工持股计划的会计处理
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024 年 3 月中旬将全部标的股票过户至首期员工持股计划名下，
以本员工持股计划草案公告日前一个交易日公司股票收盘价 11.15 元/股作为定
价基准日，经预测算，公司应确认股份支付费用为 811.84 万元，该等费用由公
司在标的股票锁定期内，计入相关费用和资本公积。首期员工持股计划费用摊销
情况如下表所示：
单位：万元
标的股票数
总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，首期员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计
划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
九、员工持股计划的管理模式
本员工持股计划设立后由公司自行管理，内部最高管理权力机构为持有人会
议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委
员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本员工持股计划的日常管理事宜（包
括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工
持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表员工持股计划持有人行使股东
权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计
划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜，管理委员会
管理各期员工持股计划的管理期限为自各期员工持股计划完成清算、分配之日止。
公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法
权益。
（一）持有人会议
人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，
均由持有人自行承担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；
（4）修订员工持股计划管理办法；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（7）授权管理委员会或授权资产管理机构行使股东权利；
（8）授权管理委员会选择及更换资产管理机构，制定及修订相关管理规则；
（9）授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作（如有）；
（10）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能
履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方
式通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有
人会议的说明。
持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加
会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应
视为亲自出席会议。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的
表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结
束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过，特别约定需 2/3
（含）以上份额同意的（如有）除外，形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章
程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。
均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选
举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。
定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；
（6）不得擅自披露与员工持股计划相关的商业秘密；
（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；
（3）代表全体持有人行使员工持股计划所持有股份的股东权利或者授权资
产管理机构行使股东权利；
（4）决策是否聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服
务；
（5）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（6）按照本持股计划“八、员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”
相关规定对持有人权益进行处置；
（7）决策员工持股计划弃购份额、被强制收回份额的归属；
（8）管理员工持股计划利益分配，在员工持股计划法定锁定期及份额锁定
期届满时，决定标的股票出售及分配等相关事宜；
（9）办理员工持股计划份额登记、继承登记；
（10）负责员工持股计划的减持安排；
（11）持有人会议授权的其他职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；
（3）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（4）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同；
（5）管理委员会授予的其他职权。
前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以
以通讯方式召开和表决。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（1）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（2）出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委
员会委员（代理人）姓名；
（3）会议议程；
（4）管理委员会委员发言要点；
（5）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
十、员工持股计划的其他内容
本员工持股计划的其他内容详见《江西晨光新材料股份有限公司 2024-2026
年员工持股计划（草案）》。
第五章 独立财务顾问意见
一、对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见
（一）根据公司的确认并经查阅公司的相关公告，截至本独立财务顾问报告
出具之日，公司在实施本员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行
程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在他人利用本员工持股
计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第
一部分第（一）项关于依法合规原则的要求。
（二）根据公司的确认，本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加
的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划的情
形，符合《指导意见》第一部分第（二）项关于自愿参与原则的要求。
（三）经查阅本员工持股计划草案，参与本员工持股计划的参与人将自负盈
亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项
关于风险自担原则的要求。
（四）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的参与对象为公司董事
（不含独立董事）、监事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人
员。首期员工持股计划的参与总人数不超过 81 人，其中预计参与的董事、监事、
高级管理人员共 7 人，公司董事会可根据员工变动和业绩变化情况，对参与后续
各期员工持股计划的员工名单和分配比例进行调整。符合《指导意见》第二部分
第（四）项关于员工持股计划参加对象的规定。
（五）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的资金来源为员工自有资
金（包括合法薪酬及自筹资金）、奖励基金额度或法律法规允许的其他方式。首
期员工持股计划的资金来源为员工自有资金。公司不得向持有人提供垫资、担保、
借贷等财务资助。首期员工持股计划拟筹集资金总额上限为 1,028.00 万元，以
“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元。具体份额根据实际出资缴款金额确定。
符合《指导意见》第二部分第（五）项第 1 款关于资金来源的规定。
（六）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划的股票来源为二级市场购
买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、公司回购或法律法规允许的其他方式取
得并持有晨光新材 A 股普通股股票。首期员工持股计划股票来源为公司回购专
用证券账户回购的晨光新材 A 股普通股股票。符合《指导意见》第二部分第（五）
项第 2 款关于股票来源的规定。
（七）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划将在 2024-2026 年内滚动
设立和实施，首期员工持股计划于 2024 年设立并实施，各期员工持股计划各自
独立存续，后续各期具体推出时间以公司实际执行为准。各期员工持股计划的存
续期不超过 48 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名
下之日起计算。首期员工持股计划存续期为 48 个月。存续期满后，当期持股计
划即终止，也可由员工持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。后续各
期持股计划的实施授权董事会审议。
各期员工持股计划所获标的股票的锁定期根据各期方案进行确定，锁定期不
低于 12 个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至当期员工持股计划名下之日
起计算。标的股票权益待锁定期满后根据实际情况分批次或一次性统一分派。首
期员工持股计划存续期为 48 个月，锁定期为 12 个月，分三期解锁，解锁时点分
别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、
体解锁比例和数量根据公司业绩考核及个人业绩考核结果确定。本员工持股计划
所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的
股份, 亦应遵守上述股份锁定安排。
上市公司应当在各期员工持股计划存续期限届满前六个月披露提示性公告，
说明即将到期的员工持股计划所持有的股票数量及占公司股本总额的比例。
以上锁定期、存续期符合《指导意见》第二部分第（六）项第 1 款的规定。
（八）根据本员工持股计划草案，已设立并存续的各期员工持股计划所持有
的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%，任一持有人所持有本员工持股计划
份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的 1%。首期员工持股计划规模
不超过 165.0080 万股，约占本员工持股计划草案公告日公司股本总额 31,232.89
万股的 0.53%。
本员工持股计划的持股规模符合《指导意见》第二部分第（六）项第 2 款的
规定。
（九）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后将由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议，符合《指导意见》第二部分第（七）项第
（十）根据本员工持股计划草案，本员工持股计划设立后由公司自行管理，
内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议由本员工持股计划全体持有人
组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责本
员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计
划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、
代表员工持股计划持有人行使股东权利等。公司董事会及其下设薪酬与考核委员
会负责拟定和修改本员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计
划的其他相关事宜，管理委员会管理各期员工持股计划的管理期限为自各期员工
持股计划完成清算、分配之日止。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维
护本员工持股计划持有人的合法权益。
本持股计划的管理符合《指导意见》第二部分第（七）项第 3 款的规定。
（十一）经查阅本员工持股计划草案，本员工持股计划已经对以下事项作出
了明确规定：
股份权益的处置办法；
据此，本持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项的规定。
综上，本独立财务顾问认为：晨光新材本员工持股计划符合《指导意见》
等政策法规的规定。
二、对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见
（一）公司实施本员工持股计划的主体资格
晨光新材是由晨光有限整体变更而来，晨光有限前身为诺贝尔有限，成立
于2006年9月，2012年7月诺贝尔有限更名为晨光有限。2017年7月1日，晨光有
限董事会审议通过同意将公司整体变更为外商投资股份有限公司，并于2017年9
月28日召开创立大会会暨首次股东大会审议通过了股份有限公司成立相关事宜。
取了变更后的《营业执照》。2017年10月23日，九江市商务局出具《外商投资
企业变更备案回执》（编号：赣（浔）商务外资管备201700063），对本次变更
进行备案。
公司是一家资源高效利用型、环境友好型的有机硅新材料高新技术企业，
主要从事功能性硅烷基础原料、中间体及成品的研发、生产和销售。自成立以
来，公司以安全环保为前提、以提质增效为导向、以技术创新为驱动，致力于
功能性硅烷全产业链的研发、应用和产业化。公司通过持续的技术创新，探索
出了一条以循环经济发展功能性硅烷产业的特色路径。
请获得中国证券监督管理委员会核准，并于2020年8月4日在上海证券交易所主
板上市，证券简称为“晨光新材”，股票代码为“605399”。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材为依法设立并合法存续的上市公
司，具备《指导意见》规定的实施本员工持股计划的主体资格。
（二）本员工持股计划的目的
本员工持股计划的实施旨在于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
实现公司、股东和员工利益的一致性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提
高公司员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司长期、持续、健康发展，符合《指
导意见》的相关规定。
（三）本员工持股计划在操作程序上具有可行性
本员工持股计划已经对以下事项作出了明确规定：
股份权益的处置办法；
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材具备《指导意见》规定的实施本
员工持股计划的主体资格，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，
使员工利益与公司长远发展更紧密的结合，有利于进一步提升公司治理水平，
提高员工的凝聚力和公司竞争力，促进公司可持续发展，并在操作程序具备可
操作性，因此本员工持股计划是可行的。
三、实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响
（一）晨光新材本员工持股计划符合《指导意见》的相关规定，且符合《公
司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
（二）本员工持股计划的参与对象涵盖公司董事（不含独立董事）、监事、
高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）人员。本员工持股计划在
员工持股计划各自独立存续，后续各期具体推出时间以公司实际执行为准。本员
工持股计划的股票来源为二级市场购买（包括大宗交易和集中竞价等方式）、公
司回购或法律法规允许的其他方式取得并持有晨光新材A股普通股股票。首期员
工持股计划股票来源为公司回购专用证券账户回购的晨光新材A股普通股股票。
各期员工持股计划的存续期不超过48个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至
当期员工持股计划名下之日起计算，依据未来公司业绩考核及持有人的个人绩效
考核结果分期解锁。首期员工持股计划存续期为48个月，后续各期持股计划的实
施授权董事会审议。存续期、锁定期、分期解锁及业绩考核要求的设置能够建立
和完善员工与全体股东的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密的结
合，有利于进一步提升公司治理水平，完善公司薪酬激励机制，提高员工的凝聚
力和公司竞争力，充分调动公司员工积极性和创造性，实现公司的长期、持续、
健康发展。
经核查，本独立财务顾问认为：晨光新材实施本员工持股计划有利于建立、
健全晨光新材的激励约束机制，提升晨光新材的持续经营能力，并有利于股东
权益的持续增长。从长远看，本次员工持股计划的实施将对公司持续经营能力
和股东权益带来正面影响。
四、对本员工持股计划定价方式及合理性的核查意见
（一）购买股票价格的确定方法
各期员工持股计划的购买价格于董事会审议各期员工持股计划时确定。若公
司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，
股票购买价格做相应的调整。
首期员工持股计划经公司股东大会审议批准后，拟通过非交易过户等法律法
规允许的方式受让公司回购的股票，受让公司回购股份的价格为 6.23 元/股，为
公司回购均价 12.96 元/股的 48.07%，不低于公司股票票面金额，且不低于下列
价格较高者：
日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 11.84 元的 50%，为每股 5.93
元；
易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 12.44 元的 50%，为每股
（二）定价依据
本员工持股计划以鼓励员工长期持有公司股份为导向，共享收益，进而提升
公司核心人员的稳定性和积极性，引导员工与公司共同成长、实现价值。
本员工持股计划兼顾了公司、员工的承受能力和激励效果，购买价格充分考
虑了员工薪酬水平等综合因素，能够匹配员工整体收入水平并起到较好的激励作
用，同时兼顾了公司对股份支付费用的承受能力，避免了对公司日常生产经营活
动和员工经济情况造成不利影响，保证员工持股计划顺利实施。
经核查，本独立财务顾问认为：本员工持股计划的相关定价依据和定价方
法合理、可行，有利于持股计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定
和优秀专业人才的引进，促进公司的中长期持续发展，且不存在损害上市公司及全
体股东利益的情形。
五、对公司实施本员工持股计划的财务意见
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的相关规定：完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才
可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表
日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公
允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
假设公司于 2024 年 3 月中旬将全部标的股票过户至首期员工持股计划名下，
以本员工持股计划草案公告日前一个交易日公司股票收盘价 11.15 元/股作为定
价基准日，经预测算，公司应确认股份支付费用为 811.84 万元，该等费用由公
司在标的股票锁定期内，计入相关费用和资本公积。首期员工持股计划费用摊销
情况如下表所示：
单位：万元
标的股票数
总费用 2024 年 2025 年 2026 年 2027 年
量（万股）
注：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本员工持股计划对公司业绩的影响情况下，首期员工持股计划费用
的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本员工持股计
划对公司发展产生的正向作用，本员工持股计划将有效激发公司员工的积极性，
提高经营效率。
经核查，本独立财务顾问认为：为了真实、准确的反映公司实施本员工持
股计划对公司的影响，晨光新材在符合《企业会计准则第11号——股份支付》
和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关
监管部门的要求，对本次员工持股计划所产生的费用进行计量、提取和核算，
同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，
应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、其他应当说明的事项
（一）本独立财务顾问报告所提供的本员工持股计划的主要内容是为了便
于论证分析，而从《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草
案）》概括得出的，可能与原文存在不完全一致之处。
（二）晨光新材本次员工计划的实施尚需晨光新材股东大会审议通过。
七、结论
本独立财务顾问认为，晨光新材本员工持股计划符合《公司法》《证券法》
《指导意见》《自律监管指引》等法律法规和规范性文件的有关规定，该计划的
实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员工的凝聚力和公
司竞争力，促进公司可持续发展，有利于建立并健全公司的激励与约束机制，实
现股东权益的持续增值，是合法、合规和可行的。
第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
（一）《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划（草案）》
（二）《江西晨光新材料股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》
（三）《江西晨光新材料股份有限公司第三届监事会第四次会议决议》
（四）《江西晨光新材料股份有限公司2024-2026年员工持股计划管理办法》
（五）《江西晨光新材料股份有限公司章程》
（六）《北京金诚同达（上海）律师事务所关于江西晨光新材料股份有限公
司2024-2026年员工持股计划（草案）之法律意见书》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
经办人：刘子聚
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路1199弄1号楼
邮编：200135
首页
微信公众号
证券之星APP
