罗博特科: 关于本次交易方案调整不构成重大调整的公告_股票频道

证券代码：300757 证券简称：罗博特科公告编号：2024-015
罗博特科智能科技股份有限公司
所申请中止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审核的公
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
告
记载、误导性陈述或重大遗漏。
罗博特科智能科技股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”）于 2023 年
份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》《关于<罗博特科智能科技
股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及
其摘要的议案》等议案。上市公司于 2024 年 2 月 27 日召开第三届董事会第十二
次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金方案的议案》《关于公司与交易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 补
充签署附生效条件的<罗博特科智能科技股份有限公司与 ELAS Technologies
Investment GmbH 之间发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关于
确认本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于批准本次交易相关加期审
计报告、备考审阅报告的议案》《关于<罗博特科智能科技股份有限公司发行股
份及支付现金并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，
同意公司调整本次交易方案，具体情况如下：
一、本次交易方案调整情况
本次交易方案对上市公司购买境外交易对方 ELAS Technologies Investment
GmbH 持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC Automation GmbH 各 6.97%股
权的支付方式及募集配套资金总额进行了调整，具体调整如下：
调整前调整后
上市公司拟以发行股份的方式购买境外交上市公司拟以支付现金的方式购买境外交
易对方 ELAS Technologies Investment GmbH 易对方 ELAS Technologies Investment GmbH
持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC 持有的 ficonTEC Service GmbH 和 ficonTEC
Automation GmbH 各 6.97%股权 Automation GmbH 各 6.97%股权
上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开上市公司拟向不超过 35 名特定对象非公开
发行股票募集配套资金，募集配套资金总额发行股票募集配套资金，募集配套资金总额
不超过 45,000 万元，不超过本次发行股份不超过 38,400 万元，不超过本次发行股份
购买资产交易总金额的 100%，且发行股份购买资产交易总金额的 100%，且发行股份
数量不超过本次交易前上市公司总股本的数量不超过本次交易前上市公司总股本的
除前述内容外，本次交易方案未发生其他调整。
二、本次交易方案调整不构成重组方案重大调整
（一）重大调整的标准
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东大会
作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作
出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东
大会审议，并及时公告相关文件。中国证券监督管理委员会于 2023 年 2 月 17 日
发布的《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意
见——证券期货法律适用意见第 15 号》中提出了相关适用标准，具体如下：
拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以
下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：
（1）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资
产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规
定不构成对重组方案重大调整的；
（2）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间
转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。
拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时
满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整。
（1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收
入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；
（2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响
标的资产及业务完整性等。
新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消
配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以
提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取
消配套募集资金。
（二）本次交易方案调整不构成重大调整
本次交易方案调整不涉及交易对象和交易标的变更，仅将对境外交易对方
ELAS Technologies Investment GmbH 的支付方式由发行股份方式调整为现金支
付方式，并同时调减了配套募集资金。对照上述《上市公司重大资产重组管理办
法》和《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见
——证券期货法律适用意见第 15 号》的相关规定，本次交易方案调整不构成重
大调整。
三、独立财务顾问的核查意见
经核查，独立财务顾问认为：根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《<
上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券
期货法律适用意见第 15 号》等相关规定，本次交易方案调整不构成重组方案的
重大调整。
特此公告。
罗博特科智能科技股份有限公司董事会
二〇二四年二月二十七日

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