公司简称：天元宠物 证券代码：301335
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
杭州天元宠物用品股份有限公司
之
独立财务顾问报告
目 录
一、释义!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!#
二、声明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!$
三、基本假设!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!%
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序!"""""""""""""""""""""""""!&
五、本激励计划授予情况!"""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!&
六、本次激励计划授予条件说明!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'(
七、本次限制性股票的授予日!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'#
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明!""""""""!'$
九、独立财务顾问的核查意见!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'%
十、备查文件及咨询方式!""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""""!'&
一、释义
满足相应归属条件后分次获得并登记的本公司股票。
董事会认为需要激励的其他人员。
废失效的期间。
对象账户的行为。
的获益条件。
必须为交易日。
—业务办理》
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉
及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的
所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误
导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财
务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划授予事项对公司股东
是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成
对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划授予涉及的事项进行了
深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事
会、股东大会决议、相关期间公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了
有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准
确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规
则》《监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有
关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可
靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本次限制性股票激励计划已履行的审批程序
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开了第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2024
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2024 年限制性股票
激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，监事会未收到
任何异议或不良反映，并于 2024 年 2 月 20 日披露了《监事会关于公司 2024 年
限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
《关于公司<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并对外披露
了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票
情况的自查报告》。
第十一次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司
监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
综上，我们认为：截止本报告出具日，天元宠物本次授予激励对象限制性股
票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《2024 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定。
五、本激励计划授予情况
（一）授予日
根据天元宠物第三届董事会第十八次会议，本次激励计划的首次授予日为
（二）标的股票的来源、数量和分配
的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。具体分配如下：
获授的限制性股 占授予限制性股 占本计划公告日
姓名 国籍 职务
票数量(万股) 票总数的比例 股本总额的比例
一、董事、高级管理人员
虞晓春 中国 董事、副总裁 15.00 4.76% 0.12%
李安 中国 董事 12.00 3.81% 0.10%
副总裁、财务
张中平 中国 10.00 3.17% 0.08%
总监
副总裁、董事会
田金明 中国 10.00 3.17% 0.08%
秘书
张根壮 中国 董事 7.00 2.22% 0.06%
小计 54.00 17.14% 0.43%
二、董事会认为需要激励的其他人员
其他激励对象（合计 49 人） 204 64.76% 1.62%
首次授予部分合计（合计 54 人） 258 81.90% 2.05%
预留授予部分合计 57 18.10% 0.45%
合计 315 100.00% 2.50%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划提交股东大
会审议时公司股本总额的 20%。
（2）本计划首次授予激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
（3）上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
（三）本次限制性股票首次授予价格
本次限制性股票激励计划授予价格为 9.44 元/股。
（四）本激励计划的有效期、等待期和归属安排
本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 48 个月。
本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比
例分次归属，归属日必须为交易日，且获得的限制性股票不得在下列期间内归
属：
（1）上市公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）上市公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他
重大事项。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关
规定为准。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属安排具体如下：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予之日起 24 个月内 40%
第一个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予之日起 36 个月内 30%
第二个归属期
的最后一个交易日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个
首次授予的限制性股票
交易日至首次授予之日起 48 个月内 30%
第三个归属期
的最后一个交易日止
若预留授予部分在公司2024年第三季度报告披露之前授予，则预留授予部
分的各批次归属安排与首次授予部分各批次归属安排一致；若预留授予部分在
公司2024年第三季度报告披露之后授予，则本激励计划预留授予的限制性股票
的各批次归属安排如下表所示：
归属权益数量占授予
归属安排 归属时间
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日至预留部分授予之日起 50%
第一个归属期
自预留部分授予之日起 24 个月后的
预留授予的限制性股票
首个交易日至预留部分授予之日起 50%
第二个归属期
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股
本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于
担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同
样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属
条件的激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。限制
性股票归属条件未成就时，相关权益不得递延至以后年度。
本激励计划首次授予部分考核年度为 2024-2026 年三个会计年度，每个会
计年度考核一次。以公司 2023 年营业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核
年度的营业收入值定比业绩基数的增长率（A），或各考核年度的净利润值定
比业绩基数的增长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司层
面归属比例（X），本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标安
排如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年增长率（A）或
对应 年度净利润相对于 2023 年增长率（B）
归属期
考核年度 目标值（Am）或 触发值（An）或
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2024 15% 10%
第二个归属期 2025 30% 20%
第三个归属期 2026 45% 30%
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为
计算依据。
考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）
A≥Am X1=100%
年度营业收入相对于
An≤A＜Am X1=（A-An）/（Am-An）*50%+50%
A＜An X1=0
B≥Bm X2=100%
年度净利润相对于
Bn≤B＜Bm X2=（B-Bn）/（Bm-Bn）*50%+50%
B＜Bn X2=0
当考核指标出现 A≧Am 或 B≧Bm 时，X=100%；当考
确定公司层面归属比例 核指标出现 A
X 值的规则 出现其他组合分布时，取 X1、X2 中孰高值确认公司层
面归属比例。
若预留授予部分限制性股票在公司 2024 年第三季度报告披露之前授予，则
预留授予部分的限制性股票各年度业绩考核目标安排同首次授予部分一致；若
预留授予部分在公司 2024 年第三季度报告披露之后授予，则预留授予部分考核
年度为 2025-2026 年两个会计年度，每个会计年度考核一次。以公司 2023 年营
业收入值或净利润值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值定比业绩基数的
增长率（A），或各考核年度的净利润值定比业绩基数的增长率（B）进行考
核，根据上述任一指标完成情况确定公司层面归属比例（X），X 值的确定规
则与首次授予部分一致，2024 年第三季度报告披露之后授予的预留部分限制性
股票各年度业绩考核目标安排如下表所示：
年度营业收入相对于 2023 年增长率（A）或
对应 年度净利润相对于 2023 年增长率（B）
归属期
考核年度 目标值（Am）或 触发值（An）或
目标值（Bm） 触发值（Bn）
第一个归属期 2025 30% 20%
第二个归属期 2026 45% 30%
注：上述“净利润”与“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所
载数据为准，其中“净利润”以归属于上市公司股东的剔除股份支付费用后的净利润作为
计算依据。
所有激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结
果划分为 A、B、C、D 四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面
归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A B C D
个人层面归属比例 100% 90% 80% 0%
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司
层面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至以后年度。
若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计
划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励
计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计
划。
（五）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件。
（六）本次限制性股票激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况
本次实施的 2024 年限制性股票激励计划与公司 2024 年第一次临时股东大
会审议通过的激励计划不存在差异。
六、本次激励计划授予条件说明
根据《管理办法》及《激励计划（草案）》中“限制性股票的授予条件”
的规定，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：
（一）公司未发生如下任一情形：
示意见的审计报告；
法表示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
罚或者采取市场禁入措施；
经核查，天元宠物不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”、“最近一个会计年度财务报告
内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外天
元宠物不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承
诺进行利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的”及“中国证
监会认定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的
情形，公司本次激励计划的首次授予条件已经成就。
七、本次限制性股票的授予日
根据公司 2024 年第一次临时股东大会授权，公司第三届董事会第十八次会
议确定的限制性股票的首次授予日为 2024 年 2 月 27 日。
经核查，本次激励计划授予日为交易日，为自股东大会审议通过 2024 年限
制性股票激励计划之日起 60 日内。
本财务顾问认为，公司本次股权激励计划的授予日确定符合《管理办法》
及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
八、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营
成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务
顾问建议公司在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行了计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产
生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的
年度审计报告为准。
九、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为：截至报告出具日，天元宠物本次限制性股票激励计
划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》及公司 2024 年
限制性股票激励计划的规定。本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、
授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》及公司 2024 年限制
性股票激励计划的规定；且公司不存在不符合公司 2024 年限制性股票激励计划
规定的授予条件的情形。
十、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
次授予激励对象名单（截至授予日）的核查意见
（二）咨询方式
单位名称： 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：陈旭浩
联系电话：021-52583137
传真：021-52588686
联系地址：上海市新华路 639 号
邮编： 200052
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