湖南方盛制药股份有限公司
HUNANFANGSHENG PHARMACEUTICAL CO., LTD.
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防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
（经第五届董事会 2024 年第二次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为了建立防止大股东或实际控制人占用湖南方盛制
药股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝大
股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律、法规及规范性文件，以及《湖南方盛制药股
份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定
本制度。
第二条 公司董事、监事和高级管理人员对维护公司资金安
全有法定义务。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于：经营性资金占
用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指大股东及关联方通
过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经
营性资金占用是指为大股东及关联方垫付工资与福利、保险、广
告等费用和其他支出、为大股东及关联方有偿或无偿直接或间接
拆借资金、代偿债务及其他在没有商品和劳务对价情况下提供给
大股东及关联方使用资金等。
第二章 防范大股东及关联方的资金占用
第四条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方
式侵占公司利益。
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第五条 公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给
控股股东、实际控制人及其他关联方使用：
（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福
利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控
股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他
股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由
控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活
动；
（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实
交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或
者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方
式提供资金；
（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
（六）中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
第六条 公司按照监管部门对关联交易的相关规定、公司章
程、公司《关联交易管理办法》实施公司与大股东及关联方在采
购、销售等生产经营环节产生的关联交易行为。
第七条 公司严格防止大股东及关联方的非经营性资金占用
的行为，并持续建立防止大股东非经营性资金占用的长效机制。
公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司本部及下属子公
司与大股东及关联方非经营性资金往来情况，杜绝大股东及关联
方的非经营性资金占用情况的发生。
第八条 大股东、实际控制人应当明确承诺如存在大股东、
实际控制人及其关联人占用公司资金的，在占用资金全部归还前
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不转让所持有、控制的公司股份，并授权公司董事会办理股份锁
定手续。公司董事会应当自知悉大股东、实际控制人及其关联人
占用公司资金的事实之日起五个交易日内，办理有关当事人所持
公司股份的锁定手续。
第三章 公司董事会、监事会和总经理的责任
第九条 公司董事、监事和高级管理人员应按照《公司法》
及公司章程等有关规定勤勉尽职地履行职责，维护公司资金和财
产安全。
第十条 董事长可根据实际需要组建工作小组。董事长为组
长，总经理、财务总监、董事会秘书及相关部门负责人为组员，
集中人员集中时间组织相关清查工作。
第十一条 董事会、股东大会按照各自权限和职责审议批准
公司与大股东及关联方在采购、销售等生产经营环节产生的关联
交易行为。公司对与大股东及关联方有关的货币资金支付严格按
照资金审批和支付流程进行管理。
第十二条 公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公
司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求
大股东停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公
司董事会应及时向证券监管部门报告。
第十三条 公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，
经公司 1/2 以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可
立即申请对大股东所持股份采取司法冻结等措施，具体偿还方式
可具体分析并根据实际需要执行。
第十四条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，
依法及时按照要求向证券监管部门和上海证券交易所报告和公
告。
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第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司董事、高级管理人员协助、纵容大股东及关
联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予
处分，对负有严重责任的董事提议股东大会予以罢免。
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保
产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承
担连带责任。
第五章 附则
第十七条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超
过”、“高于”、“低于”不含本数。
第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司
章程的规定执行；本制度如与日后颁布或修订的有关法律、法规
和依法定程序修订后的公司章程相抵触，则应根据有关法律、法
规和公司章程的规定执行。
第十九条 本制度由董事会拟定，经股东大会审议批准后生
效，由公司董事会负责解释。
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