唐山冀东水泥股份有限公司
股东大会议事规则
（已经公司于 2024 年 2 月 27 日召开的 2024 年第一次临时股东大会审议批准）
第一章 总则
第一条 为了维护唐山冀东水泥股份有限公司（以下简称“公司”）股
东的合法权益，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司
法》
（以下简称《公司法》）
《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)
和《唐山冀东水泥股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，
制定本规则。
第二条 公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公
司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会
每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大
会不定期召开。
有下列情形之一的，公司自该事实发生之日起两个月内召开临时股东
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者《公司章程》所定人数
的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
前述第（三）项持股股份数按股东提出书面要求日计算，书面要求必
须股东本人提出，不得授权其他股东代为提出。
公司在上述期限内不能召开股东大会的,应当报告公司所在地中国证
监会派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所(以下简称“ 证券 交易
所”),说明原因并公告。
第四条 公司召开股东大会,应当聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告:
(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公
司章程》的规定；
(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的性质和职权
第五条 股东大会是公司的权力机构，依据《公司法》、
《上市公司股
东大会规则》
、《公司章程》及本规则的规定行使用职权。
第六条 股东大会依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改《公司章程》
；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准《公司章程》第四十三条规定的担保事项；
（十三）审议批准《公司章程》第四十四条规定的交易事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司及控股子公司每一个自然年度累计价值金额超
过 1000 万元的对外捐赠事项；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
第七条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计
净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30％的
担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所或《公司章程》规定的其他担保情形。
第八条 公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之
一的，应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为计算数
据；
（二）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入占
公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 50％以上，且绝对金额超过
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且绝对金额超过 500 万元；
（六）公司与关联人发生金额在 3000 万元人民币以上，且占公司最近
一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（一）前款所指“交易”包括下列事项：购买或出售资产（含股权，
但不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关
的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投
资（含委托理财、委托贷款等）
、提供财务资助、租入或租出资产、签订管
理方面的合同（含委托经营、受托经营等）
、赠与或受赠资产、债权或债务
重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议以及证券交易所认定的其他
交易。
（二）公司与同一交易方同时发生上述除对外投资（含委托理财、委
托贷款等）
、提供财务资助以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其
中单个方向的交易涉及指标中较高者计算标准。
（三）交易标的为股权，且购买或出售该股权将导致公司合并报表范
围发生变更的，该股权对应公司的全部资产和营业收入视为上述（一）和
（二）款所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
（四）对于达到本条规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当
聘请具有执行证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年
又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；
若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有执行证券、期货相
关业务资格资产评估事务所进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过
一年。
对于未达到本条规定标准的交易，若董事会或证券监管机构认为有必
要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务
所进行审计或评估。
（五）公司发生本条规定的“购买或出售资产”交易时，应当以资产
总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十
二个月内累计计算，经累计计算达到最近一期经审计总资产 30％的，除按
本条第（四）款规定进行审计或者评估外，还应当提交股东大会审议，并
经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
（六）公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公
司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议
约定的全部出资额为标准适用本条的规定。
（七）公司发生本条规定的“提供财务资助”和“委托理财”等事项
时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内
累计计算，经累计计算达到本条标准的，适用本条的规定。
（八）公司在十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照
累计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再纳
入相关的累计计算范围。
第三章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大
会。
董事会不能履行职责或无合理理由而不召开年度股东大会时，其他具
有资格的召集人有权召集年度股东大会。
第十条 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召
开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当
根据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到提议后 10 日内提出同
意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的,应当说明
理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书
面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的
规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反
馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应当征得监事会的同
意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提议后 10 日内未作出书
面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事
会可以自行召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会
请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根
据法律、行政法规和《公司章程》的规定,在收到请求后 10 日内提出同意
或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后 10 日内未作出反
馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开
临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求 5 日内发出召开股东
大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主
持股东大会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可
以自行召集和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的,应当书面通知董
事会,同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告
时,向证券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股
东名册的,召集人可以持召集股东大会通知的相关公告,向证券登记结算
机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的
其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由
公司承担。
第十六条 公司董事会应严格遵守《公司法》
、《公司章程》及其他法
律法规关于召开股东大会的各项规定，认真、按时组织好股东大会。
（一）公司全体董事对于股东大会的正常召开负有诚信责任，不得阻
碍股东大会依法行使职权。
（二）出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准
确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第十七条 公司董事会秘书负责落实召开股东大会的各项筹备和组
织工作。
第四章 股东大会的提案与通知
第十八条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持
有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（议案、报告等）
。
提案的内容应当属于股东大会职权范围,有明确议题和具体决议事项,
并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十九条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东,可以在股东大
会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案
后 2 日内发出股东大会补充通知,公告临时提案的内容。
除前款规定外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通
知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案, 股东大
会不得进行表决并做出决议。
第二十条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知
各股东,临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。第
一次公告刊登日为送达日期。
计算上述会议通知起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提
案的具体内容,以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资
料或解释。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发出股东大会通知或补充通
知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
第二十二条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的,股东大会通知
中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料,至少包括以下内容:
(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
(三)披露持有公司股份数量；
(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单
项提案提出。
第二十四条 股东大会由公司全体股东组成。公司股东为依法持有公
司股份的人。股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据，公司依据证
券登记机构提供的凭证建立股东名册。
公司召开股东大会时，由董事会或股东大会召集人决定某一日为股权
登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为公司享有相关权益的股东。
股权登记日与股东大会会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日，一旦
确认,不得变更。
股权登记日登记在册的所有股东或其代理人,均有权出席股东大会,
并依照有关法律、法规及《公司章程》行使表决权，公司和召集人不得以
任何理由拒绝。
第二十五条 发出股东大会通知后,无正当理由,股东大会不得延期
或取消,股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情
形,召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五章 股东大会的召开
第二十六条 公司召开股东大会的地点为：唐山市丰润区林荫路唐山
冀东水泥股份有限公司会议室或公司董事会指定的其他地方。
第二十七条 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会
通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
交易系统网络投票时间为股东大会召开日的深交所交易时间。
互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午 9:15，结束
时间为现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十八条 董事会和其他召集人应当采取必要措施,保证股东大会
的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为,应
当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十九条 股东大会工作人员应当对出席会议人员的资格进行确
认，不具有出席会议资格的人员不得进入会场。
第三十条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的
有效证件或证明出席股东大会。
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份
的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书、个人股东身份证明复印件、授权人股票
账户卡。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法
定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格
的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股
东单位的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托
书。
第三十一条 股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由
其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或
者由其正式委托的代理人签署。
授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。
第三十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当
载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表
决权应行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果委托人不作具体指示，代理人是否可以按自己的
意思表决。
股东委托代理人以不超过二人为限，股东委托的代理人为二人时，应
当明确地将投票表决权授予其中一人。
第三十三条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以由股东到登记处登记，也可以采用传真、信函方式登记。
股东以信函方式登记时应以会议登记处收到信函时间为准。
第三十四条 股东进行会议登记应当分别提供下列文件：
（一）法人股东：法人营业执照复印件、法定代表人证明书或授权委
托书及出席人身份证明；
（二）个人股东：本人身份证明、股票账户卡；如委托代理人出席，
则应提供个人股东身份证明复印件、授权人股票账户卡、授权委托书、代
理人身份证明。
上述身份证明指在中国境内具有法律效力的身份证明文件，包括但不
限于中华人民共和国居民身份证和护照。
第三十五条 股东大会采用网络形式投票时，确认股东身份的方式在
会议通知公告中列明。
第三十六条 出席股东大会的人员应当履行签到手续。
会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）
、身份证号码、住所
地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）
等事项。
第三十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东
名册共同对股东资格的合法性进行验证,并登记股东姓名或名称及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数之前,会议登记应当终止。
第三十八条 公司召开股东大会,全体董事、监事和董事会秘书应当
出席会议,经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十九条 召开股东大会应当将拟审议的提案，在会议开始之前，
以书面形式发给每位出席会议的股东。
第四十条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职
务时，由副董事长（公司有两位副董事长的，由半数以上董事共同推举的
副董事长）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上
董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履
行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行
的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一
人担任会议主持人，继续开会。
第四十一条 年度股东大会会议议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议。
第四十二条 在年度股东大会上,董事会、监事会应当就其过去一年
的工作向股东大会作出报告,每名独立董事也应作出述职报告。
第四十三条 主持人或其指派的人员应就会议审议事项作必要的说
明。
第四十四条 出席会议的股东有权在股东大会上发言。股东要求在股
东大会上发言的，可以在股东大会召开前一天，向大会会务组登记，也可
以在股东大会上临时要求发言。发言顺序为以登记在先者先发言，临时要
求发言者在登记发言者之后发言。
股东发言时应先举手示意，经主持人许可后方可发言。有多名股东临
时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后时，由主持人指定发言顺
序。
股东要求发言的，应先介绍自己的股东身份、持股数量，然后简明扼
要的发表自己的观点。
股东发言时间的长短和次数由主持人根据兼顾公平和效率的原则确
定。股东在规定的时间内发言时，不得被打断或制止，以使股东享有充分
的发言权。
第四十五条 股东大会审议提案时，股东之外的人员，非经会议主持
人许可不得提问或发言。
第四十六条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质
询作出解释和说明，但存在下列情形除外：
（一）质询问题与会议议题无关，
（二）质询问题涉及事项尚待查实；
（三）质询问题涉及公司商业秘密；
（四）回答质询问题将导致违反公平信息披露义务；
（五）其他合理的事由。
第四十七条 召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要
措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,
召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第四十八条 公司召开股东大会应坚持从简原则，不得给予出席会议
股东额外的经济利益。
第六章 股东大会提案的表决
第四十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份
数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项及选举独立董事时，对
中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
第五十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代
理人人数及所持有表决权的股份总数,现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第五十一条 董事会、独立董事和符合相关规定要求的股东可以征集
股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披
露信息。
第五十二条 股东大会采取记名方式投票表决。
第五十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时,应当回避表
决,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司持有自己的股份没有表决权,且该部分股份不计入出席股东大会
有表决权的股份总数。
第五十四条 股东大会就选举董事、监事进行表决时,根据《公司章
程》的规定或者股东大会的决议,可以实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥
有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使
用。
（一）选举股东代表董事、股东代表监事
股东代表董事候选人、股东代表监事候选人应当以提案方式提交股东
大会审议。职工代表担任的董事或监事由公司职工（代表）大会或者其他
民主形式选举产生，董事、监事的选举程序如下：
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届董事会的董事候选人或者增补董事的候选人；
者合计持有公司 3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由
非职工代表担任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；
监事候选人的简历和基本情况，由现任董事会、监事会进行资格审查，经
审查符合董事或者监事任职资格的提交股东大会选举；
司章程》规定的提案，应提交股东大会审议；对于不符合法律、行政法规
和《公司章程》规定的提案，不提交股东大会审议，但应在当次股东大会
上予以解释和说明。
不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其
当选后切实履行职责等。
（二）选举独立董事
以上的股东可以提出独立董事候选人；
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名
独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无
重大失信等不良记录等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意
见，被提名人应当就其本人与上市公司之间不存在任何影响其独立客观判
断的关系发表公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上
述内容。
意见。
在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料同时报送公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所。公司董事会对
被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
对中国证监会派出机构或证券交易所持有异议的被提名人，可作为公
司董事候选人，但不作为独立董事候选人。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是
否被证券交易所提出异议的情况进行说明。
第五十五条 除累积投票制外,股东大会对所有提案应当逐项表决。
对同一事项有不同提案的,应当按提案提出的时间顺序进行表决。
股东大会主持人应当对予每个议题安排合理的讨论时间，大会主席应
口头征询与会股东是否审议完毕，如与会股东没有异议，视为审议完毕。
除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外,股东
大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第五十六条 股东大会审议提案时,不得对提案进行修改,否则,有关
变更应当被视为一个新的提案,不得在本次股东大会上进行表决。
股东大会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所
代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第五十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一
种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投
票系统查验自己的投票结果。
第五十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下
意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市
场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”
。
第五十九条 股东大会对提案进行表决前,应当推举两名股东代表参
加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的,相关股东及代理人不得参
加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时,应当由律师、股东代表与监事代表共同
负责计票、监票。
第六十条 监票人负责监督表决过程，当场清点统计表决票，并当场
宣布表决结果。
监票人应当在表决统计表上签名。
表决票和表决统计表应当一并存档。
第六十一条 会议主持人如果对表决结果有任何怀疑，可以对所投票
数进行点算；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东对会议主持人
宣布的表决结果有异议时，有权在宣布表决结果后要求立即点票，会议主
持人应当即时点票。
第六十二条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式,
会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决
结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情
况均负有保密义务。
第七章 股东大会决议
第六十三条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
第六十四条 股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表决
的股东所持表决权的二分之一以上通过。
第六十五条 股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第六十六条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）
《公司章程》的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近
一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通
决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第六十七条 除法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定应
当以特别决议通过以外的其他事项，均由股东大会以普通决议通过。
第六十八条 会议主持人根据表决结果宣布股东大会的决议是否通
过，股东大会决议由出席会议的公司董事和董事会秘书签字后生效。
公司董事会全体董事均未出席股东大会时，由出席会议现场的全部股
东签字后生效。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保
密义务。
第八章 股东大会会议记录
第六十九条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）
《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会
议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议
记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及
其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限 10 年。
第九章 休会与闭会
第七十一条 会议主持人可以根据会议进程和时间安排宣布休会。会
议主持人宣布休会时，应当明确告知复会的时间。
第七十二条 股东大会全部议题或提案经审议表决完成后，且出席会
议的股东、董事、监事无异议时，主持人可以宣布本次股东大会闭会。
第十章 股东大会决议公告
第七十三条 公司股东大会闭会后，应当在规定的时限内，在《公司
章程》规定的媒体上公告股东大会决议。
第七十四条 股东大会决议公告应包括如下内容：
（一）会议召开的时间、地点、方式、召集人和主持人，以及是否符
合有关法律、法规、规章和《公司章程》的说明；
（二）出席会议的股东（代理人）人数、所持（代理）有表决权的股
份数及其占公司有表决权股份总数的比例；
（三）每项提案的表决方式、表决结果；涉及股东提案的，应当列明
提案股东的姓名或者名称、持股比例和提案内容；涉及关联交易事项的，
应当说明关联股东回避表决的情况；
（四）股东大会通过的决议的详细内容。
第七十五条 股东大会存在提案未获通过，或者变更前次股东大会决
议情况时，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第七十六条 股东大会决议公告的制作和披露工作由董事会秘书负
责。
第十一章 股东大会决议执行
第七十七条 股东大会通过的决议，由董事会组织实施，但股东大会
决议中明确要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
第七十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监
事在有关上述提案的决议在股东大会上获得通过之后立即就任。
第七十九条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案
的,公司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第八十条 股东大会决议的执行情况由董事会向年度股东大会报告；
涉及监事会实施的事项，由监事会向年度股东大会报告，但应事先向董事
会通报。
第八十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司
章程》,或者决议内容违反《公司章程》的,股东可以自决议作出之日起 60
日内,请求人民法院撤销。
第十二章 附则
第八十二条 本规则所称公告或通知,是指在中国证监会指定报刊上
刊登有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的,公司可以选择在中国证
监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露,但全文应当同时在中国证监会
指定的网站上公布。
本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报
刊上公告。
第八十三条 本规则所称“以上”
、“内”,含本数；
“过”
、“低于”、
“多
于”,不含本数。
第八十四条 本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及《公
司章程》相抵触时，按照国家法律、行政法规或规范性文件以及《公司章
程》的规定执行。
第八十五条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规及其他规范
性文件和《公司章程》的规定执行。
第八十六条 本规则的解释权属于董事会。
第八十七条 本规则自股东大会审议通过之日起生效。
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