海南海汽运输集团股份有限公司
第四届董事会独立董事专门会议 2024 年
第一次会议审核意见
海南海汽运输集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟向海南
省旅游投资发展有限公司发行股份及支付现金购买其持有的海南旅
投免税品有限公司 100%的股权（以下简称“标的资产”
）并募集配套
资金（以下简称“本次交易”）
。
根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司
自律监管指引第 1 号—规范运作》
《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市公司证券注册发行管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公
司重大资产重组》等相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文
件（以下简称“法律法规”）及《海南海汽运输集团股份有限公司章
程》的有关规定，公司独立董事于 2024 年 2 月 27 日召开了第四届董
事会独立董事专门会议第一次会议，全体独立董事共同推举本次会议
由段华友先生主持，本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律
法规和《海南海汽运输集团股份有限公司章程》的规定。独立董事在
认真地阅读和审核了相关事项的资料，并对有关情况进行了详细了解
的基础上，会议通过了拟提交公司第四届董事会第二十九次会议审议
的《关于撤回发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易事项申请文件并拟重新报送申请文件的议案》，并发表审核意见如
下：
由于 2023 年 11、12 月行业趋势发生变化，海旅免税业绩不如预
期，本次交易标的资产能否实现未来承诺业绩存在较大不确定性，为
切实维护公司和广大投资者利益，经交易各方协商，拟对本次交易方
案作出调整。根据目前评估情况，本次交易标的资产的估值区间为
法》第二十九条和《
〈上市公司重大资产重组管理办法〉第二十九条、
第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第 15 号》规定，
计构成本次交易的重大调整。
为切实维护公司和广大投资者利益，公司拟撤回本次交易申请，
并将持续关注市场环境变化情况，根据市场环境变化趋势、公司业绩
走势情况，对本次交易方案涉及的交易作价、发行股份购买资产价格、
募集资金、业绩承诺金额等作出审慎调整后，公司将根据《上市公司
重大资产重组管理办法》等相关规定，在履行相关决策程序后，重新
向上海证券交易所报送本次交易申请文件。
本次撤回并重新报送申请文件不会对公司生产经营活动产生重
大不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是非关联股东和中小股东
利益的情形，审议程序合法、有效。
我们同意将该议案提交公司第四届董事会第二十九次会议审议。
（以下无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事
会独立董事专门会议第一次会议审核意见》签字页）
（本页无正文，为《海南海汽运输集团股份有限公司第四届董事会独
立董事专门会议第一次会议审核意见》签字页）
独立董事签名：段华友、陈海鹰、韦飞俊
签署日期：2024 年 2 月 27 日
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