河南神火煤电股份有限公司
董事会议事规则
（2024年2月修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使
董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水
平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司
章程》及有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的组成机构
第二条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，对股东大会负
责。
第三条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东
大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事会由股东代表董事和独立董事组成，暂不设职工代表董事。董
事可以兼任经理或者其他高级管理人员，但兼任经理或者其他高级管理
人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第四条 董事会由九名董事组成。担任本公司董事必须符合《公司
章程》第九十四条规定的任职条件。
第五条 董事会设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。董事长和副董事
长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第六条 公司设独立董事，董事会成员中应当有三分之一以上独立
董事，其中至少有一名会计专业人士。
公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简
称“独立董事专门会议”）。本规则第十五条第一款第一项至第三项、
第十九条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自
行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
独立董事的任职资格、职责及其他事项，按照法律、法规、中国证
监会和深交所的有关规定及公司《独立董事工作制度》执行。
第七条 公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会。
专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职
责。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事过半数并担任召集人，审计委员会成员为
不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任
召集人。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
各专门委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。专门委员
会履行职责的有关费用由公司承担。
第八条 董事会设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的
筹备及文件、董事会印章保管、公司股东资料的管理、办理信息披露事
务、投资者关系工作等事宜。
董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。董事会秘书应遵
守法律法规、深交所规则、其他规范性文件及《公司章程》等相关规
定。
第九条 董事会下设董事会办公室，为董事会日常办事机构，协助
董事会秘书履行下列职责：
（一）董事会的日常工作联络；
（二）组织召开董事会及各专门委员会、股东大会会议；
（三）处理信息披露事务；
（四）投资者关系管理；
（五）组织董事、监事、高级管理人员的学习和培训；
（六）公司有关制度规定的其他职责。
第三章 董事会、董事长和独立董事的职权
第十条 董事会决定公司重大问题时，应当事先听取公司党委的意
见。
第十一条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上
市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散
及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人
员；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、总会计师、总工
程师、安全监察与应急管理局局长等高级管理人员，并决定其报酬事项
和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职
权。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第十二条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准
审计意见向股东大会作出说明。
第十三条 董事长行使下列职权
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他
文件；
（四）行使法定代表人的职权；
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务
行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告。
（六）董事会授予的其他职权。
第十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董
事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董
事履行职务。
第十五条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核
查；
（二）向董事会提请召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董
事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十六条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关
人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独
立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求
董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和
解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和深交
所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事
宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会
和深交所报告。
第四章 董事会会议的召集、主持及提案
第十七条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十八条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书应当
充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意
见。
第十九条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交
董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事
项。
第二十条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第二十一条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会
议召开 10 日以前书面通知全体董事、监事、经理。
第二十二条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权股份的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）监事会提议时；
（四）董事长认为必要时；
（五）经独立董事专门会议审议，且全体独立董事过半数同意后提
议召开时；
（六）总经理提议时；
（七）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他情形
应该召开董事会临时会议的情形发生时。
第二十三条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过
董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提
议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间、时限、地点和方式；
（四）明确具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项， 与
提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交
董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可
以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后 10 日内，召集
董事会会议并主持会议。
第五章 董事会会议通知
第二十四条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送
达、电话、邮寄、传真、电子邮件或书面通知等；通知时限为：会议召
开 5 日以前。
若出现特殊情况，需要董事会即刻作出决议的，为公司利益之目
的，召开临时董事会会议可以不受前款通知方式及通知时限的限制。
第二十五条 书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的时间、地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）
；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式。
口头会议通知至少应包括上述第（一）、
（二）项内容，以及情况紧
急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
第二十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变
更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原
定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容
及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事
的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地
点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事
的认可并做好相应记录。
第六章 董事会会议的召开
第二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关
董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求
时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
监事可以列席董事会会议；经理及其他高级管理人员未兼任董事
的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有
关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十八条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席
会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为
出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人和受托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明
受托出席的情况。
第二十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为
出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得
接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情
况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权
不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已
经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第三十条 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权
利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会
议上的投票权。
第三十一条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事
充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通
过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采
取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意
见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或
者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第七章 会议的审议程序
第三十二条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提
案发表明确的意见。
对于根据规定需要事前经独立董事专门会议审议并过半数同意方可
提交董事会的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立
董事宣读独立董事专门会议意见。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当
及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议
的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第三十三条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的
基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级
管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机
构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员
和机构代表与会解释有关情况。
第三十四条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董
事进行表决。
会议表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中
选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求
有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做
选择的，视为弃权。
第三十五条 与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有
关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独
立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，
会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之
前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行
表决的，其表决情况不予统计。
第三十六条 除本规则第三十七条规定的情形外，董事会审议通过
会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事
对该提案投赞成票。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议
应当取得更多董事同意的，从其规定。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为
准。
第三十七条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
（一）《深圳证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情
形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联
关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董
事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议
的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应
当将该事项提交股东大会审议。
第三十八条 董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权
行事，不得越权形成决议。
第三十九条 提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化
的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。
第四十条 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案
不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事
项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明
确要求。
第四十一条 董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会
会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议届次和召开的时间、地点、方式；
（二）会议通知的发出情况；
（三）会议召集人和主持人；
（四）董事亲自出席和受托出席的情况；
（五）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意
见、对提案的表决意向；
（六）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、
弃权票数）
；
（七）与会董事认为应当记载的其他事项。
第四十二条 除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办
公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决
结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。
第四十三条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记
录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管
部门报告，也可以发表公开声明。
董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明
或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录
的内容。
第四十四条 董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《深圳证券交
易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和
会议列席人员、记录和会务人员等负有对决议内容保密的义务。
第四十五条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议
的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情
况。
第四十六条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签
到簿、董事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议
记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。
董事会会议档案的保存期限为十年。
第八章 附则
第四十七条 董事会设董事会经费，董事会经费包括董事会的日常
活动费用和专项活动费用。
董事会经费必须按照《公司章程》和公司有关制度的规定履行相关
审批程序经董事长签字后计入当年管理费用。
第四十八条 本规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章
程》执行。本规则如与国家有关法律、法规或经修订后的《公司章程》相
抵触，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
在本规则中，“以上”包括本数。
本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
本规则由董事会解释。
河南神火煤电股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
