深圳市德明利技术股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告
德明利技术股份有限公司
各位股东及股东代表：
我们作为深圳市德明利技术股份有限公司(以下简称“公司”)独
立董事，根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司独立董事管理办法》以及《公司章程》和公司《独立董事
工作制度》等相关法律法规、规章制度的规定和要求，在 2023 年度
的任职期间，充分发挥了独立董事及专门委员会委员的作用。我们能
够恪尽职守，勤勉尽责，一方面，认真审核公司提交董事会的相关事
项，维护公司尤其是中小股东的利益，促进公司规范运作；另一方面
发挥本人的专业优势，积极关注和参与研究公司的发展。现将 2023
年我们任职期间履行独立董事职责的情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一） 独立董事人员情况
公司董事会由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，独立董事人数
超过董事会总人数的三分之一，独立董事人数符合相关法律法规和公
司章程的规定。
（二）独立董事任职董事会专门委员会的情况
立董事任职专门委员会的情况：（1）战略委员会：张汝京；（2）提
名委员会：张汝京（主任委员）、曾献君；（3）薪酬与考核委员会：
曾献君（主任委员）、周建国；（4）审计委员会：周建国（主任委
员）、曾献君。
经公司 2023 年 6 月 8 日召开的 2022 年年度股东大会审议通过，
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选举产生了第二届董事会成员，张汝京因任期届满于 2023 年 6 月 8
日离任，周建国、曾献君连任独立董事，杨汝岱为新任独立董事。
立董事任职专门委员会的情况：（1）审计委员会：周建国（主任委
员）、杨汝岱；（2）战略委员会：杨汝岱；（3）提名委员会：杨汝
岱（主任委员）、周建国；（4）薪酬与考核委员会：曾献君（主任委
员）、杨汝岱。
（三）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张汝京，男，中国台湾籍，拥有美国永久居留权，1948 年 01 月
出生，博士学历，持有美国注册工程师职业资格证书，系中德智能技
术博士研究院特聘科学家、青岛大学终身名誉院长、青岛大学讲席教
授。1975 年 7 月至 1977 年 5 月，任联合碳化物公司 Union Carbide
Corporation（LindeDivision）开发工程师；1977 年 8 月至 1997 年
在上海创立了中国第一家先进的集成电路制造公司-中芯国际，系中
芯国际创始人，将世界先进的集成电路制造技术和工艺引入中国大陆，
实现中国大陆在芯片制造领域“零的突破”，2000 年 4 月至 2009 年
寸生产线，将中国大陆先进制造工艺的发展提升到新的水平；2010 年
年 6 月至 2018 年 3 月，任昇瑞光电科技（上海）有限公司总经理；
出任总裁、董事，承担国家科技重大专项（简称“02 专项”）的核心
工程—“40-28 纳米集成电路制造用 300 毫米硅片”项目，从事高端
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大硅片的研发、制造与行销，大硅片的研发填补中国大陆半导体产业
链中大硅片材料环节的空白；2018 年 4 月至 2021 年 6 月，任芯恩
（青岛）集成电路有限公司董事长，将国内首个“CIDM”模式落户山
东青岛，弥补山东在集成电路行业的空白；2021 年 12 月至今担任上
海积塔半导体有限公司顾问；2020 年 2 月至 2023 年 6 月 8 日，任公
司独立董事；2023 年 6 月 9 日至今，任公司首席战略顾问。
周建国，男，中国国籍，无境外永久居留权，1955 年 10 月出生，
硕士学历，正高级会计师，注册会计师（非执业），江西财经大学兼
职教授。曾在江西财经大学从事财会研究与教学 13 年，曾任系副主
任、校成人教育处处长、会计学副教授、硕士研究生导师。1997 年 2
月至 2020 年 1 月，曾担任深圳国有企业的审计部长、财务部长、副
总经理，曾任深圳经济特区房地产（集团）股份有限公司党委书记、
董事长；现任深圳易科声光科技股份有限公司和深圳市海雷新能源股
份有限公司独立董事；2020 年 2 月至今，任公司独立董事。
曾献君，男，中国国籍，无境外永久居留权，1966 年 04 月出生，
博士学历，教授职称。1995 年 7 月至 2008 年 12 月，历任国防科学
技术大学计算机学院讲师、副教授、硕士生导师、教授、博士生导师；
家、高级技术专家、技术顾问、首席技术专家；2020 年 2 月至今，任
公司独立董事。
杨汝岱，男，1980 年 2 月出生，北京大学博雅特聘教授，北京大
学经济学院教授，博士生导师，教育部长江学者特聘教授，中组部国
家万人计划哲学社会科学领军人才。研究领域为发展经济学、产业经
济学。2018 年 12 月至今，担任上市公司中钨高新材料股份有限公司
独立董事。2023 年 6 月至今，任公司独立董事。
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（四）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何
职务，我们本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业
任职，亦不存在为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍我们进行独立客观判断的情形，
亦不存在违反《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事
任职独立性要求的情形。
二、独立董事 2023 年度履职情况
（一）出席董事会和股东大会会议情况
董事在董事会会议上全部投了赞成票。独立董事出席公司董事会会议
和股东大会的具体情况如下：
出席股东
出席董事会会议情况
大会情况
姓名
应出席 现场出 以通讯方式 委托出 缺席 是否连续两次未
出席次数
次数 席次数 出席次数 席次数 次数 亲自出席会议
张汝京 4 0 4 0 0 否 3
曾献君 16 2 13 1 0 否 7
周建国 16 3 13 0 0 否 7
杨汝岱 12 1 11 0 0 否 4
（二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况
名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会及独立董事专门会议的会
议共计 24 次，其中审计委员会 10 次，薪酬与考核委员会 5 次，提名
委员会 2 次，战略委员会 4 次，独立董事专门委员会 3 次，均未有无
故缺席的情况发生。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重
要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。我们认为，每次专门委
员会和独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的
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决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程
的相关规定。独立董事出席董事会专门委员会的情况具体如下：
出席董事会审计委员会会议情况
姓名 以通讯方式出
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数
周建国 10 0 10 0 0
曾献君 3 0 3 0 0
杨汝岱 7 0 7 0 0
出席董事会薪酬与考核委员会会议情况
姓名 以通讯方式出
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数
曾献君 5 0 5 0 0
周建国 3 0 3 0 0
杨汝岱 2 0 2 0 0
出席董事会提名委员会会议情况
姓名 以通讯方式出
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数
张汝京 1 0 1 0 0
曾献君 1 0 1 0 0
杨汝岱 1 0 1 0 0
周建国 1 0 1 0 0
出席董事会战略委员会会议情况
姓名 以通讯方式出
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数
张汝京 0 0 0 0 0
杨汝岱 4 0 4 0 0
依据《上市公司独立董事管理办法》《深圳市德明利技术股份有
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限公司独立董事工作制度》，为切实维护中小投资者利益，以客观角
度审视公司重大事项，2023 年公司共召开三次独立董事专门会议，具
体如下：
出席独立董事专门会议情况
姓名 以通讯方式出
应出席次数 现场出席次数 委托出席次数 缺席次数
席次数
曾献君 3 0 3 0 0
周建国 3 0 3 0 0
杨汝岱 3 0 3 0 0
（三）行使独立董事职权的情况
（1）未提议独立聘请中介机构，对上公司具体事项进行审计、
咨询或者核查；
（2）未向董事会提请召开临时股东大会；
（3）未提议召开董事会会议。
为征集人，就公司2022年度股东大会中审议的2023年限制性股票激
励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权，征集时间为2023
年6月2日-6日。
（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公
司财务、业务状况进行沟通的情况
沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训、与会计
师事务所就相关问题进行有效地探讨和交流，维护了审计结果的客观、
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公正。报告期内，我们没有提议聘用或解聘会计师事务所，没有独立
聘请外部审计机构和咨询机构。
（五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况
我们在 2023 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责；
通过参加网上业绩说明会、股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
我们充分利用参加董事会、股东大会、董事会专门委员会等的机会及
其他工作时间，通过到公司进行实地考察、会谈、微信、视频、电话、
邮件等多种方式，与公司其他董事、高级管理人员及其他相关工作人
员保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，全面
了解公司的日常经营状态、规范运作情况和可能产生的经营风险，积
极运用专业知识促进公司董事会的科学决策，关注董事会决议的执行
情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进
公司管理水平提升。
（六）公司配合独立董事工作的情况
公司董事会、高级管理人员等，在独立董事履行职责的过程中给
予了积极有效的配合和支持，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，
提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、
公正的判断。
三、独立董事在 2023 年度履职重点关注事项的情况
我们在 2023 年度任职期内，重点关注了公司在关联交易、财务
会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告、聘用或解聘
会计师事务所、提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员、董
事和高级管理人员的薪酬、股权激励计划等相关事项的决策程序、执
行以及披露情况，对相关事项是否合法合规作出了独立明确的判断，
对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间对潜在重
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大利益冲突事项进行了监督。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
公司在 2023 年期间存在六次应当审议并披露的关联交易，独立
董事对六次关联交易均发表了明确同意的事前认可意见、独立意见或
召开独立董事专门会议进行审议，具体情况如下：
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第一届董事会第二十九次会议，
审议通过了《关于公司 2023 年度向金融机构申请综合授信额度并接
受股东担保的议案》，因公司实际控制人、相关股东提供担保，本次
担保构成关联交易。张汝京、周建国、曾献君作为独立董事，针对上
述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意
的事前认可意见和独立意见。
议通过了《关于公司 2023 年度向特定对象发行股票预案的议案》等
相关议案，公司拟向包括控股股东李虎在内的不超过 35 名特定对象
发行股票，发行数量不超过本次发行前公司总股本的 30%。本次发行
股票因控股股东李虎参与认购而构成关联交易。独立董事周建国、曾
献君、杨汝岱作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审
核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
议通过了《关于补充确认关联交易的议案》。公司控股子公司深圳市
迅凯通电子有限公司于 2023 年 1 月与深圳市半山国际投资有限责任
公司及深圳市祥桦科技企业（有限合伙）合资设立华坤德凯（深圳）
电子有限公司，公司原持股 5%以上的股东徐岱群女士的配偶贺伟先
生为深圳市祥桦科技企业（有限合伙）的实际控制人，现补充确认上
述与关联人共同投资构成的关联交易事项。周建国、曾献君、杨汝岱
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作为独立董事，针对上述事项对有关材料进行了事前审核，并基于独
立判断发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
服务内容包括：
（1）为公司就芯片研发战略提供专项顾问服务；
（2）
结合公司发展战略规划，对芯片研发项目立项及建设提供专项顾问服
务。服务期间：2023 年 6 月 9 日至 2023 年 8 月 31 日，顾问费用合
计为 12 万元。
公司于 2023 年 8 月 26 日召开第二届董事会第六次会议，审议通
过了《关于聘请首席战略顾问暨关联交易的议案》，鉴于公司经营管
理工作需要和战略安排，公司聘任张汝京为公司的首席战略顾问，张
汝京先生将为公司总体发展目标、发展战略、经营战略等活动提供顾
问服务，聘用期限为 2023 年 9 月 1 日至 2026 年 8 月 31 日，顾问费
用为税前 4 万人民币/月。此时张汝京卸任公司独立董事未满 12 个
月，本事项构成关联交易。独立董事周建国、曾献君、杨汝岱作为独
立董事，针对本事项对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发
表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
议通过了《关于日常关联交易预计的议案》。公司及控股子公司拟与
深圳市朗科科技股份有限公司及其控股子公司（以下统称“交易对方”）
发生业务往来，因公司董事、总经理杜铁军曾担任交易对方总经理而
构成关联交易。周建国、曾献君、杨汝岱作为独立董事，针对上述事
项对有关材料进行了事前审核，并事前召开独立董事专门会议对此关
联交易事项进行审议，出具了明确同意的审核意见。
审议通过了《关于公司出售触控业务资产暨关联交易的议案》，公司
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与相关方合资设立合资公司并向该合资公司出售触控业务资产，因公
司监事担任该全资公司副总经理而构成关联交易。周建国、曾献君、
杨汝岱作为独立董事针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并
事前召开独立董事专门会议对此关联交易事项进行审议，出具了明确
同意的审核意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
无。
（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
不适用。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告
露监管规定，2023 年内真实、准确、完整、及时披露定期报告 4 次，
独立董事张汝京、周建国、曾献君积极履行年报编制和披露方面的职
责，与年审会计师就年度审计工作进行了深入沟通和讨论，并提出建
设性意见。
督和各项专项监督基础上，组织开展内部控制评价工作。公司第一届
董事会第二十九次会议中，独立董事审核了《2022 年度内部控制评价
报告》，与年审会计师沟通公司内部控制审计情况。独立董事张汝京、
周建国、曾献君认为：公司现有的法人治理结构完善，内控体系健全，
能够有效执行各项制度，较好防范各类经营风险，保证公司经营活动
有序开展，符合有关法律法规的要求。公司《2022 年度内部控制评价
报告》真实地反映了公司内部控制体系的建设及实施情况，客观地评
价了公司内部控制的有效性。
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（五） 聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2023 年 3 月 30 日召开第一届董事会第二十八次会议，
于 2023 年 4 月 17 日召开 2023 年第二次临时股东大会，审议通过《关
于更换会计师事务所的议案》，因公司获悉原大信会计师事务所（特
殊普通合伙）（以下简称“大信”）审计团队拟变更从业关系至立信
会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”），为保证公司
审计工作的延续性，更好地完成 2022 年度审计工作，公司已于 2022
年底审议并公告变更立信为公司 2022 年度年审机构，现由于原大信
相关人员实际转所存在不确定性，部分人员截至目前仍未完成转所，
加之立信在公司 2022 年报审计期间所配置的人力资源及审计时间安
排等不能满足公司 2022 年度审计进度要求，为保障公司 2022 年度报
告能够如期披露，经友好协商，决定解聘立信作为公司 2022 年度财
务报告及内控审计机构，并聘任大信为公司 2022 年度审计机构（包
括财务审计和内部控制审计），聘期 1 年。独立董事张汝京、周建国、
曾献君针对上述事项，对有关材料进行了事前审核，并基于独立判断
发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。
审议通过
《关于拟续聘会计师事务所的议案》
，拟续聘大信为公司 2023
年度审计机构。独立董事张汝京、周建国、曾献君针对上述事项，对
有关材料进行了事前审核，并基于独立判断发表了明确同意的事前认
可意见和独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2023 年 7 月 13 日召开第二届董事会第四次会议，审议通
过《关于聘任公司第二届高级管理人员及证券事务代表的议案》，决
定聘请杜铁军先生为公司总经理、聘任褚伟晋先生为公司财务总监、
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聘任于海燕女士为公司董事会秘书、聘任管平云先生为证券事务代表。
独立董事周建国、曾献君、杨汝岱基于独立判断，经认真研究，发表
了明确同意的独立意见。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计或者
重大会计差错更正
无。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
选举了第二届董事会董事，聘任了高级管理人员，具体如下：
议通过了《关于公司非独立董事换届选举的议案》《关于公司独立董
事换届选举的议案》。独立董事张汝京、周建国、曾献君通过对非独
立董事、独立董事候选人教育背景、工作经历、专业素养和健康状况
等方面情况的了解，基于独立判断，发表了明确同意的独立意见。
过了《关于选举公司第二届非独立董事的议案》《关于聘任公司第二
届高级管理人员及证券事务代表的议案》，拟选举杜铁军先生为第二
届董事会非独立董事，决定聘请杜铁军先生为公司总经理、聘任褚伟
晋先生为公司财务总监、聘任于海燕女士为公司董事会秘书、聘任管
平云先生为证券事务代表。独立董事周建国、曾献君、杨汝岱通过对
非独立董事候选人、拟任高级管理人员和证券事务代表的教育背景、
工作经历、专业素养和健康状况等方面情况的了解，基于独立判断，
发表了明确同意的独立意见。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、
员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级
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管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
审议通过《2023 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要等议案，
独立董事张汝京、周建国、曾献君基于独立判断，经认真研究，发表
了明确同意的独立意见。
议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予激励
对象名单、授予数量及授予价格的议案》《关于公司第二届高级管理
人员薪酬方案的议案》，独立董事周建国、曾献君、杨汝岱基于独立
判断，经认真研究，发表了明确同意的独立意见。
股计划。
四、总体评价和建议
项法律法规的要求，站在股东特别是中小股东的角度，利用我们的专
业知识和经验，履行独立董事职责，发挥独立董事的作用，密切关注
公司规范治理和经营决策，与公司董事会、监事会、经营管里层之间
进行了良好有效的沟通，为董事会的科学决策提供了参考意见，推动
公司不断完善治理结构，提高公司运作水平，维护公司和全体股东的
利益，促进公司的健康持续发展。
特此报告。
独立董事：张汝京（已离任）、
周建国、曾献君、杨汝岱
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