无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
无锡威唐工业技术股份有限公司
（草案）
无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
声 明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和其他有关法律法规、规章和规范性文
件，以及《无锡威唐工业技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）制
订。
二、本激励计划采取的激励形式为第一类限制性股票。股票来源为公司公司从
二级市场回购的公司A股普通股。
符合本激励计划授予条件的激励对象，在股东大会审议通过本激励计划之日起
进行登记。在激励对象获授的限制性股票解除限售前，激励对象享有其股票应有的
权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。但限售期内激励对象因获授的
限制性股票而取得的股票红利、资本公积转增股份、配股股份、增发中向原股东配
售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截
止日期与限制性股票相同，且上述限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。
三、本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为166.50万股，约占本激励
计划草案公布日公司股本总额17,697.5752万股的0.94%。其中，首次授予限制性股
票143.50万股，占本次激励计划草案公告时公司股本总额的0.81%，占本激励计划
拟授予权益总额的86.19%；预留授予限制性股票23万股，占本次激励计划草案公告
时公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予权益总额的13.81%。预留部分未超
过本激励计划拟授予权益总量的20%。
无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
四、本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计48人，包括公司公告本激励计
划时在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
人员。
预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续
期间纳入本激励计划的激励对象，应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月
内确定。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
五、本激励计划首次授予激励对象限制性股票的授予价格为6.79元/股。在本激
励计划草案公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，限制性股票的授予价
格和权益数量将根据本激励计划做相应的调整。
六、本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
七、本激励计划首次授予的限制性股票在上市日起满12个月后分三期解除限售，
各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%。预留的限制性股票若在2024年第三季度
报告披露之前授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分三期解除
限售，各期解除限售的比例分别为30%、30%、40%；预留的限制性股票若在2024年第
三季度报告披露之后授予，则在预留授予部分限制性股票授予日起满12个月后分两
期解除限售，各期解除限售的比例分别为50%、50%。
八、公司不存在《管理办法》规定的不得实行股权激励的以下情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
（三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
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（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
九、本激励计划的激励对象符合《管理办法》的规定，不存在不得成为激励对
象的下列情形：
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
十、公司承诺：本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
十一、本激励计划的激励对象承诺：公司因信息披露文件中有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励
对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，
将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。
十二、本激励计划经公司股东大会特别决议审议通过后方可实施。
十三、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内按相关规定召
开董事会向激励对象首次授予权益，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在60
日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计
划。根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监
管指南第1号——业务办理》规定不得授出权益的期间不计算在60日。
十四、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件。
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目 录
无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）
释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
威唐工业、公司、
指 无锡威唐工业技术股份有限公司
本公司、上市公司
本激励计划、本计
指 无锡威唐工业技术股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划
划、激励计划
限制性股票、第一 激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受
指
类限制性股票 到限制的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员及董事会认为需要激励的其他人员。
《公司章程》中规定的公司总经理、副总经理、董事会秘书、财
高级管理人员 指
务总监等
董事会 指 威唐工业董事会
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设薪酬与考核委员会
监事会 指 威唐工业监事会
股东大会 指 威唐工业股东大会
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，第一类限
限售期 指 制性股票被禁止转让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象
各自获授限制性股票完成登记之日起算。
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的第一类
解除限售期 指
限制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
根据本激励计划，激励对象所获第一类限制性股票解除限售所必
解除限售条件 指
需满足的条件。
从限制性股票授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
有效期 指
完毕之日止
银行同期存款利息 指 按授予价格和银行同期存款基准利率计算的利息
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中国人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办
《自律监管指南》 指
理》
《公司章程》 指 《无锡威唐工业技术有限公司公司章程》
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《无锡威唐工业技术有限公司2024年限制性股票激励计划实施考
《考核管理办法》 指
核管理办法》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元/万元 指 人民币元、人民币万元
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第一章 本激励计划的目的与原则
为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团
队人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使
各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配
的原则，根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南》等有关
法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。
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第二章 本激励计划的管理机构
一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更
和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会
办理。
二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设
薪酬与考核委员会，负责拟订和修订本激励计划并报董事会审议，董事会对激励计划
审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授权范围内办理本激励计划的
其他相关事宜。
三、监事会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续
发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本激励计划
的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且
负责审核激励对象的名单。
四、独立董事将就本激励计划向所有股东征集委托投票权。
五、公司在股东大会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，监事会应当就
变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益
的情形发表明确意见。
六、公司在向激励对象授出权益前，监事会应当就本激励计划设定的激励对象获
授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差
异，监事会（当激励对象发生变化时）应当发表明确意见。
七、激励对象所获授的限制性股票在解除限售前，监事会应当就本激励计划设定
的激励对象解除限售条件是否成就发表明确意见。
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第三章 激励对象的确定依据和范围
一、激励对象的确定依据
本激励计划激励对象根据《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《上市规则》
《监管指
南》等有关法律法规、规章和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，结合公司实
际情况而确定。
本激励计划的激励对象为在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员及董事
会认为需要激励的其他人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事
会薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司监事会核实确定。
二、激励对象的范围
本激励计划涉及的首次授予的激励对象共计48人，包括：
（一）公司部分董事、高级管理人员；
（二）董事会认为需要激励的其他人员。
以上激励对象包含实际控制人张锡亮先生，公司将其纳入本激励计划的原因在
于：张锡亮先生现任公司董事长、总经理，是公司的核心管理者，负责公司的战略
规划，对公司未来战略方针的制定、经营决策的把控及重大经营事项的管理具有重
大影响。因此，本激励计划将张锡亮先生作为激励对象符合公司的实际情况和发展
需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
以上激励对象包括外籍员工ONG TIAM CHYE先生，公司将其纳入本激励计划的
原因在于：ONG TIAM CHYE先生现任公司全球模具事业部供应链总监，为公司全球
模具事业部未来的经营发展发挥较为重要的岗位职责。因此，本激励计划将ONG
TIAM CHYE先生作为激励对象符合公司的实际情况与发展需要，符合《上市规则》
等相关法律法规的规定，具有必要性和合理性。
除上述人员外，本激励计划其他首次授予激励对象不包括单独或合计持有公司
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激励对象中不包括公司独立董事、监事。所有激励对象必须在公司授予限制性股票
时和本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在聘用或劳动关系。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董
事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在
指定网站按要求及时准确披露本次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象
的，预留权益失效。
三、不能成为本激励计划激励对象的情形
（一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）中国证监会认定的其他情形。
若在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何情形的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除
限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销。
四、激励对象的核实
本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，
公示期不少于10天。
公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大
会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公
司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。
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第四章 限制性股票的来源、数量和分配情况
一、本激励计划拟授予限制性股票的来源
本激励计划采用的激励工具包括第一类限制性股票，涉及的标的股票来源为公
司从二级市场回购的公司A股普通股。
二、本激励计划拟授予的限制性股票数量及占公司股份总额的
比例
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为166.50万股，约占本激励计划
草案公布日公司股本总额17,697.5752万股的0.94%。其中，首次授予限制性股票
授予权益总额的86.19%；预留授予限制性股票23万股，占本次激励计划草案公告时
公司股本总额的0.13%，占本激励计划拟授予权益总额的13.81%。预留部分未超过
本激励计划拟授予权益总量的20%。
截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标
的股票总数累计未超过公司股本总额的20.00%。本激励计划中任何一名激励对象通
过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司标的股票数量累计未超过公司股本总
额的1.00%。
在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的第一类限制性股票完成登记前，
若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限
制性股票的授予数量或价格将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。
三、激励对象名单及拟授予限制性股票分配情况
获授第一类限 占本激励计划 占本激励计划
姓名 职务 国籍 制性股票数量 涉及的限制性 公告日公司股
（万股） 股票总数比例 本总额比例
张锡亮 董事长、总经理 中国 30.00 18.02% 0.17%
吉天生 董事、副总经理 中国 7.50 4.50% 0.04%
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张一峰 副总经理、董事会 中国
秘书兼财务总监
朱毅佳 副总经理 中国 20.00 12.01% 0.11%
ONG TIAM CHYE 供应链总监 新加坡 3.00 1.80% 0.02%
董事会认为需要激励的其他人员（43人） 75.50 45.35% 0.43%
预留部分 23.00 13.81% 0.13%
合计 166.50 100.00% 0.94%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未
超过公司总股本的1%；
出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及
时准确披露激励对象相关信息。
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第五章 本激励计划有效期、授予日、限售期、解除限售
安排及禁售期
一、本激励计划的有效期
本激励计划的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的
限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。
二、本激励计划的授予日
本激励计划中，限制性股票的授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后
由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向首次
授予激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上
述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计
划，未授予的第一类限制性股票失效。
预留部分第一类限制性股票授予日由董事会在股东大会审议通过后12个月内确
定。
公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事
项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得授予的期间另有新的规定的，则以新
的相关规定为准。
上述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。
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三、本激励计划的限售期安排
本激励计划授予的第一类限制性股票适用不同的限售期，自授予登记完成之日
起算，分别为12 个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性
股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足
解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购。
四、本激励计划的解除限售安排
本激励计划的首次授予的限制性股票登记完成之日12个月后，激励对象可在未
来36个月内分三期解除限售，具体安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
第一个解除限售期 限制性股票授予日12个月后至24个月内 30%
第二个解除限售期 限制性股票授予日24个月后至36个月内 30%
第三个解除限售期 限制性股票授予日36个月后至48个月内 40%
若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之前授
予，则预留部分限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排与首次授予保持一
致；若本激励计划预留授予的限制性股票在公司2024年第三季度报告披露之后授
予，则预留部分限制性股票的解除限售比例及各解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留部分限制性股票授予之日起12个月后的首个交
预留授予第一个
易日至预留部分限制性股票授予之日起24个月内的最 50%
解除限售期
后一个交易日止
自预留部分限制性股票授予之日起24个月后的首个交
预留授予第二个
易日至预留部分限制性股票授予之日起36个月内的最 50%
解除限售期
后一个交易日止
在上述约定期间内解除限售条件未成就的限制性股票，不得解除限售或递延至
下期解除限售，由公司按本激励计划规定的原则回购注销。在满足限制性股票解除
限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。
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五、限制性股票的禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券
法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的
本公司股份。
（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持
有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收
益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行
政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符
合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》
的规定。
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第六章 限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法
一、首次授予限制性股票的授予价格
本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为6.79元/股，即满足授予条件
后，激励对象可以每股6.79元的价格购买公司限制性股票。
二、首次授予限制性股票授予价格的确定方法
本激励计划首次授予限制性股票的拟授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股6.79元；
股票交易总量）的公司股票交易均价的50%，为每股6.32元。
三、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法
本激励计划预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格
相同。
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第七章 限制性股票的授予条件和解除限售条件
一、限制性股票的授予条件
只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若
下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（一）公司未发生如下任一情形：
意见的审计报告；
示意见的审计报告；
利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
者采取市场禁入措施；
二、限制性股票的解除限售条件
本激励计划中，激励对象获授的限制性股票的解除限售条件除满足上述获授条
件外，还必须同时满足下列条件时方可解除限售：
（一）公司未发生以下任一情形
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意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形
者采取市场禁入措施；
公司发生上述第(一)条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。某一激励对象发生上述 第
(二)条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售 的限
制性股票应当由公司回购注销。
（三）公司层面业绩考核指标
本激励计划首次授予的第一类限制性股票考核年度为2024、2025、2026三个会
计年度，每个会计年度考核一次，根据考核目标的完成程度核算公司层面解除限售
比例。
各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期
营业收入增长率（A） 息税折旧摊销前利润(EBITDA)增长率（B）
第一个解除 2024 年度经审计后公司营业收入较 2024 年度经审计后公司息税折旧摊销前利
限售期 2023 年营业收入增长率不低于 15% 润较 2023 年度增长率不低于 15%
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第二个解除 2025 年度经审计后公司营业收入较 2025 年度经审计后公司息税折旧摊销前利
限售期 2023 年营业收入增长率不低于 30% 润较 2023 年增长率不低于 30%
第三个解除 2026 年度经审计后公司营业收入较 2026 年度经审计后公司息税折旧摊销前利
限售期 2023 年营业收入增长率不低于 45% 润较 2023 年度增长率不低于 45%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中营业
收入是指经审计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润EBITDA指标是指经审计的
合并净利润+当期利息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润(EBITDA)增长率
实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 且 b≥B 100%
(2/3)×A≤a＜A且b≥(2/3)×B；
或 75%
a≥(2/3)×A且(2/3)×B≤b＜B
a＜(2/3)×A 或 b＜(2/3)×B 0
首次授予各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面
解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之前授予，则预留部分业绩
考核与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在2024年第三季度报告披露之后
授予，则预留部分公司层面业绩考核目标如下表所示：
业绩考核目标
解除限售期 息税折旧摊销前利润(EBITDA)增长率
营业收入增长率（A）
（B）
预留授予第一 2025 年度经审计后公司营业收入较 2025 年度经审计后公司息税折旧摊销前
个解除限售期 2023 年营业收入增长率不低于 30% 利润较 2023 年增长率不低于 30%
预留授予第二 2026 年度经审计后公司营业收入较 2026 年度经审计后公司息税折旧摊销前
个解除限售期 2023 年营业收入增长率不低于 45% 利润较 2023 年度增长率不低于 45%
注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据为依据，其中营业
收入是指经审计的合并营业总收入，息税折旧摊销前利润EBITDA指标是指经审计的
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合并净利润+当期利息支出+当期企业所得税+当期折旧与摊销，并剔除本次及其它
激励计划在当年所产生的股份支付费用影响的数值作为计算依据。
公司考核年度营业收入增长率实际为 a，息税折旧摊销前利润(EBITDA)增长率
实际为 b。公司层面业绩考核与公司层面解除限售比例的关系如下表所示：
公司层面业绩考核 公司层面解除限售比例
a≥A 且 b≥B 100%
(2/3)×A≤a＜A且b≥(2/3)×B；
或 75%
a≥(2/3)×A且(2/3)×B≤b＜B
a＜(2/3)×A 或 b＜(2/3)×B 0
预留部分各解除限售期内根据公司层面业绩考核目标的达成情况确认公司层面
解除限售比例，考核当年不能解除限售的限制性股票，由公司以授予价格加上中国
人民银行同期存款利息之和回购注销。
（四）个人层面业绩考核指标
激励对象个人层面的考核按照公司现行相关规定组织实施，依据激励对象所属
公司考核标准对其进行考核，并依照考核结果确定其实际解除限售的股份数量。个
人层面解除限售比例按下表考核结果确定：
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 100% 60% 0
激励对象当年实际解除限售的限制性股票数量=个人当年计划解除限售的限制
性股票数量×公司层面解除限售比例×个人层面解除限售比例。
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能解除限售的限制性股票，由公
司以授予价格回购注销。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
三、解除限售条件合理性分析
本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、
个人层面绩效考核。
为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划选取营业收入和息税折旧摊销
前利润作为公司层面业绩考核指标，该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情
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况和盈利能力。
该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划以及行业的发展等因素综
合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司竞争能力以及
调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高
效、更持久的回报。
除公司层面的业绩考核外，公司对个人层面还设置了绩效考核体系，能够对激
励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度
绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指
标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次
激励计划的考核目的。
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第八章 本激励计划的调整方法与程序
一、限制性股票授予数量的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数
量进行相应的调整。调整方法如下：
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
公司在增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。
二、限制性股票授予价格的调整方法
若在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本
公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的
授予价格进行相应的调整。调整方法如下：
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P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为
调整后的授予价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的授予价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价
格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。进
派息调整后，P仍需大于1
公司在增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。
三、本激励计划的调整程序
当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予
价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和
本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公
司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。
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第九章 限制性股票计划的会计处理
根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号
-金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在限售期内的每个资产负债表日，根
据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解
除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。
一、会计处理方法
（一）授予日
根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公
积”；同时，就回购义务确认负债（作收购库存股处理）。
（二）解除限售日前每个资产负债表日
根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务
计入成本费用，同时确认所有者权益。
（三）解除限售日
在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票
未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。
（四）限制性股票公允价值及确定方法
根据《企业会计准则第11号—股份支付》及《企业会计准则第22号—金融工具
确认和计量》的相关规定，本次授予的限制性股票的公允价值将基于授予日当天标
的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费
用。该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例进行分期摊销。由本
激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响
公司向激励对象授予限制性股票166.50万股，其中首次授予143.50万股。按照
草案公布前一交易日的收盘数据预测算限制性股票的公允价值，预计首次授予的权
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益费用总额为1004.50万元，该等费用总额作为公司本激励计划的激励成本将在本
激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认，且在经营性损益列支。根
据会计准则的规定，具体金额应以“实际授予日”计算的股份公允价值为准。假设公
司2024年3月授予，且授予的全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件
且在各解除限售期内全部解除限售，则2024年-2027年限制性股票成本摊销情况如
下：
总成本（万元） 2024年（万元） 2025年（万元） 2026年（万元） 2027年（万元）
注：1、上述费用为预测成本，实际成本与授予价格、授予日、授予日收盘
价、授予数量及对可解除限售股份数量的最佳估计相关；
准；
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激
励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年
净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核
心管理、业务团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划带来的公
司业绩提升将高于因其带来的费用增加。
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第十章 限制性股票激励计划的实施、授予及解锁程序
一、本激励计划的实施程序
（一）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及《公司考核管理办法》。
（二）董事会审议薪酬与考核委员会拟定的本激励计划草案和《公司考核管理
办法》。董事会审议本激励计划时，关联董事应当回避表决。
（三）监事会应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在明显损
害公司及全体股东利益的情形发表明确意见。
（四）公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。
（五）董事会审议通过本激励计划草案后的2个交易日内，公司公告董事会决
议公告、本激励计划草案及摘要、监事会意见。
（六）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的
情况进行自查。
（七）公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示
激励对象姓名及职务，公示期不少于10天。监事会将对激励对象名单进行审核，充
分听取公示意见。公司在股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名
单审核及公示情况的说明。
（八）公司股东大会在对本激励计划及相关议案进行投票表决时，独立董事应
当就本激励计划及相关议案向所有股东征集表决权。股东大会以特别决议审议本激
励计划及相关议案，关联股东应当回避表决。
（九）公司披露股东大会决议公告、经股东大会审议通过的股权激励计划、以
及内幕信息知情人买卖本公司股票情况的自查报告、股东大会法律意见书。
（十）本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会授
权，自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内首次授出权益并完成公告、登记
等相关程序。董事会根据股东大会的授权办理具体的限制性股票解除限售、回购、
注销等事宜。
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二、限制性股票的授予程序
（一）自公司股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司召开董事会对
激励对象进行授予。
（二）公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本激励计划设定的激励对
象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。监事会应当发表明确意见。律师事务
所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。公司监事会应当对限
制性股票授予日激励对象名单进行核实并发表意见。
公司向激励对象授出权益与本激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对
象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。
（三）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，约定双方权利义务。
（四）公司于授予日向激励对象发出《限制性股票授予通知书》。
（五）在公司规定期限内，激励对象将认购限制性股票的资金按照公司要求缴
付于公司指定账户，并经注册会计师验资确认，逾期未缴付资金视为激励对象放弃
认购获授的限制性股票。
（六）公司根据激励对象签署协议及认购情况制作限制性股票计划管理名册，
记载激励对象姓名、授予数量、授予日、缴款金额、《限制性股票授予协议书》编
号等内容。
（七）公司应当向证券交易所提出向激励对象授予限制性股票申请，经证券交
易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。公司董事会应当在授予
的限制性股票登记完成后，及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完
成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月
内不得再次审议股权激励计划（不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。
（八）预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内
明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。
三、限制性股票的解除限售程序
（一）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应
当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确
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意见，律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见书。
（二）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一向证券交易所提出解除
限售申请，经证券交易所确认后，公司向登记结算公司申请办理登记结算事宜。对
于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性
股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。
（三）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管
理人员所持股份的转让应当符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。
第十一章 公司和激励对象各自的权利义务
一、公司的权利与义务
（一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对
象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按
本激励计划规定的原则向激励对象回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。
（二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款及其
他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
（三）公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结
算有限责任公司等有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限
售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限公司的原因造成激励
对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。
（四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义
务。
（五）法律、 法规规定的其他相关权利义务。
二、激励对象的权利与义务
（一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公
司发展做出应有贡献。
（二）激励对象的资金来源为自筹资金，激励对象应保证其参与本激励计划的
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资金来源合法合规，不违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定。
（三）激励对象应当遵守激励计划的限售要求。激励对象根据本激励计划获授
的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
（四）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分
红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，
公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该
部分现金分红，并做相应会计处理。
（五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及
其他税费。
（六）激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股
票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权、投票权等。但限售期内
激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、配股股份、增发
中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股
份限售期的截止日期与限制性股票相同。
（七）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，导致不符合授予限制性股票或行使限制性股票安排的，激励对象应当自
相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激
励计划所获得的全部利益返还公司。
（八）激励对象在本激励计划实施中出现《管理办法》第八条规定的不得成为
激励对象的情形时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票应回购注销。
（九）法律法规及本激励计划定的其他相关权利义务。
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第十二章 公司、激励对象发生异动的处理
一、公司发生异动的处理
（一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象根据本激励
计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中
国人民银行同期存款利息之和回购注销。若激励对象对上述情形负有个人责任的，
则其获授的尚未解除限售的限制性股票应当由公司以授予价格回购注销。
意见的审计报告；
表示意见的审计报告；
分配的情形；
（二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施：
（三）公司因本计划信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导
致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司
统一回购注销，激励对象获授前置性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已
或授限制性股票。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还限制性股票而遭到损失
的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
董事会应当按照上述规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
（四）本激励计划对应的考核年度股份解除限售前若出现业绩考核达标但公司
股价低于限制性股票授予价格的情形，董事会可以决定该次解除限售对应的限制性
股票由公司按授予价格加上银行同期存款利息的价格进行回购注销。
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二、激励对象发生异动的处理
（一）激励对象发生职务变更
的限制性股票仍然按照本激励计划规定的程序进行。
制性股票的职务，则已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的
限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和
进行回购注销。
行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与激励对
象劳动关系或聘用关系的，则激励对象应返还其因限制性股票所获得的全部收益，
已解除限售的限制性股票不作处理；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除
限售，由公司以授予价格进行回购注销。
（二）激励对象离职
股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予
价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
违法违纪等行为的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之
和进行回购注销。
（三）激励对象退休
激励对象退休返聘的，其已获授的限制性股票将完全按照退休前本激励计划规
定的程序进行。若公司提出继续聘用要求而激励对象拒绝的或激励对象退休而离职
的，其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票
不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注
销。
（四）激励对象丧失劳动能力
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获授的限制性股票将完全按照工伤前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核
结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售的限制性股票不作处理，其已获授但
尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同
期存款利息之和进行回购注销。
制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以
授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销。
（五）激励对象身故
制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为享有，并按照身故前本激励计
划规定的程序进行，其个人绩效考核结果不再纳入解除限售条件；或其已解除限售
的限制性股票不作处理，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由
公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由
其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人
民银行同期存款利息之和进行回购注销，其回购款项由其指定的财产继承人或法定
继承人代为接收。
（六）激励对象所在子公司发生控制权变更
激励对象在公司子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象仍
留在该子公司任职的，其已解除限售的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限
售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格加上中国人民银行同期存款利息
之和进行回购注销。
（七）激励对象资格发生变化
激励对象如因出现以下情形之一导致不再符合激励对象资格的，其已解除限售
的限制性股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公
司以授予价格进行回购注销。
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者采取市场禁入措施；
三、公司与激励对象之间争议的解决
公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的股权激励协议所发生
的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通
解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起
一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。
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第十三章 本激励计划的变更、终止程序
一、本激励计划的变更程序
事会审议通过。公司对已通过股东大会审议的本激励计划进行变更的，变更方案应
提交股东大会审议，且不得包括导致提前解除限售和降低授予价格的情形。
否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表明确
意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规
定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
二、本激励计划的终止程序
公司在股东大会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应提交董事会股
东大会审议并披露。
就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在
明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。
司申请办理已授予限制性股票回购注销手续。
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第十四章 限制性股票的回购注销程序
一、限制性股票的回购注销原则
激励对象获授的限制性股票完成授予登记后，若公司发生资本公积转增股本、
派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，公司应当按照调整后的数量
及价格对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得
的公司股票进行回购。根据本激励计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照
以下方法做相应调整。
二、限制性股票回购数量的调整方法
Q=Q0×(1+n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送
股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数
量）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×n
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股
股票）；Q为调整后的限制性股票数量。
Q=Q0×P1×(1+n)/(P1+P2×n)
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股价
格；n为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制
性股票数量。
三、限制性股票回购价格的调整方法
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P=P0÷(1+n)
其中：P0为调整前的回购价格；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红
利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；P为
调整后的回购价格。
P=P0÷n
其中：P0为调整前的回购价格；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股
票）；P为调整后的回购价格。
P=P0×(P1+P2×n)/[P1×(1+n)]
其中：P0为调整前的回购价格；P1为股权登记当日收盘价；P2为配股价格；n
为配股比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的回购价
格。
P=P0-V
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。进
派息调整后，P仍需大于1。
四、限制性股票回购数量或价格的调整程序
公司董事会根据公司股东大会授权及时召开董事会会议，根据上述已列明的原
因制定回购调整方案，董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公
告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议
并经股东大会审议批准。
五、限制性股票回购注销的程序
公司应及时召开董事会审议回购股份方案，并将回购方案提交股东大会审议批
准、及时公告。
公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请回购该等限制性
股票，经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。公司应将回购款
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项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户手续；在过户完成后的合
理时间内，公司应注销该部分股票。
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第十五章 附则
一、本激励计划由公司股东大会审议通过后生效；
二、本激励计划由公司薪酬与考核委员会负责制订及修订，并由公司董事会负
责解释；
三、如果本激励计划与监管机构发布的最新法律、法规存在冲突，则以最新的
法律、法规规定为准。
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