本川智能: 董事会秘书工作细则（2024年2月）

江苏本川智能电路科技股份有限公司                董事会秘书工作细则
           江苏本川智能电路科技股份有限公司
                   董事会秘书工作细则
                     第一章 总则
  第一条   为了促进江苏本川智能电路科技股份有限公司（以下简称“公
司”）的规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的管理
与监督，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《上市公司章
程指引》
   《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
                    （以下简称《股票上市规则》）、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》
等法律法规、规范性文件及《江苏本川智能电路科技股份有限公司章程》（以下
简称《公司章程》）的相关规定，制定本工作细则。
            第二章 董事会秘书的地位、任职资格
  第二条   公司设董事会秘书，作为公司与证券交易所之间的指定联络人。
  第三条   董事会秘书是公司的高级管理人员，对公司和董事会负责，承担法
律、法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职
权，并获取相应报酬。
  第四条   公司董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者《公
司章程》规定的其他高级管理人员担任。
  当董事会秘书由董事兼任时，如某一行为需要由董事、董事会秘书分别作
出时，则该兼任董事与董事会秘书的人不得以双重身份作出。
  第五条   公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师不得兼任
公司董事会秘书。
  第六条   董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的工作经验并提供具
备任职能力的相关证明。
  上述相关证明为下列文件之一：
  （1）董事会秘书资格证书;
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  （2）董事会秘书任职培训证明；
  （3）具备任职能力的其他证明。
  董事会秘书应积极参加证券交易所等提供的培训服务，不断提高自身履职能
力。
  第七条   有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
  （一）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；
  （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的
市场禁入措施，期限尚未届满；
  （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任公司董事、监事和高级管理
人员，期限尚未届满；
  （四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
  （五）最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
  （六）公司现任监事；
  （七）因涉嫌违法犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
  （八）重大失信等不良记录；
  （九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
               第三章 董事会秘书的聘任
  第八条   公司原则上应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘
书。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董
事会秘书的职责，空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责。
  第九条   公司董事会应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。董
事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。
在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
  第十条   公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并
向深圳证券交易所提交下述资料：
  （一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明
文件；
  （二）董事会秘书、证券事务代表的个人简历、学历证明（复印件）、董
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事会秘书资格证书、通讯方式，通讯方式包括办公电话、住宅电话、移动电
话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等；
     上述通讯方式发生变更时，公司应当及时向证券交易所提交变更后的资料。
  第十一条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
  解聘董事会秘书或董事会秘书辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，
说明原因并公告。
  董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易
所提交个人陈述报告。
               第四章 董事会秘书的职责
  第十二条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：
  （一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露事务，组织制定公司信
息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规
定；
  （二）负责公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监
管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
  （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会
会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签
字；
  （四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向
深圳证券交易所报告并公告；
  （五）关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复
深圳证券交易所问询；
  （六）组织公司董事、监事和高级管理人员进行证券法律法规及深圳证券
交易所相关规则的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；
  （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守证券法律法规、深圳证券交易
所相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或可
能作出违反相关规定的决议时，应当予以提醒并立即向深圳证券交易所报告；
  （八）《公司法》、《证券法》、中国证监会和深圳证券交易所要求履行
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的其他职责。
  第十三条 公司在履行信息披露义务时，应当指派董事会秘书、证券事务代表
或者代行董事会秘书职责的人员负责与深圳证券交易所联系，办理信息披露与股
权管理事务。
  第十四条 董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包括：
  （一）组织筹备并出席或列席公司董事会会议及其专门委员会会议、监事
会会议和股东大会会议；
  （二）组织建立健全公司内部控制制度；
  （三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
  （四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
  （五）积极推动公司承担社会责任；
  （六）协助其他公司治理机制建设的其他工作。
  第十五条 董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟
通、接待和服务工作机制。
  第十六条 董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
  （一）保管公司股东持股资料；
  （二）办理公司限售股相关事项；
  （三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份
买卖相关规定；
  （四）其他公司股权管理事项。
  公司董事、监事、高级管理人员在买卖公司股份前，应当将其买卖计划以
书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进
展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办
法》《股票上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件、深圳证券交易
所业务规则及公司制度的相关规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董
事、监事、高级管理人员。
  第十七条 公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，
协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
  第十八条 公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监事、
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高级管理人员及其他相关人员接受相关法律法规、规范性文件及深圳证券交易所
业务规则的培训。
  第十九条 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会
议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。
  董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作，对于董事会秘书提
出的问询，应当及时、如实予以回复，并提供相关资料。
  第二十条 公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应及
时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
              第五章 董事会秘书的工作程序
  第二十一条 会议筹备、组织：
  （一）关于会议的召开时间、地点，董事会秘书在请示了会议召集人后，
应按照《公司章程》及其他有关规则规定的时限、方式和内容发出通知；
  （二）关于董事会授权决定是否提交会议讨论的提案，董事会秘书应按照
关联性和程序性原则来决定；
  （三）需提交的提案、资料，董事会秘书应在会议召开前，送达各与会者
手中；
  （四）董事会秘书应作会议记录并至少保存十年。
  第二十二条 中国证监会及其派出机构或深圳证券交易所对公司出具的的监
管函、问询函等函件，董事会秘书应组织协调相关部门拟定答复，完成后提交董
事会审核。
              第六章 董事会秘书的法律责任
  第二十三条 董事会秘书对公司负有忠实和勤勉的义务，应当遵守法律法规、
深圳证券交易业务规则、《公司章程》及本细则的相关规定，切实履行职责，维
护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。董事会秘书在需要把
部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执
行，一旦发生违法违规行为，董事会秘书应承担相应的责任。
  第二十四条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在
一个月内解聘董事会秘书：
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  （一）出现本细则规定不得担任公司董事会秘书的情形之一；
  （二）连续三个月以上不能履行职责；
  （三）在履行职务时出现重大错误或疏漏，给股东或公司造成重大损失；
  （四）违反法律法规、规范性文件、深圳证券交易所相关规定和《公司章
程》，给股东或公司造成重大损失；
  第二十五条 董事会秘书及证券事务代表在离职生效之前，以及离职生效后
或者任期结束后的合理期间或者约定的期限内，对公司和全体股东承担的忠实义
务并不当然解除。
  董事会秘书及证券事务代表离职后，其对公司的内幕信息负有的保密义务在
该内幕信息成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争
限制等义务。
  第二十六条 董事会秘书离任前，应接受公司董事会、监事会的离任审查，
并在公司监事会的监督下移交有关档案文件、正在办理或者待办理事项。
  第二十七条 董事会秘书在聘任时应签订保密协议，承诺在其任职期间以及
在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的
信息除外。
                   第七章 附则
  第二十八条 本细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及
《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律、法规、规范性文件以及《公
司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》
的规定为准。若本细则相关条款系直接引用法律、法规、规范性文件的具体规定
作出，而该等法律、法规、规范性文件发生变化的，在本细则作出修订前，可直
接依照届时有效的法律、法规、规范性文件执行。
  第二十九条 本制度自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
  第三十条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
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