关于
万泽实业股份有限公司
第二期行权和解除限售条件成就
及注销部分股票期权及限制性股票的
法律意见书
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法律意见书
目 录
i
法律意见书
广东信达律师事务所
关于万泽实业股份有限公司
第二期行权和解除限售条件成就
及注销部分股票期权及限制性股票的
法律意见书
信达励字[2024]第 018 号
致：万泽实业股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）接受贵公司的委托，担任贵公司
实施 2020 年股权激励计划的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规及规范性文件和《万泽
实业股份有限公司章程》的规定，就贵公司 2020 年股权激励计划项目相关事项
出具本法律意见书。
ii
法律意见书
释 义
在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表
如下全称或含义：
简称 全称或含义
指万泽实业股份有限公司或万泽实业股份有限公司及其合并报表子
公司
公司
本次激励计划 指公司 2020 年股权激励计划
指经公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《万泽实业股份有
《激励计划》
限公司 2020 年股权激励计划》
指公司根据本次激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
指公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购
股票期权
买公司一定数量股票的权利
指按照本次激励计划规定，获得股票期权和限制性股票的公司董事
激励对象
（不包括独立董事）、高级管理人员、核心技术（业务）骨干员工
指本次激励计划首次授予权益第二个行权期行权及解除限售期解除
本次条件成就
限售条件成就
扣非净利润 是指归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润
指《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权激
《法律意见书》 励计划首次授予部分第二期行权和解除限售条件成就及注销部分股
票期权及限制性股票的法律意见书》
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指《万泽实业股份有限公司章程》
法律意见书
中国 指中华人民共和国
指中华人民共和国境内区域，就《法律意见书》而言，不包括香港特
境内
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
深交所/证券交易所 指深圳证券交易所
信达 指广东信达律师事务所
信达律师 指信达经办律师
元 指中国的法定货币，人民币元
法律意见书
第一节 法律意见书引言
信达是在中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行政
法规、规范性文件的理解和适用提供《法律意见书》项下之法律意见。
信达依据截至《法律意见书》出具日中国现行有效的法律、法规和规范性文
件，以及对本次激励计划所涉及的有关事实的了解发表法律意见。
信达仅根据《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及中国现行
法律、法规和规范性文件发表法律意见。对于与出具《法律意见书》有关而又无
法取得独立证据支持的事实，信达依赖有关政府部门、公司或有关具有证明性质
的材料发表法律意见。
公司已向信达作出承诺，其已向信达提供了出具《法律意见书》所必需的、
真实的、有效的、完整的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；保证其所提供的文件材料和所作的陈述是真实的、完整的；文件原
件上的签字和盖章均是真实的，其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本
材料及复印件均与正本和原件一致；一切足以影响本次激励计划的事实和文件均
已向信达披露，且并无任何隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述。
《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的而使用，非经信达事先书
面许可，不得被用于其他任何目的。
信达同意将《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备法律文件之一，随
其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责
任。
信达根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划所涉及的有关事实进行了核查和验证，
出具《法律意见书》。
法律意见书
第二节 法律意见书正文
一、 本次激励计划的批准和授权
(一) 2020 年 12 月 21 日，公司第十届董事会第二十七次会议、第十届监事
会第十八次会议审议通过了《<公司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的
《公司 2020 年股权激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案，董事
议案》
会同意将上述议案提交至公司 2021 年第一次临时股东大会审议。关联董事已回
避表决。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见。
(二) 2021 年 1 月 11 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过了《<公
司 2020 年股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《公司 2020 年股权激励计划
实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事
宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权公司董事会办理本次激励计划
的相关事宜。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
(三) 2021 年 2 月 8 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第二十八次会议、第十届监事会第十
九次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予激励对象
《关于向公司 2020 年股权激励计划激励对象首
名单及首次授予权益数量的议案》
次授予股票期权与限制性股票的议案》，由于《激励计划》中原确定的部分激励
对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，董事会对本次激励计划首次授予权
益数量及激励对象名单进行了调整。关联董事已回避表决。独立董事对前述事项
发表了同意的独立意见。监事会对首次授予股票期权和限制性股票的激励对象名
单进行了审核，并同意本次激励计划调整及首次授予相关事项。
(四) 2021 年 3 月 10 日，公司披露了《万泽实业股份有限公司关于公司 2020
年股权激励计划首次授予股票期权与限制性股票登记完成的公告》，公司已在中
国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了本次激励计划首次授予股票期
权和限制性股票的登记工作。
(五) 2021 年 6 月 18 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十二次会议、第十届监事会第
法律意见书
二十一次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予相关事项
的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，监事会对本次激励计划预
留权益授予的相关事项进行了审核并发表了同意的审核意见。
(六) 2021 年 10 月 29 日，根据 2020 年股权激励计划及公司 2021 年第一次
临时股东大会对董事会的授权，公司召开第十届董事会第三十七次会议、第十届
监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划预留
《关于调整公司 2020
授予股票期权之行权价格及限制性股票之授予价格的议案》
年股权激励计划预留授予激励对象名单的议案》，公司独立董事发表了明确同意
的独立意见，监事会对本次调整进行了审核并发表了同意的审核意见。
(七) 2022 年 4 月 11 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第三次会议、第十一届监事会第
三次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权
《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第一个行权期
之行权价格的议案》
《关于注销公司 2020 年
行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》
《关于回购注销公司 2020 年股权激
股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
励计划部分首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了明确同意的独立
意见，监事会对本次调整、本次条件成就、本次注销进行了审核并发表了同意的
审核意见。
(八) 2022 年 9 月 1 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东大
会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第九次会议、第十一届监事会第六
次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所涉股票期权之行权
价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的独立意见。
(九) 2022 年 11 月 24 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第十三次会议和第十一届监事会
第九次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划预留授予权益第一个
行权期行权条件及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于注销公司
年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对前述事项发
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表了明确同意的独立意见。
(十) 2023 年 2 月 17 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关
于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分预留授予限制性股票的议案》。
(十一) 2023 年 9 月 4 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股东
大会对董事会的授权，公司召开第十一届董事会第二十四次会议和第十一届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司 2020 年股权激励计划所涉股票期
权之行权价格的议案》，关联董事已回避表决，公司独立董事发表了明确同意的
独立意见。
(十二) 2024 年 2 月 23 日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会 2024 年
第一次会议审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权益第二个行
权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，同意将前述议案
提交公司董事会审议。
(十三) 2024 年 2 月 26 日，根据《激励计划》及公司 2021 年第一次临时股
东大会对董事会的授权，公司召开了第十一届董事会第三十二次会议、第十一届
监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司 2020 年股权激励计划首次授予权
益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于
注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权的议案》
《关于回购注销公
司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议案》。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司本次条件成就、本次调
整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理
办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定。
二、本次条件成就
根据《激励计划》、大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 2 月 24
日出具的大华审字[2023]002903 号《审计报告》以及大华内字[2023]000252 号《内
部控制审计报告》、公司 2022 年度报告、公司及其所提供激励对象的确认并经信
达律师查询深圳证券交易所网站“承诺事项及履行情况”披露、中国证监会、证
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券交易所、证券期货市场失信记录查询平台、中国裁判文书网、中国执行信息公
开网网站信息，公司本次激励计划首次授予权益第二期行权和解除限售条件成就
情况如下：
《激励计划》规定的条件 是否达到条件的说明
（一）公司未发生如下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 公司未发生前述情形，满足行权、解
除限售条件。
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 权、解除限售条件。
管理人员情形的；
（三）本次激励计划首次授予部分权益第二个行权期、
解除限售期公司层面业绩考核要求，需满足下列两个条
公 司 2020 年 的 营 业 收 入 为
件之一：
入增长率不低于 25.44%； 43.67%，满足首次授予第二期行权、
解除限售条件。
净利润增长率不低于 25.44%。
（四）本次激励计划首次授予部分权益第二个行权期与 公司 2020 年股权激励计划首次授予
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解除限售期的行权安排与解除限售安排，需满足下列条 股票期权与限制性股票登记完成日
件： 为 2021 年 3 月 10 日，第二个行权期
与解除限售期的行权时间与解除限
售时间已届满，本次行权比例与解除
起 24 个月后的首个交易日起至授予登记完成之日起 36
限售比例为 30%。
个月内的最后一个交易日当日止；
根据公司提供的《2022 年度激励对
象个人绩效考核结果》、员工离职证
明文件：
（五）本次激励计划首次授予权益第二个行权期、解除
限售期个人层面绩效考核要求： 本次激励计划首次授予股票期权的
根据公司制定的《万泽实业股份有限公司 2020 年
已不具备激励对象资格的人员，其余
股权激励计划实施考核管理办法》，公司将对激励对象
进行个人绩效考核。
面绩效考核均达标，满足行权条件。
若激励对象考核结果为“达标”，其当期的股票期
本次激励计划首次授予限制性股票
权可全部行权、当期限制性股票可全部解除限售；若激
的 55 名激励对象中，除 4 名因离职
励对象考核结果为“不达标”，其当期权益不得行权或
已不具备激励对象资格的人员，其余
解除限售，将由公司注销或回购注销。
足解除限售条件。
根据《激励计划》、公司于 2021 年 3 月 10 日在深圳证券交易所网站上披露
的《万泽实业股份有限公司关于公司 2020 年股权激励计划首次授予股票期权与
限制性股票登记完成的公告》以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2024
年 2 月 26 日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公
司 2020 年股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售
期解除限售条件成就的议案》，除 13 名离职人员已不符合激励对象要求外，同意
本次激励计划首次授予股票期权的其余 138 名激励对象第二个行权期享有的
同意本次激励计划首次授予限制性股票的其余 51 名激励对象第二个解除限售期
内 86.13 万份限制性股票解除限售条件成就。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次条件成就符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
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三、本次调整
如上所述，因公司 2020 年股权激励计划首次授予期权的第一个行权期于
一个行权期届满但未行权的 8.10 万份股票期权由公司进行注销；因 13 名激励对
象离职，其获授但尚未达到行权条件的 23.10 万份股票期权由公司进行注销，2020
年股权激励计划首次授予股票期权的激励对象总人数由 151 人调整至 138 人，首
次授予股票期权数量由 675.10 万份调整为 642.10 万份；因 4 名激励对象离职，
其获授但尚未达到解除限售条件的 15.54 万股限制性股票由公司进行回购注销，
人，首次授予限制性股票数量由 309.30 万股调整为 287.10 万股。除此以外，
《激
励计划》的其他内容不变。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次调整符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
四、本次注销
根据《激励计划》的规定，“激励对象主动辞职、公司裁员、劳动合同期满
而离职，激励对象已行权的股票期权/已解除限售的限制性股票继续有效，激励对
象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销，激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格”，
“公司在发生派发现金红利的情况下，限制性股票的回购价格不做调整”。
根据公司提供的《2022 年度激励对象个人绩效考核结果》、员工离职证明文
件、《激励计划》《公司 2021 年年度权益分派实施公告》《公司 2022 年年度权益
分派实施公告》以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，2024 年 2 月 26
日，公司召开第十一届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司 2020 年
股权激励计划首次授予权益第二个行权期行权条件及第二个解除限售期解除限
《关于注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予股票期权
售条件成就的议案》
《关于回购注销公司 2020 年股权激励计划部分首次授予限制性股票的议
的议案》
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案》，同意注销部分激励对象在第一个行权期内已获授但未行权的股票期权共
的 23.10 万份股票期权，合计 31.20 万份股票期权，同意以授予价格回购注销 4
名离职人员已获授但未解除限售的限制性股票 15.54 万股。
根据公司第十一届董事会第三十二次会议决议以及公司的确认，本次回购注
销部分首次授予限制性股票事项仍需提交公司股东大会审议。
综上，信达认为，截至《法律意见书》出具日，本次注销符合《管理办法》
《激励计划》的相关规定。
五、结论性意见
综上所述，信达认为，截至《法律意见书》出具日，公司 2020 年股权激励
计划首次授予股票期权本次行权、首次授予限制性股票解除限售的条件已成就、
本次调整、本次注销已获得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》
《证券法》
《管理办法》
《公司章程》
《激励计划》的有关规定；本次股票期权行权、限制性
股票解除限售的条件成就、本次调整及本次注销符合《管理办法》《激励计划》
的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定
将首次授予部分限制性股票回购注销事项提交股东大会审议，履行信息披露义务
并办理相关注销登记等事项。
《法律意见书》正本一式两份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于万泽实业股份有限公司 2020 年股权
激励计划首次授予部分第二期行权和解除限售条件成就及注销部分股票期权及限
制性股票的法律意见书》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
魏天慧 彭文文
麦 琪
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