会
议
材
料
二○二四年三月八日
会议时间：2024 年 3 月 8 日（星期五）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市仓山区浦下洲路 5 号冠城大通广场 1 号楼 C 座三
层
会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、监事、高管签到；
二、见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、报告本次股东大会相关议案：
（1）《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
（2）《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>的议案》
（3）《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规则>的议案》
（4）《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>的议案》
（5）《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担保管理办法>的议案》
（6）《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交易管理办法>的议案》
（7）《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》
五、股东或股东代表进行讨论；
六、与会股东与股东代表投票表决议案；
七、统计并宣布现场表决结果；
八、休会，等待接收网络投票结果；
九、网络投票结果产生后，宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的
表决结果；
十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议；
十二、宣布会议结束。
一、
《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司章程>
的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司
拟对《冠城大通股份有限公司章程》作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第四十五条 有下列情形之一的，公司 第四十五条 有下列情形之一的，公司
在下列事实发生之日起两个月内召开 在下列事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会： 临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人 （一）董事人数不足《公司法》规定人
数或者本章程所定人数的 2/3 时； 数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本 （二）公司未弥补的亏损达实收股本
总额的 1/3 时； 总额的 1/3 时；
股份的股东请求时； 上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时； （四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时； （五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董 （六）独立董事提议并经全体独立董
事的二分之一以上同意时； 事的 1/2 以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。 （七）公司章程规定的其他情形。
前述第一项的具体人数为不足六人时。
第四十八条 独立董事有权向董事会提 第四十八条 独立董事有权向董事会提
议召开临时股东大会。对独立董事要求 议召开临时股东大会，但应当召开独立
召开临时股东大会的提议，董事会应当 董事专门会议审议并经过全体独立董
根据法律、行政法规和本章程的规定， 事过半数同意。对独立董事要求召开临
在收到提议后 10 日内提出同意或不同 时股东大会的提议，董事会应当根据法
意召开临时股东大会的书面反馈意见。 律、行政法规和本章程的规定，在收到
…… 提议后 10 日内提出同意或不同意召开
临时股东大会的书面反馈意见。
……
第七十一条 在年度股东大会上，董事 第七十一条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告。每名独立董事也应 股东大会作出报告。每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东大
会通知时披露。独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第八十四条 董事、监事候选人名单以 第八十四条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司股 提案的方式提请股东大会表决。公司股
东大会就选举董事、监事进行表决时， 东大会就选举董事、监事进行表决时，
如公司控股股东及其一致行动人持股 如公司控股股东及其一致行动人持股
比例在 30%以上，应当采用累积投票制。比例在 30%以上或选举两名以上独立
…… 董事的，应当采用累积投票制。
董事、监事按下列方式和程序提名： ……
（一）董事会及依法可以提出议案的股 董事、监事按下列方式和程序提名：
东，有权提出董事候选人，并经股东大 （一）董事会及依法可以提出议案的股
会选举决定；董事会、监事会及依法可 东，有权提出董事候选人，并经股东大
以提出议案的股东，有权提出监事候选 会选举决定；董事会、监事会及依法可
人，并经股东大会选举决定； 以提出议案的股东，有权提出监事候选
（二）董事会、监事会、单独或者合并 人，并经股东大会选举决定；
持有公司已发行在外股份总数 1%以上 （二）董事会、监事会、单独或者合并
的股东有权提出独立董事候选人，并经 持有公司已发行在外股份总数 1%以上
股东大会选举决定； 的股东有权提出独立董事候选人，并经
…… 股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代
为行使提名独立董事的权利。提名人不
得提名与其存在利害关系的人员或者
有其他可能影响独立履职情形的关系
密切人员作为独立董事候选人；
……
第九十八条 董事由股东大会选举或更 第九十八条 董事由股东大会选举或更
换，任期三年。董事任期届满，可连选 换，任期三年。董事任期届满，可连选
连任。董事在任期届满以前，股东大会 连任，但独立董事连续任职不得超过六
不能无故解除其职务。 年。董事在任期届满以前，股东大会不
…… 能无故解除其职务。
……
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自 第一百〇一条 董事连续两次未能亲自
出席，也不委托其他董事出席董事会会 出席，也不委托其他董事出席董事会会
议，视为不能履行职责，董事会应当建 议，视为不能履行职责，董事会应当建
议股东大会予以撤换。 议股东大会予以撤换。独立董事应当亲
自出席董事会会议、专门委员会会议，
因故不能亲自出席的，应当事先审阅会
议材料，形成明确的意见，并书面委托
其他独立董事代为出席。连续 2 次未能
亲自出席董事会会议的，也不委托其他
独立董事代为出席的，董事会应当在该
事实发生之日起三十日内提议召开股
东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以 第一百〇二条 董事可以在任期届满以
前提出辞职。董事辞职应向董事会提交 前提出辞职。董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露 书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露
有关情况。 有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于 如因董事的辞职导致公司董事会低于
法定最低人数时，在改选出的董事就任 法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职 部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 务。独立董事辞职依照《冠城大通股份
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 有限公司独立董事制度》执行。
告送达董事会时生效。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报
告送达董事会时生效。
第一百一十三条 董事会应当设立审计 第一百一十三条 董事会应当设立审计
委员会，并可以根据需要设立投资决策 委员会，并可以根据需要设立投资决策
及发展战略、提名、薪酬与考核等专门 及战略发展、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会成员全部由董事组 委员会。董事会各专门委员会对董事会
成，其中审计委员会、提名委员会、薪 负责，各专门委员会的提案应提交董事
酬与考核委员会中独立董事应占多数 会审查决定。
并担任召集人，审计委员会的召集人应 审计委员会由三名不在公司担任高级
当为会计专业人士。 管理人员的董事组成，独立董事应当过
董事会各专门委员会对董事会负责，各 半数，并由独立董事中的会计专业人士
专门委员会的提案应提交董事会审查 担任召集人。审计委员会负责审核公司
审计工作和内部控制，并依照法律、法
规及监管部门的相关规定履行职责。
提名委员会由三名董事组成，独立董事
应当过半数并担任召集人。提名委员会
负责拟定董事、高级管理人员的选择标
准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并依照
法律、法规及监管部门的相关规定履行
职责。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独
立董事应当过半数并担任召集人。薪酬
与考核委员会负责制定董事、高级管理
人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方
案，并依照法律、法规及监管部门的相
关规定履行职责。
投资决策及战略发展委员会由三名董
事组成，其中至少包括一名独立董事。
投资决策及战略发展委员会主要负责
对公司长期发展战略和重大投资决策
进行研究并提出建议，并依照法律、法
规及监管部门的相关规定履行职责。
第一百一十九条 董事会召开临时董事 第一百一十九条 董事会召开临时董事
会会议的通知方式为书面或口头通知， 会会议的通知方式为书面或口头通知，
通知时限最少为召开会议前三日。但是 通知时限最少为召开会议前三日。但是
遇有紧急事由时，可按董事留存于公司 遇有紧急事由时，可按董事留存于公司
的电话、传真等通讯方式随时通知召开 的电话、传真等通讯方式随时通知召开
董事会临时会议。如需要独立董事事前 董事会临时会议。如需要独立董事专门
认可或发表独立意见的事项，应至少提 会议审议或发表独立意见的事项，依照
前五日通知并提交独立董事。在保障董 《冠城大通股份有限公司独立董事制
事充分表达意见的前提下，临时会议可 度》的相关规定执行。在保障董事充分
以采取书面、电话、传真或借助所有董 表达意见的前提下，临时会议可以采取
事能进行交流的通讯设备等形式召开。 书面、电话、传真或借助所有董事能进
行交流的通讯设备等形式召开。
第一百五十八条 第一百五十八条
（二）公司利润分配的决策程序和机 （二）公司利润分配的决策程序和机
金需求和股东回报规划提出合理的分 金需求和股东回报规划提出合理的分
红建议和预案，经董事会审议通过后报 红建议和预案，经董事会审议通过后报
经公司股东大会审议批准后实施。如需 经公司股东大会审议批准后实施。如需
调整利润分配方案，应重新履行上述程 调整利润分配方案，应重新履行上述程
序。公司独立董事应对利润分配预案进 序。
行审核并发表独立意见；独立董事可以 2、公司应当严格执行本章程确定的现
征集中小股东的意见，提出分红提案，金分红政策以及股东大会审议批准的
并直接提交董事会审议。 现金分红具体方案。确有必要对本章程
金分红政策以及股东大会审议批准的 更的，应当满足本章程规定的条件，经
现金分红具体方案。确有必要对本章程 过详细论证后，履行相应的决策程序，
确定的现金分红政策进行调整或者变 并经出席股东大会的股东所持表决权
更的，应当满足本章程规定的条件，经 的 2/3 以上通过；公司应在股东大会召
过详细论证后，履行相应的决策程序， 开前与中小股东充分沟通交流，并及时
并经出席股东大会的股东所持表决权 答复中小股东关心的问题，必要时，可
的 2/3 以上通过；独立董事要对调整或 通过网络投票系统征集股东意见。
变更的理由真实性、充分性、合理性、……
审议程序真实性和有效性以及是否符 （三）现金分红的监督约束机制：
合本章程规定的条件等事项发表明确 1、监事会应对董事会和管理层执行公
意见，且公司应在股东大会召开前与中 司分红政策和股东回报规划的情况及
小股东充分沟通交流，并及时答复中小 决策程序进行监督；
股东关心的问题，必要时，可通过网络 2、公司董事会、股东大会在对利润分
投票系统征集股东意见。 配政策进行决策和论证过程中应当充
…… 分考虑中小股东的意见。股东大会对现
（三）现金分红的监督约束机制： 金分红具体方案进行审议时，应通过多
司分红政策和股东回报规划的情况及 子邮件、信函、互联网等方式）主动与
决策程序进行监督； 股东特别是中小股东进行沟通和交流，
配政策进行决策和论证过程中应当充 小股东关心的问题；
分考虑独立董事和中小股东的意见。股 3、在公司盈利的情况下，公司董事会
东大会对现金分红具体方案进行审议 未做出现金利润分配预案的，应当在定
时，应通过多种渠道（包括但不限于电 期报告中披露未分红的原因、未用于分
话、传真、电子邮件、信函、互联网等 红的资金留存公司的用途；
方式）主动与股东特别是中小股东进行 4、公司应当在定期报告中详细披露现
沟通和交流，充分听取中小股东诉求， 金分红政策的制定及执行情况，说明是
并及时答复中小股东关心的问题； 否符合公司章程的规定或者股东大会
未做出现金利润分配预案的，应当在定 和清晰，相关的决策程序和机制是否完
期报告中披露未分红的原因、未用于分 备，中小股东是否有充分表达意见和诉
红的资金留存公司的用途，独立董事应 求的机会，中小股东的合法权益是否得
当对此发表明确的独立意见； 到充分维护等。对现金分红政策进行调
金分红政策的制定及执行情况，说明是 的条件和程序是否合规和透明等。
否符合公司章程的规定或者股东大会
决议的要求，分红标准和比例是否明确
和清晰，相关的决策程序和机制是否完
备，独立董事是否尽职履责并发挥了应
有的作用，中小股东是否有充分表达意
见和诉求的机会，中小股东的合法权益
是否得到充分维护等。对现金分红政策
进行调整或变更的，还要详细说明调整
或变更的条件和程序是否合规和透明
等。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司章程》其他条款不变。修订后
的《冠城大通股份有限公司章程》全文详见附件一。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
二、《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大会议事规则>
的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司股东大
会议事规则>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司
拟对《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第三十六条 在年度股东大会上，董事 第三十六条 在年度股东大会上，董事
会、监事会应当就其过去一年的工作向 会、监事会应当就其过去一年的工作向
股东大会作出报告，每名独立董事也应 股东大会作出报告，每名独立董事也应
作出述职报告。 作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东大
会通知时披露。独立董事应当每年对独
立性情况进行自查，并将自查情况提交
董事会。董事会应当每年对在任独立董
事独立性情况进行评估并出具专项意
见，与年度报告同时披露。
第四十二条 董事、监事候选人名单以 第四十二条 董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会表决。公司股 提案的方式提请股东大会表决。公司股
东大会就选举董事、监事进行表决时，东大会就选举董事、监事进行表决时，
如公司单一股东及其一致行动人拥有 如公司单一股东及其一致行动人拥有
权益的股份比例在百分之三十及以上，权益的股份比例在百分之三十及以上
应当采用累积投票制。 或选举两名以上独立董事，应当采用累
…… 积投票制。
……
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》其他条款
不变。修订后的《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》全文详见附件二。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
三、《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会议事规则>的
议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司董事会
议事规则>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司
拟对《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第一条 为规范董事会的决策行为，保 第一条 为规范董事会的决策行为，保
障董事会决策的合法化、科学化、制度 障董事会决策的合法化、科学化、制度
化，根据《中华人民共和国公司法》
（以 化，根据《中华人民共和国公司法》
（以
下简称《公司法》）、《上市公司治理准 下简称《公司法》）、《上市公司治理准
则》、
《关于在上市公司建立独立董事制 则》、
《上市公司独立董事管理办法》及
度的指导意见》及《冠城大通股份有限 《冠城大通股份有限公司章程》（以下
公司章程》
（以下简称《公司章程》）的 简称《公司章程》）的有关规定，制定
有关规定，制定本规则。 本规则。
第七条 董事会召开临时董事会会议的 第七条 董事会召开临时董事会会议的
通知方式为书面或口头通知，通知时限 通知方式为书面或口头通知，通知时限
最少为召开会议前三日。但是遇有紧急 最少为召开会议前三日。但是遇有紧急
事由时，可按董事留存于公司的电话、事由时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会 传真等通讯方式随时通知召开董事会
临时会议。如需要独立董事事前认可或 临时会议。如需要独立董事专门会议审
发表独立意见的事项，应至少提前五日 议或发表独立意见的事项，依照《冠城
通知并提交独立董事。在保障董事充分 大通股份有限公司独立董事制度》的有
表达意见的前提下，临时会议可以采取 关规定执行。在保障董事充分表达意见
书面、电话、传真或借助所有董事能进 的前提下，临时会议可以采取书面、电
行交流的通讯设备等形式召开。 话、传真或借助所有董事能进行交流的
…… 通讯设备等形式召开。
……
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》其他条款不
变。修订后的《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》全文详见附件三。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
四、《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董事制度>的议
案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司独立董
事制度>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司
拟对《冠城大通股份有限公司独立董事制度》作相应修订。因涉及修订内容较多，
不作一一对比，修订后的《冠城大通股份有限公司独立董事制度》全文详见附件
四。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
五、《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担保管理办法>
的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司对外担
保管理办法>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司
拟对《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》作如下修订：
序号 原条款内容 修订后条款内容
第三十六条 董事会办公室应指派专 第三十六条 董事会办公室应指派专
人 负责有关公司担 保披露信息的保 人负责有关公司担保披露信息的保
密、保存、管理、登记工作。公司独 密、保存、管理、登记工作。
立董事应在年度报告中， 对公司累计
和当期对外担保情况、执行本办法的
情况进行专项说明，并发表独立意见。
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》其他条款
不变。修订后的《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》全文详见附件五。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
六、《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交易管理办法>
的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于修订<冠城大通股份有限公司关联交
易管理办法>的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
参照《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，根据公司实际情况，公司
拟对《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》作如下修订：
序
原条款内容 修订后条款内容
号
第十三条 关联交易的决策权限： 第十三条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会：对交易金额总额在 3000 （一）股东大会：对交易金额总额在 3000
万元以上，且占公司最近一期经审计净资 万元以上，且占公司最近一期经审计净
产额绝对值 5%以上的重大关联交易进行 资产额绝对值 5%以上的重大关联交易
审议，或符合第十一条情况的，由公司股 进行审议，或符合第十一条情况的，由
东大会审议批准后实施；公司为关联人提 公司股东大会审议批准后实施；公司为
供担保的，不论数额大小，均应当在董事 关联人提供担保的，不论数额大小，均
会审议后及时披露，并提交股东大会审 应当在独立董事专门会议及公司董事会
议； 审议后及时披露，并提交股东大会审议；
（二）董事会：公司与关联自然人发生的 （二）董事会：公司与关联自然人发生
交易金额在 30 万元以上，或公司与关联 的交易金额在 30 万元以上，或公司与关
法人达成的关联交易金额在 300 万元以 联法人达成的关联交易金额在 300 万元
上且占公司最近一期经审计净资产额绝 以上且占公司最近一期经审计净资产额
对值的 0.5%以上但尚未达到本条第（一）绝对值的 0.5%以上但尚未达到本条第
款标准的，交公司董事会讨论并做出决 （一）款标准的，经独立董事专门会议
议，公司独立董事出具独立董事意见； 审议通过后交公司董事会讨论并做出决
…… 议；
……
然人发生的交易金额在 30 万元以上或与 的重大关联交易事项，独立董事可以聘
关联法人达成的总额高于 300 万元人民 请独立财务顾问就该关联交易对全体股
币 且 高 于 公 司 最 近 经 审 计 净 资 产 值 的 东是否公平、合理发表意见，并出具关
会提交股东大会批准的重大关联交易事
项，独立董事可以聘请独立财务顾问就该
关联交易对全体股东是否公平、合理发表
意见，并出具关联交易独立财务顾问报
告。
第十六条 交易金额高于 3000 万元且高 第十六条 交易金额高于 3000 万元且高
于公司最近一期经审计净资产额绝对值 于公司最近一期经审计净资产额绝对值
证券交易所股票上市规则第 9.7 条的规 证券交易所股票上市规则第 6.3.7 条的规
定，聘请具有执行证券、期货相关业务资 定，聘请具有执行证券、期货相关业务
格的中介机构，对交易标的进行审计或评 资格的中介机构，对交易标的进行审计
估。对于本办法第二条（十一）、
（十二）、或评估。对于本办法第二条（十一）、
（十
（十三）、
（十五）项所列日常关联交易所 二）、（十三）、（十五）项所列日常关联
涉及的交易标的，可以不进行审计或者评 交易所涉及的交易标的，可以不进行审
估。 计或者评估。
第二十条 首次发生日常关联交易的，公 第二十条 首次发生日常关联交易的，公
司应当与关联人订立书面协议并及时披 司应当与关联人订立书面协议并及时披
露，根据协议涉及的总交易金额按公司关 露，根据协议涉及的总交易金额按公司
大会审议。协议没有总交易金额的，应当 门会议、董事会或者股东大会审议。协
提交股东大会审议。 议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
第二十一条 各类日常关联交易数量较多 第二十一条 各类日常关联交易数量较
前，按类别对公司当年度将发生的日常关 之前，按类别对公司当年度将发生的日
联交易总金额进行合理预计，根据预计结 常关联交易总金额进行合理预计，根据
果提交董事会或者股东大会审议并披露。预计结果提交独立董事专门会议、董事
对于预计范围内的日常关联交易，公司应 会或者股东大会审议并披露。
当在年度报告和半年度报告中进行披露。对于预计范围内的日常关联交易，公司
实际执行中超出预计总金额的，公司应当 应当在年度报告和半年度报告中进行披
根据超出金额重新提交董事会或者股东 露。
大会审议并披露。 实际执行中超出预计总金额的，公司应
当根据超出金额重新提交独立董事专门
会议、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议在执行过 第二十二条 日常关联交易协议在执行
程中主要条款发生重大变化或者在协议 过程中主要条款发生重大变化或者在协
期满后需要续签的，公司应当将新修订或 议期满后需要续签的，公司应当将新修
者续签的协议，根据协议涉及的总交易金 订或者续签的协议，根据协议涉及的总
额按照本制度规定提交董事会或者股东 交易金额按照本制度规定提交独立董事
大会审议并及时披露。协议没有总交易金 专门会议、董事会或者股东大会审议并
额的，应当提交股东大会审议并及时披 及时披露。协议没有总交易金额的，应
露。 当提交股东大会审议并及时披露。
第二十七条 公司综合服务、土地租赁等 第二十七条 公司综合服务、土地租赁等
已签订合同的经常性关联交易事项价格 已签订合同的经常性关联交易事项价格
的调整，按以下程序处理： 的调整，按以下程序处理：
（一）对单项关联交易事项的价格调整后 （一）对单项关联交易事项的价格调整
在一个会计年度内，累计影响公司利润 后在一个会计年度内，累计影响公司利
司总经理决定； 权公司总经理决定；
（二）单项关联交易事项的价格调整后，（二）单项关联交易事项的价格调整后，
在一个会计年度内，累计影响公司利润超 在一个会计年度内，累计影响公司利润
过 100 万元的，应提交董事会讨论通过。超过 100 万元的，应提交独立董事专门
会议及董事会审议通过。
…… ……
（二）公司与关联人达成的关联交易金额 （二）公司与关联人达成的关联交易金
在 300 万元以上且占公司最近一期经审 额在 300 万元以上且占公司最近一期经
计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未达 审计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未
到本条条（三）项标准的，交公司董事会 达到本条第（三）项标准的，经独立董
讨论并做出决议，公司独立董事出具独立 事专门会议审议通过再交公司董事会讨
董事意见后实施； 论并做出决议后实施；
（三）交易金额高于 3000 万元且高于公 （三）交易金额高于 3000 万元且高于公
司最近一期经审计净资产额绝对值 5％以 司最近一期经审计净资产额绝对值 5％
上的，公司还应当聘请具有执行证券、期 以上的，公司还应当聘请具有执行证券、
货相关业务资格的中介机构，对交易标的 期货相关业务资格的中介机构，对交易
进行审计或评估并提交董事会审议，经公 标的进行审计或评估并提交独立董事专
司股东大会批准后实施。 门会议及董事会审议，经公司股东大会
批准后实施。
第三十七条 第三十七条
…… ……
（六）独立董事事前认可该交易的书面文 （六）全体独立董事过半数同意的证明
（七）独立董事的意见； （七）审计委员会的意见（如适用）；
（八）审计委员会的意见（如适用）； （八）上海证券交易所要求的其他文件。
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应 第三十八条 公司披露的关联交易公告
当包括以下内容： 应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事的事前认可情况和发表的 （二）全体独立董事过半数同意的说明；
独立意见； ……
…… （十二）上海证券交易所股票上市规则
（十二）上海证券交易所股票上市规则第 规定的其他内容；
除上述条款修订外，《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》其他条款
不变。修订后的《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》全文详见附件六。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
七、《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担保的议案》
各位股东和股东代表：
受董事会委托，现由我向大会作《关于公司为全资下属公司南京万盛提供担
保的议案》报告，提请各位股东和股东代表审议。
为满足公司全资下属公司南京万盛置业有限公司（以下简称“南京万盛”）
资金需求，南京万盛拟向中国工商银行股份有限公司南京城南支行申请借款不超
过 15,000 万元，公司拟为南京万盛前述借款提供担保，同时南京万盛以其所持
有的位于南京市六合区龙池街道冠城大通蓝郡商业及综合楼的不动产所有权（可
售建筑面积 26,659.7 平方米）作为抵押物为前述业务提供抵押担保。
（一）被担保人基本情况如下：
（1）公司名称：南京万盛置业有限公司
住所：南京市六合经济开发区龙华西路科创园 1 号楼 98 室
法定代表人：刘华
注册资本：30,000 万元
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：房地产开发；商品房销售、租赁及售后服务；室内装饰设计、施
工；建筑机械设备租赁；商品房销售代理、策划及信息咨询服务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）最近一年及最近一期财务数据：
单位：元
项目 2022 年 12 月 31 日 2023 年 9 月 30 日
资产总计 2,132,804,592.69 2,085,415,245.17
负债合计 1,938,857,277.17 1,952,388,843.84
净资产 193,947,315.52 133,026,401.33
项目 2022 年 1-12 月 2023 年 1-9 月
营业收入 11,574,461.49 7,508,549.98
净利润 -31,772,908.08 -60,920,914.19
注：上述南京万盛 2022 年度财务数据经立信中联会计师事务所（特殊普通
合伙）福建分所审计，2023 年三季度财务数据未经审计。
（3）南京万盛为公司控股子公司福建冠城汇泰发展有限公司的全资子公司
（公司间接持有南京万盛 100%股权），不存在影响其偿债能力的重大或有事项。
（4）南京万盛为公司全资下属公司，被担保人南京万盛资产负债率超过
增强年度资金弹性管理，符合公司整体利益。考虑到其日常经营状况、资信情况，
本次担保的财务风险处于可控范围之内，不会对公司正常运作和业务发展造成不
利影响，亦不会损害公司和全体股东的利益。
（二）担保协议的主要内容
公司为南京万盛提供担保开始时间、实际担保方式和担保金额，将以公司根
据股东大会审议通过内容签署的具体担保协议为准。
（三）累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2023 年 11 月 30 日，公司及其控股公司实际对外担保总余额为
公司实际对外担保均是为下属控股公司提供担保。无逾期对外担保。
如本次为全资下属公司南京万盛提供的担保全额发生，公司及其控股公司实
际对外提供担保总余额将为 129,831.20 万元，占上市公司最近一期经审计净资产
的 18.45%。
上述议案请各位股东和股东代表认真审议。
附件一：《冠城大通股份有限公司章程》
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》
（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照福建省股份制试点办法和其他有关规定成立的股份有
限公司（以下简称“公司”）。
公司经福州市经济体制改革委员会以榕改委[1986]005 号文批准，以募集方
式设立；在福建省工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：
第三条 公司于 1988 年 2 月经中国人民银行福州分行批准，首次向社会公
众发行人民币普通股 280 万股，于 1997 年 5 月 8 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称
中文全称：冠城大通股份有限公司
英文全称：CITYCHAMP DARTONG CO.，LTD.
第五条 公司住所：福州开发区快安延伸区创新楼
邮政编码：350015
第六条 公司注册资本为人民币 1,391,668,739 元。
第七条 公司为永久性存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉
股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉
公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、董事会秘书、
财务负责人及经董事会聘任为公司高级管理人员的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活
动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：
公司以重誉、敬业、务实、求真的企业精神，积极地以发展主业为后盾，努
力拓展经营领域，开发高新技术和新型产品，把公司建成一个高科技高成长的公
司，为股东创造满意的投资回报，为国家经济发展和社会进行创造财富。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：对外贸易；电器机械及
器材，自动化仪表及系统制造、维修、销售，有色金属材料加工；五金、交电的
批发、零售；房地产开发。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股
份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个
人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。
第十八条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集
中存管。
第十九条 公司经批准发行的普通股总数为 1,391,668,739 股。
第二十条 公司的股本结构为：普通股 1,391,668,739 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫
资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本
章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）公司股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司
收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法
律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形
收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，需经三分之二以上董事
出席董事会会议，且必须经全体董事的过半数通过。
公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项
情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，
并应当在三年内转让或者注销。
公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信
息披露义务。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份可依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转
让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起 1 年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其
变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以
上的股东，将其持有的该公司的股票或者其他股权性质的证券在买入后六个月内
卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会
应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五
以上股份以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的，卖出该股票不受六
个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有
股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或
者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。
公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责
任。
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是
证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担
义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东
身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后
登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并
行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股
份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会
会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分
配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购
其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司
提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份
后按照股东的要求予以提供。
第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东
有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章
程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人
民法院撤销。
第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者
本章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以
上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到
请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利
益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直
接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依
照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
但如果在公司发行证券过程中，发行人的董事、监事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定给公司造成损失，发行人的控
股股东、实际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成损失，投资者保护机构持有
该公司股份的，可以为公司的利益以自己的名义向人民法院提起诉讼，持股比例
和持股期限不受《中华人民共和国公司法》及本条款前述规定的限制。
第三十七条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，
损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十八条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第三十九条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行
质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
第四十条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利
益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控
股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，
不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
公司董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东占用，公
司董事、监事及高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，
公司董事会视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任董事启动罢免
直至追究刑事责任的程序。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的
机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。
第二节 股东大会的一般规定
第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）审议批准董事会的报告；
（五）审议批准监事会的报告；
（六）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（七）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（九）对发行公司债券作出决议；
（十）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十一）修改本章程；
（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十三）审议批准第四十二条规定的担保事项；
（十四）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总
资产 30%的事项；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议员工持股计划、股权激励计划；
（十七）对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（十八）对单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30％以上的对外
投资、资产处置进行审议；
（十九）审议批准第四十三条规定的财务资助事项；
（二十）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净
资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的
任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十三条 公司下列财务资助事项，须经股东大会审议通过：
（一）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经审计净资产的 10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过 70%；
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的 10%；
（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中
不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交董事会及
股东大会审议。
第四十四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十五条 有下列情形之一的，公司在下列事实发生之日起两个月内召开
临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的 2/3 时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）独立董事提议并经全体独立董事的 1/2 以上同意时；
（七）公司章程规定的其他情形。
第四十六条 本公司召开股东大会的地点为：公司办公地址或股东大会通知
中明确指定的其它地点。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式
为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第四十七条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见
并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第三节 股东大会的召集
第四十八条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，但应当召开独
立董事专门会议审议并经过全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时
股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
第四十九条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形
式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案
后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和
主持。
第五十条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行
政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第五十一条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交
易所提交有关证明材料。
第五十二条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书
将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十三条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公
司承担。
第四节 股东大会的提案与通知
第五十四条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决
议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十五条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公
司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补
充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大
会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十四条规定的提案，股东大会不
得进行表决并作出决议。
第五十六条 召集人将在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股
东，临时股东大会将于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第五十七条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第五十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充
分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第五十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第五节 股东大会的召开
第六十条 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正
常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十一条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东
大会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明
其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人
有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表
人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人
依法出具的书面授权委托书。
第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十四条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以
按自己的意思表决。
第六十五条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投
票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人
作为代表出席公司的股东大会。
第六十六条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出
席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第六十八条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股
东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持
有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务
时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董
事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经
现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主
持人，继续开会。
第七十条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程
序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的
形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授
权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。
第七十一条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第七十二条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议
作出解释和说明。
第七十三条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表
决权的股份总数以会议登记为准。
第七十四条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以
下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理和其他高级管理
人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十五条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的
董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。
会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表
决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10 年。
第七十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议
第七十七条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 1/2 以上通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所
持表决权的 2/3 以上通过。
第七十八条 下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其
他事项。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产 30%；
（五）员工持股计划、股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对
公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使
表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以公
开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信
息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得
对征集投票权提出最低持股比例限制。
公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规
定，导致上市公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
第八十一条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票
表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告
应当充分披露非关联股东的表决情况。
第八十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、
行政法规、中国证监会和公司章程的规定，采用网络方式为股东参加股东大会提
供便利，方便股东行使表决权。
第八十三条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批
准，公司将不与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重
要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司控股股东及其一致行动人持股比
例在 30%以上或选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股
份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东
持有股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较
多者当选。
股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应
当对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
董事、监事按下列方式和程序提名：
（一）董事会及依法可以提出议案的股东，有权提出董事候选人，并经股东
大会选举决定；董事会、监事会及依法可以提出议案的股东，有权提出监事候选
人，并经股东大会选举决定；
（二）董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行在外股份总数 1%以
上的股东有权提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者
保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。提名人不得提
名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员
作为独立董事候选人；
（三）被提名为董事（独立董事）、监事候选人出具的愿意担任董事 （独立
董事）、监事的承诺书应在股东大会召开前提交给公司董事会；提名人应以书面
推荐方式提名，该推荐函须附候选人的简历与基本情况；
（四）董事会审核确认提名候选人符合法律、法规和本章程规定的条件后，
应将候选人名单公告，并提请股东大会表决；
（五）董事会应当在选举董事、独立董事和监事的股东大会召开前，按照规
定向股东公布董事、独立董事和监事候选人的简历、基本情况和公开声明。
第八十五条 股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案
的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会
中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。
第八十六条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。
第八十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第八十八条 股东大会采取记名方式投票表决。
第八十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第九十条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应
当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上
市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有
保密义务。
第九十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照
实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十二条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人
对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主
持人应当立即组织点票。
第九十三条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第九十四条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在
会议结束之后立即就任。
第九十六条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司将在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事会
第一节 董事
第九十七条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5
年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业
的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职
期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连
选连任，但独立董事连续任职不得超过六年。董事在任期届满以前，股东大会不
能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满
未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，职工代表不担任公司董事。但
兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实
义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存
储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借
贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者
进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于
公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第一百条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义
务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为
符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执
照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、
准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行
使职权；
（六）董事当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股
东的最大利益为行为准则；
（七）董事应当亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人操纵；
非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置
权转授他人行使；
（八）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇一条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会
会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。独立董事应当亲
自出席董事会会议、专门委员会会议，因故不能亲自出席的，应当事先审阅会议
材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。连续 2 次未能亲自
出席董事会会议的，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发
生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第一百〇二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任
前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
独立董事辞职依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》执行。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第一百〇三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义
务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以
及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第一百〇四条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个
人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地
认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和
身份。
第一百〇五条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百〇六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所
的有关规定执行。
第二节 董事会
第一百〇七条 公司设董事会，对股东大会负责。
第一百〇八条 董事会由五名董事组成，其中包括三分之一以上的独立董
事，设董事长一人，可以设副董事长一人。
第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、合并、分立、解散及变更公司形式或者因本章程
第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份的方案；
（八）决定单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30％以内的对外投资、
资产处置（含收购、出售资产，资产抵押）；
（九）决定公司除本章程第四十二条规定必须由股东大会决议通过外的担保
事项；
（十）决定公司除本章程第四十三条规定必须由股东大会决议通过外的财务
资助事项，法律、法规、交易所及本章程规定的免于提交董事会及股东大会审议
的情形除外；
（十一）根据上交所上市规则的规定，决定除应由股东大会审议以外的关联
交易事项；
（十二）决定公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金
拆入、开立票据等事项；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十九）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（二十）决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份；
（二十一）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标
准审计意见向股东大会作出说明。
第一百一十一条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会
决议，提高工作效率，保证科学决策。
第一百一十二条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程
序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十三条 董事会应当设立审计委员会，并可以根据需要设立投资决
策及战略发展、提名、薪酬与考核等专门委员会。
董事会各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查
决定。
审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事应当过
半数，并由独立董事中的会计专业人士担任召集人。审计委员会负责审核公司财
务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，并依照法律、法规及
监管部门的相关规定履行职责。
提名委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。提名委员
会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选
及其任职资格进行遴选、审核，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职
责。
薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。薪
酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审
查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并依照法律、法规及监管部门的相关
规定履行职责。
投资决策及战略发展委员会由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事。
投资决策及战略发展委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行
研究并提出建议，并依照法律、法规及监管部门的相关规定履行职责。
第一百一十四条 董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十五条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权；
（四）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（五）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（六）行使法定代表人的职权；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。
第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召
开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十八条 有下列情形之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事
会会议：
（一）董事长认为必要时；
（二）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（三）1/3 以上董事联名提议时；
（四）监事会提议时；
（五）1/2 以上独立董事联名提议时；
（六）经理提议时。
第一百一十九条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通
知，通知时限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公
司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事专门
会议审议或发表独立意见的事项，依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》
的相关规定执行。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、
电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第一百二十条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十一条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出
决议，必须经全体董事的过半数通过。
决定因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定情形收
购本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席，且必须经全体董事的过半数
通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。授权范围内的对外担保事项应当取得出
席董事会的三分之二以上董事同意。
第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，
不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足 3 人的，应将该事项提交股东
大会审议。
第一百二十三条 董事会决议表决方式为：举手表决或采用有记名表决票表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十四条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可
以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权
范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围
内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在
该次会议上的投票权。
第一百二十五条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会
议的董事应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为 10 年。
第一百二十六条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权
的票数）。
第六章 经理及其他高级管理人员
第一百二十七条 公司设经理一名，由董事会聘任或解聘。公司高级管理人
员为经理、副经理、财务负责人、董事会秘书及经董事会聘任的其他高级管理人
员。
第一百二十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠实义务和第一百条（四）～（八）关于勤勉
义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外
其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公
司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十条 经理每届任期三年，经理连聘可以连任。
第一百三十一条 经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报
告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制订公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等公司高级管理人
员；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人
员；
（八）拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
（九）提议召开董事会临时会议；
（十）公司章程或董事会授予的其他职权。
经理列席董事会会议。
第一百三十二条 经理应制订经理工作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十三条 经理工作细则包括下列内容：
（一）经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会
的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十四条 经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体
程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。
第一百三十五条 公司设副经理若干名，协助经理工作，由董事会聘任。
第一百三十六条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹
备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。
第一百三十七条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会
第一节 监事
第一百三十八条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于
监事。
董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百三十九条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实
义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产。
第一百四十条 监事的任期每届为 3 年。监事任期届满，连选可以连任。
第一百四十一条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监
事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
第一百四十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定
期报告签署书面确认意见。
第一百四十三条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询
或者建议。
第一百四十四条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
第一百四十五条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第二节 监事会
第一百四十六条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，至少有一人是公
司职工代表。监事会设主席 1 人，监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事
会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由
半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产生。
第一百四十七条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；监
事应当签署书面确认意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、
行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管
理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主
持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起
诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；
（九）列席董事会会议；
（十）公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百四十八条 监事会每 6 个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临
时监事会会议。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百四十九条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表
决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。
第一百五十条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监
事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会
议记录作为公司档案保存 10 年。
第一百五十一条 监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百五十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公
司的财务会计制度。
第一百五十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内向中国证监会
和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起 2 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易
所的规定进行编制。
第一百五十四条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资
产，不以任何个人名义开立账户存储。
第一百五十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司
法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提
取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或
者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的 25%。
第一百五十七条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须
在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十八条 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司的利润
分配政策及决策程序和机制为：
（一）公司的利润分配政策：
公司优先采用现金分红的利润分配方式；公司原则上每年进行一次利润分配，公
司董事会可以根据公司的盈利情况提议进行中期现金分红；
营情况及公司的远期战略发展目标。在公司盈利、现金流满足公司持续经营、长
期发展和投资计划的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润原则上不少于
最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十；
取公积金后，累计未分配利润为正值，且审计机构对公司的该年度财务报告出具
无保留意见的审计报告，公司优先采取现金方式分配股利。公司采取现金方式分
配股利的，应当按照下列规定进行：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产
（含土地使用权）或者购买设备等的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计
净资产的 10%。
前提下，并且公司董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可
以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施；
生变更的，公司应当在募集说明书或发行预案、重大资产重组报告书、权益变动
报告书或者收购报告书中详细披露募集或发行、重组或者控制权发生变更后公司
的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况的说明等信息；
红利，以偿还其占用的资金；
（二）公司利润分配的决策程序和机制：
红建议和预案，经董事会审议通过后报经公司股东大会审议批准后实施。如需调
整利润分配方案，应重新履行上述程序。
现金分红具体方案。确有必要对本章程确定的现金分红政策进行调整或者变更
的，应当满足本章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经
出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过；公司应在股东大会召开前与中
小股东充分沟通交流，并及时答复中小股东关心的问题，必要时，可通过网络投
票系统征集股东意见。
（1）公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；
（2）自利润分配的股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府
专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的
债券等）余额均不足以支付现金股利；
（3）按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资
项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；
（4）董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保
持盈利能力构成实质性不利影响的。
（三）现金分红的监督约束机制：
决策程序进行监督；
分考虑中小股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种
渠道（包括但不限于电话、传真、电子邮件、信函、互联网等方式）主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东诉求，并及时答复中小股东
关心的问题；
定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；
是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和
清晰，相关的决策程序和机制是否完备，中小股东是否有充分表达意见和诉求的
机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变
更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。
第二节 内部审计
第一百五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务
收支和经济活动进行内部审计监督。
第一百六十条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后
实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百六十一条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第一百六十二条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得
在股东大会决定前委任会计师事务所。
第一百六十三条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭
证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
第一百六十四条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。
第一百六十五条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前 30 天事先
通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告
第一节 通知
第一百六十六条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式送出；
（四）公司章程规定的其他形式。
第一百六十七条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所
有相关人员收到通知。
第一百六十八条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。
第一百六十九条 公司召开董事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进
行。
第一百七十条 公司召开监事会的会议通知，以专人送达或邮件的方式进
行。
第一百七十一条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名
（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮
局之日起第三个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
登日为送达日期。
第一百七十二条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者
该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
第二节 公告
第一百七十三条 公司指定《上海证券报》和《中国证券报》为刊登公司公
告和其他需要披露信息的报刊；指定上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他
需要披露信息的网站。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百七十四条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并
设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百七十五条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负
债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30
日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起
供相应的担保。
第一百七十六条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公
司或者新设的公司承继。
第一百七十七条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日
起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。
第一百七十八条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，
公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
第一百七十九条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清
单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内
在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日
内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相
应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司
登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司
的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。
第二节 解散和清算
第一百八十一条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，
通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求
人民法院解散公司。
第一百八十二条 公司有本章程第一百八十一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3
以上通过。
第一百八十三条 公司因本章程第一百八十一条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起 15 日内成
立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立
清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清
算。
第一百八十四条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第一百八十五条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60
日内在《上海证券报》和《中国证券报》上公告。债权人应当自接到通知书之日
起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当
对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
应当制定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，
缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按
前款规定清偿前，将不会分配给股东。
第一百八十七条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，
发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。
第一百八十八条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会
或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。
第一百八十九条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔
偿责任。
第一百九十条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产
清算。
第十一章 修改章程
第一百九十一条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改的
法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致。
（三）股东大会决定修改章程。
第一百九十二条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，
须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
第一百九十三条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的
审批意见修改公司章程。
第一百九十四条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予
以公告。
第十二章 附则
第一百九十五条 释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；持有
股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会
的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其
他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理
人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其
他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十六条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得
与章程的规定相抵触。
第一百九十七条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与章
程有歧义时，以在福建省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为
准。
第一百九十八条 本章程所称“以上”、“以内”都含本数；“以外”、“低
于”、“多于”不含本数。
第一百九十九条 章程由公司董事会负责解释。
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。
冠城大通股份有限公司
【】年【】月【】日
附件二：《冠城大通股份有限公司股东大会议事规则》
第一章 总则
第一条 为了维护冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”）股东的合法
权益，提高公司股东大会议事效率，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和
国公司法》
（以下简称《公司法》）等有关法律、法规及《冠城大通股份有限公司
章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 股东大会是公司的最高权力机构，应当在《公司法》和《公司章程》
规定的范围内行使职权。
第三条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东大会不定期召开，
出现章程规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在 2 个月内
召开。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告福建证监局和上海证券交
易所，说明原因并公告。
第四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，
公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第五条 股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、
质询权和表决权等各项权利。
第六条 股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、
《公司章程》及本议事
规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。
第七条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关
规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应
当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第八条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章
程》的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东大会的召集
第九条 董事会应当在本规则第三条规定的期限内按时召集股东大会。
第十条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召
开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，
在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十一条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式
向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到
提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反
馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行
召集和主持。
第十二条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召
开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规和《公司章程》的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时
股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召
开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，
单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大
会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的
通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东
大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集
和主持。
第十三条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，
同时向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证
券交易所提交有关证明材料。
第十四条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应
予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召
集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集
人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十五条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承
担。
第三章 股东大会的提案与通知
第十六条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议
事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十七条 单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开
股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已
列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十六条规定的提案，股东大会不得
进行表决并作出决议。
第十八条 由董事会召集的股东大会，董事会应对前条所述临时提案按以下
原则对提案进行审核：
对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超
出法律、法规和《公司章程》规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。
对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。股东大会召开前取消提案的，公
司应当提前二个交易日发布取消提案的通知，说明取消提案的具体原因。
第十九条 召集人应当在年度股东大会召开 20 日前以公告方式通知各股东，
临时股东大会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各股东。
第二十条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体
内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨
论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披
露独立董事的意见及理由。
第二十一条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提
案提出。
第二十二条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，确定股权登记日。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确
认，不得变更。
第二十三条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当
在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第四章 股东大会的召开
第二十四条 公司召开股东大会的地点为：公司住所地福州市。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并按照法律、行政法规、中
国证监会和《公司章程》的规定，采用网络或其他方式为股东参加股东大会提供
便利，方便股东行使表决权。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
第二十五条 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于
现场股东大会结束当日下午 3:00。
第二十六条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常
秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施
加以制止并及时报告有关部门查处。
第二十七条 以召开股东大会的通知公告的股权登记日为准，股权登记日结
束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。股东可以亲自出席股东大会并
行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或传真方式。
第二十九条 股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：营业执照复印件（盖章）、法定代表人身份证明书、持股
凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，则应另
外提供代理人身份证、授权委托书；每位股东只能委托一人为其代理人。
第三十条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
示；
（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应
行使何种表决权的具体指示；
（五）委托书签发日期和有效期限；
（六）委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。
第三十一条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证
件。
第三十二条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份
数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份
总数之前，会议登记应当终止。
第三十三条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议
人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所、持有或者代表有表决权的股份数
额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十四条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会
议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。
第三十五条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职
务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。
董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集
和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之
十以上股份的股东可以自行召集和主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务
或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十六条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告
最迟应当在上市公司发出年度股东大会通知时披露。独立董事应当每年对独立性
情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第三十七条 除涉及公司商业秘密不能在股东大会上公开外，董事、监事、
高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第三十八条 股东大会就每项议程进行审议时，会议主持人应保证出席会议
的股东有发言权，但如果要求发言的股东较多，要求发言的股东应在大会秘书处
办理发言登记手续，按先后顺序发言。
要求发言的股东如较多，会议主持人有权限定每个股东的发言时间。
第三十九条 股东发言时，应当首先报告股东姓名（或名称）及其所持有的
股份数额。
第四十条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数
及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数以会议登记为准。
第四十一条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其
所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单
独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决
权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规
定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投
票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有
偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权
提出最低持股比例限制。
第四十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司
股东大会就选举董事、监事进行表决时，如公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在百分之三十及以上或选举两名以上独立董事，应当采用累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一有表决权的股
份享有与拟选出的董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权等于该股东
持有股份数与拟选出的董事或监事总人数的乘积，股东可以自由地在董事、监事
候选人之间分配其表决权，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、
监事候选人得票多少的顺序，从前往后根据拟选出的董事、监事人数，由得票较
多者当选。
股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其指定人员应
当对累积投票制进行解释说明，以保证股东正确行使表决权。
第四十三条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予
表决。
第四十四条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十五条 股东大会决议实行记名式投票表决，股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
第四十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的二分之一
以上通过。
股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
有关普通决议和特别决议的范围以法律法规及《公司章程》的规定为准。
第四十七条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第四十八条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互
通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决
权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票
和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计
票、监票。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票
系统查验自己的投票结果。
第五十条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持
人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是
否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公
司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密
义务。
第五十一条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和
其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股
份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场
出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限为 10 年。
第五十二条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不
可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢
复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司
所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第五十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按
《公司章程》的规定就任。
第五十四条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公
司应当在股东大会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五十五条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，
不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，
或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起 60 日内，请求
人民法院撤销。
第五章 公告
第五十六条 董事会秘书或证券事务代表负责在会后依照《上海证券交易所
股票上市规则》等有关证券法律法规进行信息披露。
第五十七条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十八条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，
应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六章 附则
第五十九条 本规则进行修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议
批准。
第六十条 本规则没有规定或与《公司法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司股东大会规则》等法律法规及《公司章程》规定不一致的，以上述法
律法规、
《公司章程》的规定为准。
第六十一条 本规则经股东大会审议批准后生效。
第六十二条 本规则的解释权属于公司董事会。
冠城大通股份有限公司
董事会
【】年【】月【】日
附件三：《冠城大通股份有限公司董事会议事规则》
第一章 总则
第一条 为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制
度化，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、
《上市公司治理准
则》、《上市公司独立董事管理办法》及《冠城大通股份有限公司章程》（以下简
称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。
第二条 董事会对股东大会负责，在《公司法》、
《公司章程》和股东大会赋
予的职权范围内行使决策权。
第三条 董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；
定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》。会议须由二分
之一以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、
副总经理、董事会秘书、财务负责人和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条 公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者
不履行职务的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务；副董事长不能履
行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议
议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草工
作。
第二章 董事会会议通知
第六条 董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前
十个工作日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依
照《公司章程》规定执行。
第七条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面或口头通知，通知时
限最少为召开会议前三日。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、
传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。如需要独立董事专门会议审议或
发表独立意见的事项，依照《冠城大通股份有限公司独立董事制度》的有关规定
执行。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真
或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
需董事会决策的重要事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时
提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。当 2 名或 2 名以上独
立董事认为资料不充分或论证不明确时，可书面联名提出延期召开董事会会议或
延期审议董事会讨论的该事项，董事会应予采纳。
第八条 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书
面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，
视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出
席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应
载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章 董事会的议事范围
第九条 凡下列事项，须经董事会讨论并提请公司股东大会讨论通过、做出
决议后方可实施：
（一）公司经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；
（三）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；
（四）公司董事会的报告；
（五）公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）公司增加或者减少注册资本；
（八）发行公司债券；
（九）公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式，或者因《公司章程》
第二十四条第（一）项、第（二）项规定情形收购本公司股份；
（十）修改《公司章程》；
（十一）公司聘用、解聘会计师事务所；
（十二）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（十三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（十四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（十五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（十六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（十七）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
（十八）变更募集资金用途事项；
（十九）员工持股计划、股权激励计划；
（二十）对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资
产额绝对值 5%以上的关联交易进行审议；
（二十一）单笔金额超过公司最近一期经审计的净资产额 30%以上的对外投
资、资产处置；
（二十二）根据《公司章程》规定应当由股东大会决定的财务资助事项；
（二十三）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会
决定的其他事项。
第十条 凡下列事项，须经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）公司的经营计划和投资方案；
（二）公司在一年内购买、出售重大资产未超过公司资产总额 30%时，决定
单笔金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的对外投资、资产处置（含收
购、出售资产，资产抵押）；
（三）公司除本规则第九条以外的担保事项；
（四）公司除本规则第九条以外的财务资助事项，法律、法规、交易所及《公
司章程》第四十三条规定免于提交董事会及股东大会审议的情形除外；
（五）根据上交所上市规则的规定，除应由股东大会审议以外的关联交易事
项；
（六）公司向银行及非银行金融机构申请综合授信额度、借款、资金拆入、
开立票据等事项；
（七）公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解
聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（九）制订公司的基本管理制度；
（十）制订《公司章程》的修改方案；
（十一）有关公司信息披露事项的方案；
（十二）在董事会的职权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（十三）因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项
规定的情形收购本公司股份；
（十四）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第十一条 董事会就本规则第九条第二十一款和第十条第二款有关风险投
资事项进行决议时，须有有关专家或专业人员的评审意见。
第十二条 凡须提交董事会讨论的议案，由董事会秘书负责搜集，或以总经
理办公会议决定或会议纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请
董事会讨论并作出决议。
第四章 董事会议事的表决
第十三条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。但决定本规则第十
条第十三款所述因《公司章程》第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定情形收购本公司股份的事项，应经三分之二以上董事出席董事会会议。
董事会做出决议，须经全体董事过半数以上表决同意，但本规则第十条第三
款所述由董事会决定的对外担保事项还应当经出席董事会的三分之二以上董事
审议同意并作出决议。
本规则第十条第四款所述财务资助事项，除应当经全体董事的过半数审议通
过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十四条 在董事会定期会议和临时会议上形成的决议，根据中国证监会有
关上市公司披露的规定，须由董事会秘书或公司证券事务代表负责及时、准确和
实事求是地在指定报刊上进行披露。
第十五条 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各
项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录
上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十六条 董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司
章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对表决同意并在决议上签
字的董事要负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于
会议记录的，该董事可免除责任。
第十七条 对本规则第三章议事范围的事项，因未经董事会决议而实施的，
如果实施结果损害了股东利益或造成了经济损失的，由行为人负全部责任。
第十八条 列席董事会会议的公司监事、正副经理和其他高级管理人员对董
事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有
表决权。
第十九条 董事会董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘
书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
第二十条 董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的
或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项
在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的
性质和程度。
第二十一条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决。也不
得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己
的意见：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、股票上市规则或者公司其他理由认定的，其独立商业判
断可能受到影响的董事。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作
决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三
人的，应将该事项提交上市公司股东大会审议。
第五章 董事会决议的实施
第二十二条 董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体
事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第二十三条 董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会
决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十四条 每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会
决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，
向有关执行者提出质询。
第二十五条 董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将
董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第六章 董事会的会议记录
第二十六条 董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录
应包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点、召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓
名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载名赞成、反对或弃权
的票数）。
第二十七条 对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代
理人）和董事会秘书或记录员必须在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行
修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行
更正，并签名。
第二十八条 公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘书
保存或指定专人记录和保存，保存期限为十年。会议记录所包括的内容依照《公
司章程》的有关规定。
第二十九条 对公司董事会决议的事项，出席会议的董事和董事会秘书或记
录员必须在会议记录上签名。
第七章 董事会授权
第三十条 公司董事会闭会期间，授权董事长行使以下职权：
（一）督促检查董事会决议的执行；
（二）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合
法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（三）签发公司向控股公司推荐董事、监事的文件；
（四）有权在董事会的授权范围内，对副董事长或总经理进行授权；
（五）批准如下事项：
净资产 10%的对外投资、资产处置（含收购、出售资产）；
资产抵押；
第三十一条 董事会闭会期间，总经理负责董事会决议的实施和公司的日常
经营管理，相应授予如下职权：
（一）签发公司向董事会推荐高级管理人员的文件；
（二）根据董事长授权，签署公司对外有关文件、合同协议等；
（三）人民币 300 万元以下且不超过公司最近一期经审计净资产 0.5%以下
的关联交易事项；
（四）批准如下事项：
款事项；
超过 5000 万元。
第八章 附则
第三十二条 本规则所表述的“以上”包括本数，“以下”则不包括本数。
第三十三条 本规则没有规定或与《公司法》等法律法规及《公司章程》规
定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。
第三十四条 本规则自公司股东大会批准之日起生效。
第三十五条 本规则由董事会负责解释。
冠城大通股份有限公司
董事会
【】年【】月【】日
附件四：《冠城大通股份有限公司独立董事制度》
第一章 总则
第一条 为进一步完善公司治理结构，充分发挥独立董事在上市公司治理中
的作用，促进公司规范运作，根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、
《上市公司治理准则》和《冠城大通股份有限公司章程》等有关规定，并结合公
司实际，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的
上市公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可
能影响其进行独立客观判断关系的董事。
独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或
者个人的影响。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程的规定，认真履行
职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
保护中小股东合法权益。
第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括
一名会计专业人士。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会
关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股
东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司
前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、
子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人
员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主
要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事
会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同
时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作
经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程
规定的其他条件。
第七条 独立董事候选人应无下列不良纪录：
（一）最近 36 个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者
司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
（三）最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或 3 次以上通报批评的；
（四）存在重大失信等不良记录；
（五）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立
董事代为出席董事会会议被董事会提请股东大会予以解除职务，未满 12 个月的；
（六）法律、行政法规规定或中国证监会、证券交易所认定的其他情形。
第八条 以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应具备较丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师执业资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士
学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有五年以上全职工作经验。
第九条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第十条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一
以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董
事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影
响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大
失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意
见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十二条 提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审
查意见。
公司应当在选举独立董事的股东大会召开前，按照本制度第十一条的规定披
露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，相关报送材
料应当真实、准确、完整。
证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立
董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不
得提交股东大会选举。
第十三条 公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十四条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连
选连任，但是连续任职不得超过六年。
第十五条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前
解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，
公司应当及时予以披露。
独立董事不符合本制度第六条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职
并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按
规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其
专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立
董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补
选。
第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债
权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披
露。
独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符
合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的
独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出
辞职之日起六十日内完成补选。
第三章 职责与履职方式
第十七条 独立董事履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）依照法律、行政法规及证监会的相关规定对公司与其控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事
会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数
同意。独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。
上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第十九条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟
审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对
独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落
实情况。
第二十条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，
独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代
为出席。
独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出
席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董
事职务。
第二十一条 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体
理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股
东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，
并在董事会决议和会议记录中载明。
第二十二条 独立董事应当依照法律、行政法规及证监会的相关规定持续关
注董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券
交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应
当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应
当及时披露。
公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和
证券交易所报告。
第二十三条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）董事会针对收购本公司所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第二十四条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以
下简称独立董事专门会议）。本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三
条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一
名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第二十五条 独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、
中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自
出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成
明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委
员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和
审议。
第二十六条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。除按
规定出席股东大会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人
和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟
通等多种方式履行职责。
第二十七条 公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录
签字确认。
独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责
过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，
构成工作记录的组成部分。
对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字
确认，公司及相关人员应当予以配合。
独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。
第二十八条 公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以
就投资者提出的问题及时向公司核实。
第二十九条 独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履
行职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：
（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东大会次数；
（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；
（三）依照《上市公司独立董事管理办法》第二十三条、第二十六条、第二
十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本制度第十八条第一款所列独立董
事特别职权的情况；
（四）与内部审计机构及承办上市公司审计业务的会计师事务所就公司财
务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；
（五）与中小股东的沟通交流情况；
（六）在上市公司现场工作的时间、内容等情况；
（七）履行职责的其他情况。
独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第三十条 独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履
职能力。
第四章 履职保障
第三十一条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支
持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职
责。
董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之
间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意
见。
第三十二条 公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证
独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，
组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。
公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环
节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。
第三十三条 公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、
行政法规、中国证监会规定或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会
议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司
原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保
存上述会议资料至少十年。
两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，
可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采
纳。
第三十四条 独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应
当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高
级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作
记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。
独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不
予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。
第三十五条 公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的
费用。
第三十六条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的
标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。
除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害
关系的单位和人员取得其他利益。
第五章 附则
第三十七条 本制度须经公司股东大会批准后实施。2023 年 5 月通过的《冠
城大通股份有限公司独立董事制度》同时废止。
第三十八条 本制度的修改，由董事会提出并提请股东大会审议批准。
第三十九条 本制度由公司董事会负责解释。
冠城大通股份有限公司
董事会
【】年【】月【】日
附件五：《冠城大通股份有限公司对外担保管理办法》
冠城大通股份有限公司对外担保管理办法
第一章 总则
第一条 为了维护投资者的利益，规范冠城大通股份有限公司（以下简称：
公司）的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根
据《中华人民共和国民法典》
（以下简称《民法典》）和《中华人民共和国公司法》
（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及《公
司章程》制定本办法。
第二条 本办法所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵
押或质押，公司为子公司提供的担保视为对外担保。具体种类包括借款担保、银
行开立信用证和银行承兑汇票担保、开具保函的担保等。公司为正常业务的开展
对外提供的担保除外（如公司为银行向商品房承购人发放的个人住房抵押贷款提
供的保证等）。
第三条 本办法所称子公司是指全资子公司、控股子公司和公司拥有实际控
制权的参股公司。
第四条 所有对外担保均由公司统一管理，未经公司董事会（或股东大会）
批准，公司及子公司不得对外提供担保，不得相互提供担保，也不得请外单位为
子公司提供担保。
第五条 公司对外提供担保，应当采取反担保等必要的防范措施。
第六条 董事会是公司担保行为的咨询和决策机构，公司一切担保行为，须
按程序经公司董事会或股东大会批准。股东大会或者董事会对担保事项做出决议
时，与该担保事项有利害关系的股东或者董事应当回避表决。
第二章 担保及管理
第一节 担保对象
第七条 公司可以为具有独立法人资格且具有下列条件之一的单位担保：
（1）因公司业务需要的互保单位；
（2）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
（3）公司所属全资公司、控股子公司、参股公司；
（4）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和合作关
系的申请担保人，风险较小的，经公司董事会（或股东大会）同意，可以提供担
保。
以上单位必须同时具有较强偿债能力。
第二节 担保管理职能部门及审批程序
第八条 公司为他人提供的担保，公司计划财务部为职能管理部门。子公司
因业务需要为他人提供担保的，子公司及公司计划财务部为职能管理部门。
第九条 公司在决定担保前，管理职能部门应当掌握被担保人的资信状况，
对该担保事项的收益和风险进行充分分析，并出具明确意见。
申请担保人的资信状况至少包括以下内容：
（1）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、
与本公司关联关系、其他关系）；
（2）近期经审计的财务报告及还款能力分析；
（3）债权人的名称；
（4）担保方式、期限、金额等；
（5）与借款有关的主要合同的复印件；
（6）其他重要资料。
第十条 公司为他人提供担保的，公司计划财务部作为职能管理部门在对被
担保单位的基本情况进行核查分析后，提出申请报告，申请报告必须明确表明核
查意见。申请报告报公司财务总监审批并签署意见后，报公司总裁审批。公司总
裁审批同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）审批同意，出
具董事会决议（或股东大会决议）并公告。
公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，须在证券交易所的网站和符
合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决
议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担
保的总额。
第十一条 子公司原则上不得为他人提供担保，确实因业务需要为他人提供
担保的，必须由子公司进行审查并提出申请报告，申请报告必须明确表明核查意
见，申请报告经子公司法定代表人签字同意后，报公司计划财务部及财务总监签
署意见，并经公司总裁同意后，转发董事会办公室，由其报董事会（或股东大会）
审批同意并公告（如有必要）。
董事会就担保事项做出的决议必须经出席董事会的三分之二以上董事审议
（含三分之二）同意。
第三节 担保审查与决议权限
第十二条 董事会根据职能管理部门提供的有关资料，认真审查申请担保人
的财务状况、行业前景、经营状况和信用、信誉情况，对于有下列情形之一的申
请担保人或提供资料不充分的，不得为其提供担保：
（1）不符合第七条规定的；
（2）产权不明或成立不符合国家法律法规或国家产业政策的；
（3）提供虚假的财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
（4）公司前次为其担保，发生银行借款逾期、拖欠利息等情况的；
（5）经营状况已经恶化，信誉不良的企业；
（6）未能落实用于反担保的有效财产或提供互保的；如公司为子公司提供
担保，可以不受本条第（6）项要求的限制。
第十三条 申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需
担保的数额相对应，并经公司计划财务部核定。申请担保人设定反担保的财产为
法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
第十四条 股东大会或者董事会就担保事项做出决议时，与该担保事项有利
害关系的股东或者董事应当回避表决。
第十五条 公司所担保的单笔金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的或
公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，董事会应先行审
议通过后，方可提交议案交由股东大会审批。
第十六条 公司及控股子公司的对外担保总额超过公司最近一期经审计净资
产 50%以后提供的任何担保或公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产
会审批。
第十七条 公司为股东或者实际控制人及其关联方提供的担保或公司为资产
负债率超过 70%的担保对象提供的担保，董事会应先行审议通过后，方可提交议
案交由股东大会审批。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制
人及其关联方应当提供反担保。
第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案
时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席
股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第四节 订立担保合同
第十九条 经公司董事会或股东大会决定后，由董事长或董事长授权人对外
签署担保合同。
第二十条 担保合同必须符合有关法律规范，合同事项明确。所有担保合同
需由公司董事会办公室审查，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律
意见书。
第二十一条 订立担保格式合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各
项义务性条款。对于强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应由被担保人
提供相应的反担保或拒绝为其提供担保，并报告董事会。
第二十二条 担保合同中应当确定下列条款（以保证合同为例）：
（1）债权人、债务人；
（2）被保证人的债权的种类、金额；
（3）债务人与债权人履行债务的约定期限；
（4）保证的方式；
（5）保证担保的范围；
（6）保证期间；
（7）各方认为需要约定的其他事项。
抵押和质押合同亦应根据《民法典》的规定确定合同的主要条款。
第二十三条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司计划财务部会同公
司董事会办公室（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续，特别是及时
办理抵押或质押登记手续（如有法定要求），并采取必要措施减少反担保审批及
登记手续前的担保风险。
第二十四条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报监
事会、董事会秘书和财务部门。
第三章 担保风险管理
第一节 债权人对公司主张债权前管理
第二十五条 董事会及公司计划财务部或子公司是公司担保行为的决策和职
能管理部门。担保合同订立后，公司计划财务部及子公司应指定人员负责保存管
理，逐笔登记，并注意相应承担担保责任的保证期间（如为保证担保的）和诉讼
时效的起止时间。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按约
定的时间履行还款义务。
第二十六条 经办责任人应当关注被担保方的生产经营、资产负债变化、对
外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信誉的变化情
况，特别是到期归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实际情况及
时报告公司计划财务部，并由公司计划财务部及时向公司总裁及董事会报告，并
知会董事会办公室，以便及时披露信息。
对于未约定保证期间的连续债权保证，经办责任人发现继续担保存在较大风
险，有必要终止保证合同的，应当及时向公司计划财务部报告。
第二十七条 计划财务部或子公司应根据上述情况，及时书面通告债权人终
止保证合同，对有可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报董事会。
第二十八条 当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或
被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了
解被担保人债务偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。
第二节 债权人对公司主张债权时管理
第二十九条 被担保人不能履约，担保债权人对公司主张债权时，公司应立
即启动反担保追偿程序，同时报告董事会，并在必要时予以公告。
第三十条 公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就
债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会决定不得为债务人
先行承担保证责任。
第三十一条 同一债权既有保证担保又有物的担保的，债权人放弃或怠于主
张物的担保时，未经公司董事会同意不得擅自决定履行全部保证责任。
第三十二条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，有关责
任人应当提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。
第三十三条 保证合同中保证人为二人以上的且与债权人约定按份额承担保
证责任的，应当拒绝承担超出公司份额外的保证责任；未约定按份额承担保证责
任的，公司在承担保证责任后应当向其他保证人追偿其应承担的份额。
第三十四条 公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追
偿，并将追偿情况及时披露。
第四章 担保信息披露
第三十五条 董事会办公室是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保
信息的披露工作按照《公司章程》、
《公司信息披露管理办法》及中国证监会、上
海证券交易所发布的有关规定执行。
第三十六条 董事会办公室应指派专人负责有关公司担保披露信息的保密、
保存、管理、登记工作。
第五章 责任人责任
第三十七条 公司董事、经理及其他管理人员未按本办法规定程序擅自越权
签订担保合同，对公司造成损害的，应当追究当事人责任。
第三十八条 各职能管理部门违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自保
证，造成损失的，应承担赔偿责任。
第三十九条 职能管理部门怠于行使其职责，给公司造成损失的，可视情节
轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
法律规定保证人无须承担的责任，职能管理部门未经公司董事会同意擅自承
担的，给予行政处分并承担赔偿责任。
第四十条 公司董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给
予责任人相应的处分。
第六章 附则
第四十一条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规
定执行。
第四十二条 本办法解释权属公司董事会。
第四十三条 本办法经公司股东大会通过后实施。
冠城大通股份有限公司
董事会
【】年【】月【】日
附件六：《冠城大通股份有限公司关联交易管理办法》
第一章 总则
第一条 为保证冠城大通股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）
与关联人之间签订的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保本公司的关联
交易行为不损害本公司与全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中
华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件及公司《章
程》的有关规定，特制订本办法。
第二条 关联交易是指公司或者控股子公司与关联人之间发生的转移资源或
义务的事项，包括但不限于：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款）；
（三）提供财务资助；
（四）提供担保；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）与关联人共同投资；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）在关联人的财务公司存贷款；
（十七）上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引
致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比
例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资
或优先受让权等。
第三条 公司关联人包括关联法人（或其他组织，下同）、关联自然人。
第四条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人；
（二）由上述第（一）项法人直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以
及控制的其他主体以外的法人；
（三）由本办法第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及公
司控股子公司以及控制的其他主体以外的法人；
（四）持有公司 5%以上股份的法人及其一致行动人；
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的法人。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上（含 5%）股份的自然人；
（二）公司的董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第四条第（一）项所列法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
（五）中国证监会、上交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与
公司有特殊关系，可能或已经导致公司利益对其倾斜的自然人。
第六条 具有下列情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来十二个月内，将具有本办法第四条、第五条规定的情形
之一；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第四条或者第五条规定的情形之
一。
第七条 关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接
控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关
系、人事关系、管理关系及商业利益关系等。
关联关系应从关联人进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实
质判断。
第二章 关联交易原则
第八条 公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公开、公平、公允原则；
（三）关联人如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（四）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代
理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要
时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第九条 公司董事会下设的审计委员会应当确认公司关联人名单，及时向董
事会和监事会报告。
第三章 关联交易的表决程序
第十条 公司董事会就关联交易表决时，关联董事有权参加该事项的审议讨
论并提出自己的意见，但不得参与表决：
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、
该交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配
偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的
关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的
父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司其他理由认定的，其独立商业
判断可能受到影响的董事。
第十一条 前款董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会
议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会议的非关联董事人数不足三
人的，应将该交易提交上市公司股东大会审议。
第十二条 公司股东大会就关联关系进行表决时，关联股东不得参加表决。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或者自然人直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其
他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十三条 关联交易的决策权限：
（一）股东大会：对交易金额总额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产额绝对值 5%以上的重大关联交易进行审议，或符合第十一条情况的，
由公司股东大会审议批准后实施；
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在独立董事专门会议及公
司董事会审议后及时披露，并提交股东大会审议；
（二）董事会：公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上，或公司
与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期经审计净资
产额绝对值的 0.5%以上但尚未达到本条第（一）款标准的，经独立董事专门会
议审议通过后交公司董事会讨论并做出决议；
（三）总经理：公司与关联自然人达成的交易金额在 30 万元以下，或公司
与关联法人达成的关联交易金额在 300 万元以下，或公司与关联法人达成的关联
交易金额低于公司最近一期经审计净资产额绝对值的 0.5%的，由公司总经理做
出决定。
第十四条 对董事会提交股东大会批准的重大关联交易事项，独立董事可以
聘请独立财务顾问就该关联交易对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具关
联交易独立财务顾问报告。
第十五条 公司董事会下设的审计委员会应当对需提交股东大会批准的重大
关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计
委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十六条 交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产额绝
对值 5%以上的关联交易，公司应当比照上海证券交易所股票上市规则第 6.3.7
条的规定，聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行
审计或评估。对于本办法第二条（十一）、
（十二）、
（十三）、
（十五）项所列日常
关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十七条 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易
金额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。出现本办法第四
十六条所列情况除外。
第十八条 公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权
的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三
条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十三条、第十四条、第十五条、第十六条的规定。
第四章 日常关联交易披露和决策程序的特别规定
第十九条 公司与关联人进行本制度第二条（十一）、（十二）、（十三）、（十
五）项所列日常关联交易的，应按本章规定履行相应的决策程序和披露义务。
第二十条 首次发生日常关联交易的，公司应当与关联人订立书面协议并及
时披露，根据协议涉及的总交易金额按公司关联交易的决策权限，提交独立董事
专门会议、董事会或者股东大会审议。协议没有总交易金额的，应当提交股东大
会审议。
第二十一条 各类日常关联交易数量较多的，公司可以在披露上一年年度报
告之前，按类别对公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据
预计结果提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议并披露。
对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中进行
披露。
实际执行中超出预计总金额的，公司应当根据超出金额重新提交独立董事专
门会议、董事会或者股东大会审议并披露。
第二十二条 日常关联交易协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者在
协议期满后需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总
交易金额按照本制度规定提交独立董事专门会议、董事会或者股东大会审议并及
时披露。协议没有总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十三条 日常关联交易协议应当包括：
（一）定价政策和依据；
（二）交易价格；
（三）交易总量区间或者交易总量的确定方法；
（四）付款时间和方式；
（五）与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较；
（六）其他应当披露的主要条款。
第二十四条 公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第五章 关联交易的履行
第二十五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协
议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。公司关联人与
公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：
（一）任何个人只能代表一方签署协议；
（二）关联人不得以任何方式干预公司的决定；
第二十六条 关联交易的定价应遵循以下原则：
（一）交易事项若有国家物价部门规定的国家定价、则按国家定价执行；
（二）交易事项若有政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
（三）若国家物价管理部门没有规定国家定价的，相应的行业管理部门有行
业定价的，则按行业定价执行；
（四）除实行政府定价、政府指导价、行业定价外，交易事项有可比的独立
第三方的市场价格或收费标准，优先参考该价格或标准确定交易价格：
（五）若以上几种价格确定方式均不适用，则按实际成本另加合理利润执行；
（六）如果既没有市场价格，又不适合采用实际成本另加合理利润的，按协
议价定价。但公司必须取得或要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，
作为签订该关联交易的价格依据。
第二十七条 公司综合服务、土地租赁等已签订合同的经常性关联交易事项
价格的调整，按以下程序处理：
（一）对单项关联交易事项的价格调整后在一个会计年度内，累计影响公司
利润 100 万元以下（含 100 万元）的，授权公司总经理决定；
（二）单项关联交易事项的价格调整后，在一个会计年度内，累计影响公司
利润超过 100 万元的，应提交独立董事专门会议及董事会审议通过。
第二十八条 公司与关联人的非经常性关联交易事项，按照如下程序进行处
理：
（一）对交易金额在 300 万元以下且低于公司最近一期经审计净资产额绝对
值 0.5%的关联交易事项由公司与关联人签订交易协议，确定交易的数量、价格、
总金额、结算方式等，并报公司总经理批准后执行；
（二）公司与关联人达成的关联交易金额在 300 万元以上且占公司最近一期
经审计净资产额绝对值的 0.5%以上但尚未达到本条第（三）项标准的，经独立
董事专门会议审议通过再交公司董事会讨论并做出决议后实施；
（三）交易金额高于 3000 万元且高于公司最近一期经审计净资产额绝对值
交易标的进行审计或评估并提交独立董事专门会议及董事会审议，经公司股东大
会批准后实施。
第二十九条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易
的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准。公司应对关联交易的
定价依据予以充分披露。
第三十条 公司应采取有效措施防止关联人以各种形式占用或转移公司的资
源、资产及其他资源。
第六章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十一条 公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守本章的规定。
第三十二条 公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当
经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十三条 公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的估
值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后连
续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会计
师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十四条 公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资产
进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估方
法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的合
理性和评估定价的公允性发表意见。
第七章 公司与关联人的资金往来应当遵守的规定
第三十五条 公司不得为关联人垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，
也不得互相代为承担成本和其他支出。
第三十六条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联人使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其关联人使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向控股股东及其关联人提供委托贷款；
（三）委托控股股东及其关联人进行投资活动；
（四）为控股股东及其关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）中国证监会认定的其他形式。
第八章 关联交易信息披露
第三十七条 公司披露关联交易，应当向上海证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
（二）与关联交易有关的协议或者意向书；
（三）董事会决议及决议公告文稿；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；
（六）全体独立董事过半数同意的证明文件；
（七）审计委员会的意见（如适用）；
（八）上海证券交易所要求的其他文件。
第三十八条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）全体独立董事过半数同意的说明；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系和关联人基本情况；
（五）交易的定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以及明确、
公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与定价有关
的其他事项。
若成交价格与账面值、评估值或者市场价格差异较大的，应当说明原因；
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生利益的转移方向；
（六）交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关
联人在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联
交易的全年预计交易总金额；
（七）交易目的及交易对公司的影响，包括进行此次关联交易的真实意图
和必要性，对公司本期和未来财务状况及经营成果的影响等；
（八）从当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金
额；
（九）审计委员会的意见（如适用）；
（十）独立财务顾问的意见（如适用）；
（十一）控股股东承诺（如有）；
（十二）上海证券交易所股票上市规则规定的其他内容；
（十三）中国证监会和上海证券交易所要求的有助于说明交易真实情况的
其他内容。
第三十九条 公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易
（提供担保除外），或公司与关联法人达成的关联交易总额在 300 万元至 3000
万元之间且占公司最近一期经审计净资产值绝对值的 0.5%至 5%之间的，公司应
当在签定协议后两个工作日内按照第三十八条的规定进行公告，并在下次定期报
告中披露有关交易的详细资料。
第四十条 公司拟与关联人发生的关联交易（提供担保、受赠现金资产除外）
金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产值绝对值 5%以上的，公
司董事会必须在做出决议后两个工作日内报送上海证券交易所公告。公告内容应
当符合第三十八条的规定。关联交易在获得公司股东大会批准后实施。
第四十一条 公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二月内累计计算，经累
计计算的发生额累计达到第三十九条、第四十条规定标准的，分别适用以上各条
的规定。
已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算
范围。
第四十二条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当对相同交易类别下
标的相关的各项交易，按照连续十二月内累计计算的原则，分别适用第三十九条、
第四十条的规定。
已经按照第三十九条、第四十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计
算范围。
第四十三条 公司与关联人之间签署的涉及关联交易的协议，包括产品供销
协议、服务协议、土地租赁协议等已经在招股说明书、上市公告书或上一次定期
报告中披露协议主要内容，如价格、数量及付款方式等，在下一次定期报告之前
未发生显著变化的，公司可以豁免执行本节上述条款的规定，但是应当在定期报
告及其相应的财务报告附注中就年度内协议的执行情况做出必要说明。
第四十四条 公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交易的方式进
行审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票，公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种。
第四十五条 公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁免
按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）因一方参与面向不特定对象进行的公开招标、公开拍卖等活动所导致
的关联交易；
（二）一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的。
第四十六条 公司与关联人共同出资设立公司达到重大关联交易的标准，所
有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，
公司可以向上海证券交易所申请豁免提交股东大会审议。
第四十七条 关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国
人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保
的，可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
关联人向公司提供担保，且公司未提供反担保的，参照上款规定执行。
第四十八条 由公司控制或持有 50%以上股份的子公司发生的关联交易，视
同公司行为，其披露标准适用第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条
规定；公司的参股公司发生的关联交易，以其交易标的乘以参股比例或协议分红
比例后的数额，适用第三十九条、第四十条、第四十一条、第四十二条规定。
第九章 其他事项
第四十九条 有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室交
公司档案室保管。
第五十条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效，本制度与国家有关
部门或机构日后颁布的法律、法规及部门规章相抵触时，以国家有关部门或机构
日后颁布的法律、法规及部门规章为准。
第五十一条 本制度由公司董事会负责解释，并根据国家有关部门或机构日
后颁布的法律、法规及规章及时修订。
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