北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
证券代码：300271 证券简称：华宇软件 公告编号：2024-009
北京华宇软件股份有限公司
第八届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京华宇软件股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第十次会议，
于 2024 年 2 月 23 日在北京清华科技园科技大厦 C 座 25 层会议室以现场结合
通讯方式召开。
公司于 2 月 19 日以邮件方式发出会议通知，会议应到董事九人，实到九人，
本次会议由董事长郭颖召集并主持。现场出席会议的董事一人，为赵晓明；通讯
方式出席会议的董事八人，为郭颖、陈俊、刘刚、郭秀华、罗炜、谢绚丽、任刚、
王琰。部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的相关规定。
会议在保障董事充分表达意见的前提下，形成如下决议：
划（草案）>及其摘要的议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和保留优秀人才，充分调动
公司及控股子公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人
利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目
标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献匹配的原则，公司根
据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号
——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟定
了《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》及其摘
要，拟向激励对象实施 2024 年限制性股票激励计划。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京华宇软件股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票 8 票，反对票 1 票，弃权票 0 票
董事陈俊对本议案投反对票，理由：经过慎重研究考虑，对股权激励有关董
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
事会提案，出具不同意的表决意见。
第一，对本次股权激励的必要性和时机持保留意见。首先，股权激励并不必
然带来业绩好转，而且增发将降低持股比例和每股净资产。其次，公司优秀核心
人才总体稳定，股权激励的必要性并不紧迫，存在不利于员工团结稳定的风险，
不如重点考虑用股权引进急需高端人才并合理流动。
第二，希望方案设计中优先考虑利润指标。基于对公司的了解，业务仍然占
据龙头地位，企业处于发展成熟期。首先，从指标选择的角度，相比收入，利润
更直接产生股权资产增值；其次，扭亏是所有工作的重点，应作为方案的首选考
核指标；第三，考核利润，更有利于促进企业高质量发展，加强维护股东权益的
价值导向。
公司说明：围绕公司战略方向和发展目标，力争取得合理盈利，始终受到应
有的重视。提出本次股权激励，就是为了做好人才工作，促进新质生产力发展，
实现公司重回健康发展轨道。根据历史业绩情况及近期业绩预告显示，公司近两
年收入出现了较大下降。因此，实现收入规模增长，是整体经营成果的直接体现
和关键改善措施，也是保障公司长期可持续发展的重要要求。同时，在业务改善
阶段，利润指标的高低受到收入、成本、费用等影响，可能对投资者在经营预期
方面造成不必要的误导。提交本次董事会的方案中，考虑多方面因素选用了收入
作为公司考核指标，经过充分沟通和表决，董事会通过了本次方案，并强调有效
开展经营管理、落实绩效考核，保护和实现股东权益。
划实施考核管理办法>的议案》
为保证公司 2024 年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和
经营目标的实现，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《公司章程》、《北京华宇软件股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划（草案）》的规定，并结合公司实际情况，公司拟定了《北京华宇软件
股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《北京华宇软件股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票 8 票，反对票 1 票，弃权票 0 票
董事陈俊对本议案投反对票，理由：详见议案一。因此，本人对该项议案投
反对票。
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
公司说明：详见议案一。
为了更好地推进具体实施公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“限
制性股票激励计划”或“本次股权激励计划”），公司董事会提请股东大会授权
董事会办理以下公司限制性股票激励计划的有关事项：
（1）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本次股权激励计划的以下
事项：
①授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；
②授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授予/归
属数量进行相应的调整；
③授权董事会在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃
获授限制性股票的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的限制性
股票份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减；
④授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩
股、配股、派息等事宜时，按照限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票授
予价格进行相应的调整；
⑤授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票激
励授予协议书》等；
⑥授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属，对激励对象
的归属资格、归属条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬
与考核委员会行使；
⑦授权董事会办理激励对象归属时所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提交归属申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务等；
⑧授权董事会根据公司限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计
划的变更与终止所涉及的相关事宜，包括但不限于取消激励对象的归属资格，对
激励对象尚未归属的限制性股票取消归属和作废处理；
⑨授权董事会对公司限制性股票激励计划进行管理及调整，在与本次限制
性股票激励计划的条款一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施
规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
北京华宇软件股份有限公司
BEIJING THUNISOFT CORPORATION LIMITED
⑩授权董事会实施限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（2）提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机
构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关
政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次股权激励计划有关
的必须、恰当或合适的所有行为。
（3）提请公司股东大会同意，上述授权自公司股东大会批准之日起至相关
事项存续期内一直有效。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股
权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项
可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
? 议案表决结果：同意票 8 票，反对票 1 票，弃权票 0 票
董事陈俊对本议案投反对票，理由：详见议案一。因此，本人对该项议案投
反对票。
公司说明：详见议案一。
具体内容详见公司在巨潮资讯网披露的《关于召开 2024 年第一次临时股东
大会的通知》。
? 议案表决结果：同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票
备查文件：
? 经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。
北京华宇软件股份有限公司
董 事 会
首页
微信公众号
证券之星APP
