南方黑芝麻集团股份有限公司
（于 2024 年 2 月 23 日经第十届董事会 2024 年第三次临时会议审议通过）
第一章 总则
第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善南方黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）内
部控制，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、
《上市公司治
理准则》《南方黑芝麻集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其
他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成。审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业
人士担任召集人，负责主持委员会工作。
第四条 审计委员会委员由董事长或半数以上独立董事或者全体董事的三分
之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性
情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情
形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作
背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第六条 不符合前条规定的任职条件人员不得当选为审计委员会委员。审计
委员会委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或
由公司董事会予以撤换。
第七条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数
的三分之二时，公司董事会应尽快增补新的委员人选。在审计委员会委员人数达
到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第九条 《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章
程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第十条 审计委员会下设工作组，为日常办事机构，负责日常工作联系和会
议组织等工作，工作组成员无需一定是审计委员会委员。
第三章 职责权限
第十一条 审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和深圳证券交易所相关规定中
涉及的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会
计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定及和公司章程规定的其他事项。
第十三条 审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审计委员会应配合监事会的监督活动。
董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充
分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
第十四条 审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由
公司承担。
第四章 议事规则与程序
第十五条 审计委员会下设的工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工
作，提供公司有关方面的书面资料：
(一)公司相关财务报告；
(二)内外部审计机构的工作报告；
(三)外部审计合同及相关工作报告；
(四)公司对外披露信息情况；
(五)公司重大关联交易审计报告；
(六)其他相关事宜。
第十六条 审计委员会会议对审计工作组提供的书面材料进行评议，作出相
应的建议，并将相关建议的书面材料呈报董事会讨论。
第十七条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。审计委员会每季度至
少召开一次会议，讨论内部审计工作计划，听取公司财务和审计部门的工作汇报，
审阅公司定期报告等。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召
开临时会议。
审计委员会定期会议应于会议召开前 5 天发出会议通知，临时会议应于会议
召开前 3 日发出会议通知。
审计委员会会议可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送达等方式通
知全体委员。会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席会
议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。有紧急事项的情况下，召开审计委
员会会议可不受前述通知方式及通知时限的限制。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表
达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十八条 审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点及会议期限；
（二）会议需要讨论的议题；
（三）会议联系人及联系方式；
（四）会议通知的日期。
第十九条 审计委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名
委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十条 审计委员会委员可以亲自出席会议，也可委托其他委员代为出席
会议并行使表决权。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持
人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指
示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十二条 审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出
席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履
行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十三条 审计委员会会议表决方式为举手、投票或签署意见表决。
第二十四条 审计委员会下设的工作组成员可列席审计委员会会议，必要时
亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十五条 如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意
见，费用由公司支付。
第二十六条 审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须
遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。
第二十七条 审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录
上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十
年。
第二十八条 会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表
决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十九条 审计委员会会议通过的议案及表决结果，委员会委员或公司董
事会秘书应不迟于会议决议生效之次日向公司董事会通报。
第三十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有
关信息。
第五章 回避制度
第三十一条 审计委员会委员个人或其关系密切的家庭成员或委员会委员及
其关系密切的家庭成员控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的
利害关系时，该委员应尽快向委员会披露利害关系的性质与程度。
前款所称“关系密切的家庭成员”是指配偶、父母、年满十八周岁的子女及
其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
第三十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上
应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论
一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参
加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销
相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条 审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况
下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席
会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交
公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条 审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计
入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附则
第三十五条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报
董事会审议通过。
第三十六条 本规则由公司董事会负责解释。
第三十七条 本制度经董事会审议通过之日实施，修改时亦同。
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二〇二四年二月二十三日
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