证券代码：688356 证券简称：键凯科技 公告编号：2024-007
北京键凯科技股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
? 重要内容提示：
北京键凯科技股份有限公司（以下简称“公司”））本次回购股份的主要内容
如下：
激励或员工持股计划，并将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内
使用完毕；若未能在规定期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，
尚未使用的已回购股份将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方
案将按修订后的法律法规或政策相应修改；
过人民币 2000 万元（含）；
事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
? 相关股东是否存在减持计划
截至本公告披露日，公司持股 5%以上的股东吴凯庭先生未回复公司问询，其所持
公司股份可能在公司回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。除上述情况外，公
司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、回购提议人、其他持股 5%以
上的股东均回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续有相
关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
? 相关风险提示
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程
序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务。
一、回购方案的审议及实施程序
（一）2024 年 2 月 6 日，公司董事长兼总经理、实际控制人 XUAN ZHAO（赵
宣）先生向公司董事会提议回购公司股份。XUAN ZHAO（赵宣）先生提议公司以
自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部
分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于 2024 年 2 月 7 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于公司实际控制人、董事长提议回购公
司股份暨公司“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2024-002）。
（二）2024 年 2 月 21 日，公司召开第三届董事会第七次会议，以 9 票同意、0
票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份方案的议案》。
（三）根据《公司章程》第二十六条规定授权及《上海证券交易所上市公司自
律监管指引第 7 号——回购股份》的相关规定，本次回购股份方案经三分之二以上
董事出席的董事会会议决议后即可实施，无需提交公司股东大会审议。
上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、回购方案的主要内容
（一）本次回购股份的目的
基于对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广
大投资者尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发
展，根据相关法律法规的有关规定，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况
以及未来盈利能力和发展前景，公司拟通过集中竞价交易方式回购公司已发行的部
分人民币普通股（A 股）股份。
（二）拟回购股份的方式
集中竞价交易方式。
（三）回购期限
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案
实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）在回购期限内，公司回购股份金额达到下限时，则回购期限可自公司管
理层决定终止本次回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
（1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生
之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
（四）拟回购股份的用途、资金总额、数量、占公司总股本的比例
本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，并
将在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告后 3 年内使用完毕；若未能在规定
期限内使用完毕，董事会将依法履行减少注册资本的程序，尚未使用的已回购股份
将被注销。期间若相关法律法规或政策发生变化，本回购方案将按修订后的法律法
规或政策相应修改。
超过人民币 2000 万元（含）。
按照本次回购金额上限人民币 2000 万元、回购价格上限 125.22 元/股测算，回
购数量约为 159,718 股，回购股份比例约占公司总股本的 0.26%。
按照本次回购金额下限人民币 1000 万元、回购价格上限 125.22 元/股测算，回
购数量约为 79,859 股，回购比例约占公司总股本的 0.13%。
回购用途 拟 回 购 数 量 占 公 司 总 股 本 拟回购资金总额 回购实施期限
（股） 的比例（%）
股权激励或员工 79,859~159,718 0.13~0.26 1000 万 元 ~2000 自董事会审议通
持股计划 万元 过本次回购方案
之日起 12 个月内
本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满
时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派
送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上
海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（五）回购价格
本次回购股份的价格不超过人民币 125.22 元/股（含），该价格不高于公司董事
会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体回购价格由董事会
授权公司管理层在回购实施期间，综合二级市场股票价格确定。如公司在回购期限
内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、配股、股票 拆细或缩
股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购
价格上限进行相应调整。
（六）本次回购的资金总额及资金来源
本次用于回购的资金总额不低于人民币 1000 万元（含），不超过人民币 2000 万
元（含），来源为公司自有资金。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
按照本次回购金额下限人民币 1000 万元（含）和上限人民币 2000 万元（含），
回购价格上限 125.22 元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或
员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：
股份性质 回购前 按回购金额上限 按回购金额下限
股 份 数 量 比 例 股 份 数 量 比例（%） 股 份 数 量 比例（%）
（股） （%） （股） （股）
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
总股本 60,614,700 100 60,614,700 100 60,614,700 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，以上测算数据仅供参考，具体回购股份数量及
公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。
（八）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、
未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。
属于上市公司股东的净资产 1,290,163,466.74 元，流动资产 734,134,886.76 元。按照
本次回购资金上限 2000 万元测算，分别占以上指标的 1.48%、1.55%、2.72%。根
据公司经营及未来发展规划，公司认为上限人民币 2000 万元股份回购金额，不会
对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。
次回购股份资金来源为公司自有资金，对公司偿债能力不会产生重大影响，不会损
害公司的债务履行能力和持续经营能力。本次回购股份将全部用于股权激励或员工
持股计划，通过提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，促进公司经营业绩进一步
提升，有利于公司长期、健康、可持续发展。
力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升未来公司经营业绩，促进公司长期、
健康、可持续发展。股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，公司的股权
分布情况仍符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。
（九）公司控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回购提
议人在董事会做出回购股份决议前 6 个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购
方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减
持计划的情况说明。
董事会做出回购股份决议前 6 个月内不存在买卖本公司股份的行为，不存在与本次
回购方案存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。
司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
（十）公司向控股股东、实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、回购
提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3 个月、未来 6 个月等是否存在减持计划的
具体情况
理人员、回购提议人、持股 5%以上的股东发出问询函，问询其未来 3 个月、未来 6
个月等是否存在减持计划。2024 年 2 月 21 日，上述人员除持股 5%以上的股东吴凯
庭先生外均回复其未来 3 个月、未来 6 个月暂无明确减持公司股份的计划，如后续
有相关减持股份计划，公司将按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披
露义务。
持股 5%以上的股东吴凯庭先生未回复公司问询，其所持公司股份可能在公司
回购期间进行减持，敬请投资者注意投资风险。
（十一）提议人提议回购的相关情况
提议人系公司实际控制人、董事长兼总经理 XUAN ZHAO（赵宣）先生。2024
年 2 月 6 日，提议人向公司董事会提议回购股份，其提议回购的原因和目的是基于
对公司未来持续稳定发展的信心和对公司长期价值的认可，为维护公司广大投资者
尤其是中小投资者的利益，增强投资者信心，促进公司的持续稳定健康发展，根据
相关法律法规的有关规定，经综合考虑公司股票二级市场表现、财务状况以及未来
盈利能力和发展前景，提议公司使用自有资金通过上海证券交易所交易系统以集中
竞价交易方式回购部分公司 A 股股票。提议人在提议前 6 个月内不存在买卖公司股
份的情况。提议人在回购期间暂无增减持计划。如后续有相关增减持股份计划，将
按照法律、法规、规范性文件的要求及时履行信息披露义务。提议人承诺积极推动
公司尽快推进回购股份事项，并在董事会上对公司回购股份议案投同意票。
（十二）回购股份后依法注销或者转让的相关安排
本次回购股份在未来适宜时机拟用于股权激励或员工持股计划，公司将按照相
关法律法规的规定进行股份转让。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告
日后 3 年内转让完毕，则将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，
公司注册资本将相应减少。本次回购的股份应当在发布股份回购实施结果暨股份变
动公告日后 3 年内转让或者注销，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露
义务。
（十三）公司防范侵害债权人利益的相关安排
若发生注销情形，公司将依照《公司法》等相关规定，履行通知债权人等法定
程序，充分保障债权人的合法权益。
（十四）办理本次回购股份事宜的具体授权安排
为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司提请董事
会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜。授权内容及范围包括但不限
于：
的其他事宜；
条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）；
回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理
层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
为本次股份回购所必须的事宜。
上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之
日止。
三、回购方案的不确定性风险
回购方案无法顺利实施的风险；
财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购
方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次
回购方案的风险；
司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程
序的风险；
中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
四、其他情况说明
（一）前十大股东和前十大无限售条件股东持股情况
公司已披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日（2024 年 2 月 21 日）登
记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的持股情况。具体内容详见公司同日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于回购股份事项前十大股东
和前十大无限售条件股东持股情况的公告》（公告编号：2024-006）。
（二）回购专用证券账户的开立情况
根据相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了股
份回购专用账户，专用账户情况如下：
账户名称：北京键凯科技股份有限公司回购专用证券账户
回购专用证券账户号码：B886388536
该账户仅用于回购公司股份。
（三）后续信息披露安排
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购
股份事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
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